山东地矿股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（“公司、上市公司、山东地矿、地矿股份”）董事会近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第4号）（“问询函”），相关各方对《问询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，现将具体内容公告如下：

　　如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1.5月19日，你公司股东大会审议通过以现金14,622.87万元收购控股股东兖矿集团有限公司（以下简称兖矿集团）持有的北斗天地股份有限公司（以下简称北斗天地）53.89%股权和以现金7,021.54万元收购兖矿集团全资子公司兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（以下简称国拓科技）70%股权（以下合称本次股权收购）。5月26日，你公司拟向兖矿集团出售山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称鲁地投资）51%股权，作价64,459.002万元，构成重大资产出售。

　　（1）据前期公告显示，国拓科技系全国股转系统挂牌公司，拟转让的标的股份为3,500万股，其中2,333.3万股系无限售股，1,166.7万股系限售股，尚需办理股份解除限售登记。请你公司说明截至目前股权收购交易的交割进展及具体安排，是否能够在本次重组交易实施前完成交割，是否将导致上市公司出现重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。

　　回复：

　　（一）北斗天地股权交割进展情况

　　2020年6月2日，公司与兖矿集团及北斗天地签署了《北斗天地股份有限公司53.89%股权之交割确认书》，各方确认，2020年6月2日为公司收购北斗天地股权的交割日，公司已按照《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司53.89%股权之股权转让协议》约定向兖矿集团一次性支付全部交易价款14,622.87万元，公司成为持有北斗天地约5,927.70万股股份（占北斗天地总股本的53.89%）的股东，依法享有法律和公司章程规定的各项股东权利并承担相应股东义务。本次交割完成后，北斗天地成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。详情请参见公司于2020年6月3日披露的《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易完成交割的公告》（公告编号：2020-049）。

　　（二）国拓科技股权交割进展情况及具体安排

　　1、2020年5月29日，国拓科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转公司”）提交了特定事项协议转让确认申请，申请将水煤浆公司持有的国拓科技第一批标的股权（2,333.30万股股份）转让给公司。待全国股转公司同意申请后，公司将及时向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（“中国结算北京分公司”）申请股份过户登记。

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》的规定，“全国股转公司对申请文件进行形式审核，对其中符合条件的申请，于受理之日起（需要相关当事人补充文件的，自申请文件齐备之日起）3个交易日内出具确认意见，并向申请人出具转让经手费收费通知书。” “申请人完成缴费后，领取本次特定事项协议转让的确认函，申请人持确认函至中国结算办理过户登记”。根据《中国结算北京分公司投资者业务指南》规定，中国结算北京分公司自受理申请并收到过户税费后的3个工作日内办理证券的非交易过户，并出具《证券过户登记确认书》。

　　根据前述相关规定，公司预计国拓科技第一批标的股权将于2020年6月19日前，即地矿股份股东大会召开前完成交割。第一批标的股权交割完成后，公司将持有国拓科技46.67%的股权，成为国拓科技第一大股东。

　　2、2020年6月1日，国拓科技第二批标的股权（1,166.7万股股份）限售期满，国拓科技已于6月2日向全国股转公司提交了解除限售申请，待办理完成第二批标的股权解除限售手续后，将及时向全国股转公司和中国结算北京分公司提交特定事项协议转让确认申请和股份过户登记申请。

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票限售及解除限售业务指南》《中国结算北京分公司证券发行人业务指南（新三板市场）》等相关规定，公司预计将于本次重大资产出售实施前办理完成国拓科技第二批标的股权的交割手续，但不排除受新冠疫情防控影响，现场办理相关业务受限，导致国拓科技第二批标的股权存在于本次重大资产重组股东大会召开前无法完成交割的可能，但预计不会晚于2020年6月30日前完成交割。

　　综上，因北斗天地已完成交割，且国拓科技第一批股权交割完成后，公司将成为其第一大股东，并对其实际控制，因此本次交易不会导致公司出现重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司出现重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。

　　（2）依照备考财务报表的口径，通过本次交易，你公司2019年的资产负债率有所上升，应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、销售净利率、净资产收益率均大幅下降。请你公司说明本次交易导致前述财务指标变动的原因，是否有利于提高上市公司质量，因本次交易取得资金的后续安排，剩余核心资产的具体情况及持续盈利能力，未来为提高持续经营能力拟采取的有效举措及明确可行的发展规划。

　　回复：

　　（一）本次交易导致前述财务指标变动的原因

　　1、资产负债率

　　本次交易前后，地矿股份2019年末资产负债率由66.70%上升至76.90%，主要原因如下：

　　交易前鲁地投资及其下属企业的少数股东权益纳入地矿股份合并资产负债表核算，上述少数股东权益合计约7.48亿元。交易后鲁地投资及其下属子公司不再纳入上市公司合并范围，鲁地投资及其下属企业的少数股东权益同样也不再纳入上市公司合并资产负债表核算，地矿股份合并口径资产总额减少较多，其负债总额占资产总额的比重上升，导致上市公司资产负债率上升。

　　2、应收账款周转率

　　本次交易前后，地矿股份2019年应收账款周转率由7.79降为2.04，降幅73.82%。主要原因如下：

　　（1）交易前后，地矿股份营业收入的降幅超过应收账款的降幅，导致应收账款周转率下降。2019年度，地矿股份交易前营业收入约221,903.42万元，交易后营业收入约27,138.20万元，减少约194,765.22万元，降幅87.77%；2019年，地矿股份交易前的应收账款平均金额（指2019年年初应收账款金额和2019年年末应收账款金额的平均值）约28,486.69万元，交易后的应收账款平均金额约13,306.31万元，减少约15,180.38万元，降幅53.29%。营业收入降幅超过了应收账款降幅，因此导致地矿股份应收账款周转速度减缓，应收账款周转率下降。

　　（2）交易前后，地矿股份营业收入的构成变化也是导致应收账款周转率下降的主要原因之一。交易前地矿股份业务板块主要包括贸易业务、医药制造、特种轮胎制造等，2019年度，地矿股份贸易业务实现的营业收入占其营业收入总额的75.82%。贸易业务板块虽然盈利能力不强，但周转速度快，占用资金少，该板块应收账款周转速度较快；交易后，地矿股份不再从事贸易板块业务，上市公司整体应收账款周转速度减缓，应收账款周转率下降。

　　3、存货周转率

　　本次交易前后，地矿股份2019年存货周转率由3.90降为1.40，降幅64.18%。主要原因如下：

　　（1）交易前后，地矿股份营业成本的降幅超过存货的降幅，导致存货周转率下降。2019年度，地矿股份交易前营业成本约217,644.98万元，交易后营业成本约19,696.03万元，减少约197,948.94万元，降幅90.95%；2019年，地矿股份交易前的存货平均金额（指2019年年初存货金额和2019年年末存货金额的平均值）约55,753.86万元，交易后的存货平均金额约14,087.01万元，减少约41,666.85万元，降幅74.73%。营业成本降幅超过了存货降幅，导致地矿股份存货周转速度减缓，存货周转率下降。

　　（2）交易前后，地矿股份主要业务的构成变化也是导致存货周转率下降的主要原因之一。交易前地矿股份业务板块主要包括贸易业务、医药制造、特种轮胎制造等，2019年度，地矿股份贸易业务发生的营业成本占其营业成本总额的77.06%。贸易业务板块虽然盈利能力不强，但周转速度快，占用资金少，该板块存货周转速度较快；交易后，地矿股份不再从事贸易板块业务，上市公司整体存货周转速度减缓，存货周转率下降。

　　4、总资产周转率

　　本次交易前后，地矿股份2019年总资产周转率由0.51降为0.13，降幅75.67%，主要原因如下：

　　（1）交易前后，地矿股份营业收入的降幅超过资产总额的降幅，导致总资产周转率下降。2019年度，地矿股份交易前营业收入约221,903.42万元，交易后营业收入约27,138.20万元，减少约194,765.22万元，降幅87.77%；2019年，地矿股份交易前的总资产平均金额（指2019年年初总资产金额和2019年年末总资产金额的平均值）约431,434.58万元，交易后的总资产平均金额约216 ,893.46万元，减少约214,541.12万元，降幅49.73%。营业收入降幅超过了资产总额降幅，导致地矿股份总资产周转速度减缓，总资产周转率下降。

　　（2）交易前后，地矿股份主要业务的构成变化也是导致总资产周转率下降的主要原因之一。2019年度，地矿股份交易前贸易业务实现的营业收入占其营业收入总额的75.82%，贸易业务板块虽然盈利能力不强，但周转速度快，资产占用率低，可在占用资产较少的情况下实现较大规模的营业收入，获得较高的总资产周转率。交易后，地矿股份不再从事贸易业务，上市公司总资产周转速度减缓，总资产周转率下降。

　　5、销售净利率

　　本次交易前后，地矿股份2019年销售净利率由-39.29%变为-32.82%，亏损幅度减少16.48%，即该指标增幅为16.48%，主要由于交易前后，地矿股份净利润亏损减少的幅度高于营业收入下降的幅度，导致销售净利率亏损减少。2019年度，地矿股份交易前净利润约-87,188.00万元，交易后净利润约-8,906.04万元，亏损额减少约78,281.97元，降幅89.79%；2019年度，地矿股份交易前营业收入约221,903.42万元，交易后营业收入约27,138.20万元，减少约194,765.22万元，降幅87.77%。交易后虽然营业收入出现下降，但净利润亏损额减少更多，导致销售净利率亏损幅度出现下降。交易后地矿股份净利润亏损额减少的主要原因如下：

　　（1）交易前后地矿股份营业收入的构成有所变化。2019年度，地矿股份交易前贸易业务实现的营业收入占上市公司营业收入总额的75.82%；2019年度地矿股份贸易业务实现毛利514.07万元，贸易业务板块的销售毛利率为0.31%，对上市公司毛利贡献率仅为12.07%，该业务板块经营规模较大但盈利能力较弱。交易后，地矿股份不再从事贸易业务，有利于公司盈利能力的改善。

　　（2）鲁地投资2019年计提资产减值损失及预期信用损失合计约68,150.95万元，交易后，上述亏损不在上市公司备考审阅报告中体现，导致地矿股份净利润亏损额减少。

　　6、净资产收益率

　　本次交易前后，地矿股份净资产收益率由-59.97%变为-16.80%，亏损程度减少71.99%，即盈利程度增幅为71.99%。主要由于交易前后，地矿股份归母净利润亏损减少的幅度高于归母净资产减少的幅度，导致净资产收益率亏损幅度减少（即实际净资产收益率为增加）。2019年度，地矿股份交易前归母净利润约-45,410.71万元，交易后归母净利润约-9,230.53万元，亏损额减少36,180.17万元，降幅79.67%；2019年度，地矿股份交易前归母净资产为75,723.83万元，交易后归母净资产为54,943.52万元，减少20,780.31万元，降幅27.44%。交易后上市公司归母净资产出现下降，但其归母净利润亏损额减少更多，导致上市公司净资产收益率亏损程度减少。

　　（二）本次交易是否有利于提高上市公司质量

　　本次交易完成后，公司资产负债率升高主要是由于少数股东权益不再体现在地矿股份合并报表中；应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率下降主要是由于本次交易剥离了部分营业收入较高、周转较快但盈利能力较差的贸易板块业务，营运能力指标虽然有所下降，但是有利于上市公司整体盈利能力的改善；销售净利率、净资产收益率的亏损幅度下降，实际为盈利情况改善。综上，本次交易有利于提高上市公司质量。

　　（三）本次交易取得资金的后续安排

　　本次交易完成后，上市公司取得的资金主要用于偿还存续债务，以减轻上市公司债务负担，改善财务结构、降低财务费用，集中资金、资源等各方面优势力量，聚焦和发展现有的技术服务领域业务。

　　（四）本次交易完成后剩余核心资产的具体情况及持续盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司剩余的主要核心资产为控股子公司北斗天地和国拓科技。北斗天地是一家专注于信息化、智能化与卫星导航应用的高新技术企业，主营业务主要围绕能源化工信息化建设，以及“北斗+”两个方向展开，在能源、教育、国防、交通运输等多个领域已广泛应用；国拓科技主营业务是以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术及相关技术的技术实施许可以及化工类专业技术培训，是煤气化技术及其相关应用的系统整体方案提供商，致力于为化工、石油、能源等企业提供高效洁净的煤气化技术。

　　1、 北斗天地具备持续盈利能力

　　北斗天地最近三年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，北斗天地资产总额分别为48,424.97万元、27,796.55万元和15,898.60万元；负债总额分别为33,852.91万元、13,941.21万元和2,904.24万元。截至2019年末，北斗天地流动资产合计42,931.48万元，占北斗天地资产总额的88.66%；北斗天地非流动资产合计5,493.49万元，占北斗天地资产总额的11.34%，北斗天地主要资产为流动资产，主要由存货、应收账款、货币资金、应收票据、预付款项等构成。截至2019年末，北斗天地的负债全部为流动负债，无非流动负债，主要由短期借款、应付账款、其他流动负债、预收款项、应交税费等构成。最近三年北斗天地分别实现营业收入22,588.07万元、16,295.37万元和9,999.74万元，实现净利润664.17万元、860.97万元和1,557.11万元。

　　北斗天地以“北斗+”为特色，融合自组网、高动态、DMR、5G、磁探测、UWB、惯导、无人机反制等技术，形成以通导为脉络，清晰的产品路线，推出了北斗智网通信导航融合系统、高动态接收机、公共位置服务平台、超导磁探测系统、无人采矿惯导平台、矿井辅助运输平台等业内领先的拳头产品，作为专注于信息化、智能化与卫星导航应用的高新技术企业，未来在卫星应用和服务细分市场发展潜力较大，近年来公司营业收入保持持续增长，具备持续经营能力和盈利能力。

　　2、 国拓科技具备持续盈利能力

　　国拓科技最近三年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，国拓科技资产总额分别为8,190.92万元、8,071.19万元和7,874.49万元；负债总额分别为710.15万元、1,337.31万元和1,945.16万元。截至2019年末，国拓科技资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据和应收账款构成；负债主要由应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和递延收益构成。最近三年国拓科技分别实现营业收入4,204.14万元、2,670.85万元和2,350.09万元，实现净利润746.89万元、804.55万元和793.50万元。

　　国拓科技为专业从事煤气化技术及相关技术的技术开发、技术实施许可以及技术服务的公司。随着经济增长及国民人均收入增加，能源、化工产品消费增长，带动煤化工及电力行业产能扩张、固定投资增加，国拓科技所处的煤化工行业具备较好的市场空间；国拓科技的业务、资产、人员、财务、机构独立，保持着较好的独立自主经营能力，核心技术人员队伍稳定，公司经营业绩稳定，资产负债结构合理，公司具备良好的持续经营能力和一定的盈利能力。

　　综上，本次交易完成后，上市公司剩余核心资产为控股子公司国拓科技和北斗天地，国拓科技和北斗天地均具有一定的资产规模和良好的业务发展空间，具备持续经营能力和持续盈利能力。

　　（五）本次重大资产出售对公司的影响及未来提高持续经营能力拟采取的措施

　　1、本次重大资产出售对公司的影响

　　通过本次重大资产出售，公司剥离盈利能力较弱的资产，有利于公司整体盈利能力的改善；同时公司可运用本次出售获得的资金，偿还存量债务，进一步减轻公司债务负担，改善现金流状况。

　　近年来，公司经营板块众多，但由于所经营产业较为传统，并受市场行情低迷、流动资金紧张、原材料价格上涨等因素影响，公司下辖贸易板块、医药制造板块、特种轮胎制造板块及矿业开发板块均未达到预期，为优化业务结构和资源配置，公司拟进行本次重大资产出售。通过本次重大资产出售，公司剥离低效资产，进一步优化资产结构，有利于公司整体盈利能力的改善，有利于提升公司的内在价值并力争扭转目前经营不利的局面。

　　根据备考审阅报告，本次交易完成后，截至2019年12月31日，地矿股份流动资产增加11.70%，非流动资产下降85.09%，公司资产结构得到优化，流动性增强。负债总额由交易前的255,750.23万元降至196,271.10万元，减少了23.26%。其中流动负债减少19.96%，非流动负债减少43.66%。公司财务负担得以减轻，有助于未来上市公司进一步调整资产结构，轻装上阵，集中力量发展主营业务。整体来看，上市公司资产质量得到提升，业务布局得到优化。

　　从公司利润规模看，2018年度公司营业利润上升18.75%，净利润上升47.00%；2019年公司净利润大幅下降出现大额亏损，但是本次交易完成后，公司营业利润减少亏损90.89%，净利润减少亏损89.79%。整体来看，公司盈利能力有所改善。同时，公司将运用本次资产出售收到的资金偿还部分存续债务，进一步减轻公司财务负担，提升公司的资金安全性及偿债能力。

　　综上，本次重大资产出售完成后，公司主要低效业务资产得以剥离，负担得到减轻，盈利能力有所改善。

　　2、未来公司提高持续经营能力拟采取的措施

　　（1）外部寻找优质资产

　　公司拟充分利用上市公司平台优势，借助控股股东兖矿集团的资源优势，充分考虑市场情况、行业发展趋势以及与公司现有资产的协同效应，寻找优质资产及业务板块进行收购。以实现公司的业务拓展和产业延伸，培育新的利润增长点，打造上市公司新的强力支柱产业。

　　（2）内部整合优质资源

　　①完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。本次重大资产出售完成后，公司将结合剩余资产情况，进一步完善公司的法人治理结构和组织机构效能，为公司发展提供制度保障，规范公司健康发展。

　　②加强经营管理和内部控制

　　本次重大资产出售完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率，切实有效的做到“降本增效”。

　　③整合优质资源，聚焦现有业务

　　本次重大资产出售完成后，公司剩余的主要核心资产为北斗天地和国拓科技两家控股子公司。北斗天地是一家专注于信息化、智能化与卫星导航应用的高新技术企业，主营业务主要围绕能源化工信息化建设，以及“北斗+”两个方向展开，在能源、教育、国防、交通运输等多个领域已广泛应用；国拓科技主营业务是以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术及相关技术的技术实施许可以及化工类专业技术培训，是煤气化技术及其相关应用的系统整体方案提供商，致力于为化工、石油、能源等企业提供高效洁净的煤气化技术。

　　本次重大资产出售完成后，公司将集中优质的人力、物力、财力等资源，对北斗天地和国拓科技的生产经营进行充分支持。

　　（六）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司质量，上市公司的剩余核心资产的具备持续盈利能力。

　　（3）股权收购的标的资产属于兖矿集团控制，本次重组的标的资产鲁地投资系你公司的控股子公司，而兖矿集团系你公司的控股股东，请你公司说明相关股权收购与本次重大资产出售是否构成一揽子交易，如是，则分别披露、审议及交割的主要考虑。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　相关股权收购与本次重大资产出售不构成一揽子交易，具体分析如下：

　　（一）《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定

　　第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的：通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：

　　（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

　　（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

　　（3）一项交易的发生取决于至少一项其他交易的发生；

　　（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　（二）分析相关股权收购与本次重大资产出售是否属于一揽子交易

　　1、相关股权收购与本次重大资产出售不是同时或者考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　（1）筹划背景与目的不同

　　①收购北斗天地53.89%股权和国拓科技70%股权的背景与目的

　　2020年1月7日，上市公司完成国有股份无偿划转证券过户登记手续，兖矿集团成为公司控股股东。上市公司以控股股东兖矿集团为依托，积极寻求外部优质资源，通过兼并收购、资产重组等方式加快产业发展，培育新的利润增长点，改善公司整体盈利能力，增强公司经营活力、抗风险能力和影响力。

　　同时，为顺应产业发展趋势，落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发〔2007〕7号）和《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58号）等政策文件的国家战略，上市公司拟布局技术服务产业。北斗天地是以能源化工信息化、智能化和北斗应急通信导航业务为核心的军民融合国家级高新技术企业；国拓科技是主要从事煤气化及相关技术的技术开发、技术实施许可以及技术服务的高新技术企业，相关股权收购有助于公司快速进入技术服务业务领域，符合公司战略发展方向，有利于完成公司产业布局，培育新的利润增长点。

　　②本次重大资产出售的背景与目的

　　受宏观环境波动、市场竞争加剧、环保督察等多方面因素影响，上市公司扣除非经营性损益多年亏损。

　　2019年1月18日，山东省人民政府印发了《关于进一步加强省属企业主业管理工作的意见》（鲁政办字〔2019〕15号），提出省属企业要积极利用资本市场开放式重组，逐步剥离、有序退出不具备发展优势的非主业资产和业务。2019年5月以来，中国证监会明确鼓励推动风险上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，实现上市公司转型升级、淘汰落后产能、出清不良资产、化解债务风险。2020年1月7日，兖矿集团成为公司控股股东，加速了公司剥离低效资产的决策进程。在此背景下，上市公司筹划了本次重大资产出售。

　　通过本次交易，上市公司剥离持续低效的业务板块，调整产业结构，淘汰落后产能，出清低效资产，化解相关经营风险和财务风险，为上市公司业务转型升级奠定基础。

　　（2）交易决策与实施程序独立

　　①收购北斗天地53.89%股权决策与实施程序

　　2020年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》。北京天健兴业资产评估有限公司对北斗天地股权进行了评估并出具天兴评报字[2020]第0398号评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，北斗天地全部股权的评估值为27,134.67万元，评估增值率91.22%。公司与兖矿集团签署《关于北斗天地股份有限公司53.89%股权之股权转让协议》，拟以现金14,622.87万元收购兖矿集团持有的北斗天地53.89%股权（59,276,978股股份）。2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》。

　　截至本回复出具日，上述交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续，且已完成交割。

　　②收购国拓科技70%股权决策实施程序

　　2020年4月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》。北京天健兴业资产评估有限公司对国拓科技股权进行了评估并出具天兴评报字[2020]第0399号评估报告，截至评估基准日2019年12月31日，国拓科技全部股权的评估值为10,030.77万元，评估增值率34.09%。公司与水煤浆公司签署《关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权之股权转让协议》，拟通过特定事项协议转让的方式以现金7,021.54万元收购水煤浆公司持有国拓科技70%股权（35,000,000股股份）。2020年5月19日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》。

　　截至本回复出具日，上述交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续，并已分批向全国股转公司提交了解除限售申请和特定事项协议转让申请，尚需全国股转公司对上市公司和水煤浆公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

　　③本次交易实施程序

　　2020年4月9日，兖矿集团召开总经理办公会会议，原则同意地矿股份本次重大资产出售的前期工作；

　　2020年5月18日，上市公司就本次交易标的资产评估结果向兖矿集团办理了备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：YK2020009）；

　　2020年5月19日，兖矿集团召开第一届董事会第六十四次会议并作出决议，通过了《关于山东地矿股份有限公司转让山东鲁地矿业投资有限公司51%股权的议案》，批准地矿股份优先选用非公开协议方式转让鲁地投资51%股权给兖矿集团，并将相关事项以请示件形式呈报给山东省国资委；

　　2020年5月 20日，山东省国资委出具《关于山东地矿股份有限公司非公开协议转让所持山东鲁地矿业投资有限公司51%股权的意见》（鲁国资收益字〔2020〕28号），同意兖矿集团按照相关规定对非公开协议转让等事宜决策实施。

　　2020年5月25日，地矿股份召开第十届董事会第四次会议，会议审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售方案的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及的审计报告及备考审阅报告的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次重大资产出售不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》《关于讨论审议本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售资产的议案》《关于讨论审议公司本次重大资产出售签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，同意转让地矿股份持有的鲁地投资51%股权；关联董事回避表决，公司独立董事对本次重大资产出售进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　综上所述，相关股权收购与本次重大资产出售筹划背景与目的不同，分别符合公司培育新的利润增长点与剥离低效资产的发展战略；相关股权收购与本次重大资产出售，分别签署相互独立的股权转让协议，并履行相互独立的审批程序。因此，不是同时或者考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　2、相关股权收购与本次重大资产出售均能分别达成一项完整的商业结果

　　收购北斗天地53.89%股权的交易对价为14,622.87万元，对价确定的依据是北京天健兴业资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的天兴评报字[2020]第0398号资产评估报告。2020年4月28日，公司与兖矿集团签订了《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司53.89%股权之股权转让协议》。

　　收购国拓科技70%股权的交易对价为7,021.54万元，对价确定的依据是北京天健兴业资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日出具的天兴评报字[2020]第0399号资产评估报告。2020年4月28日，公司与水煤浆公司签署《关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权之股权转让协议》。

　　本次重大资产出售标的资产的交易对价为64,459.002万元，交易对价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为依据。国众联评估以2019年12月31日为评估基准日出具的国众联评报字（2020）第3-0069号《山东地矿股份有限公司拟进行股权转让所涉及的山东鲁地矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。2020年5月25日，公司与兖矿集团签署《山东地矿股份有限公司与兖矿集团有限公司关于山东鲁地矿业投资有限公司51%股权之股权转让协议》。

　　综上所述，相关股权收购与本次重大资产出售的交易价格均是交易双方根据评估结果友好协商的结果，且交易价格是分别确定的，交易各方均分别签订了《股权转让协议》等文件。通过相关股权收购，公司实现了对北斗天地和国拓科技控制；通过本次重大资产出售，公司剥离了鲁地投资51%股权。因此，相关股权收购与本次重大资产出售均能分别达成一项完整的商业结果，不存在与本次重大资产出售整体才能达成一项完整的商业结果的情况。

　　3、不存在一项交易的发生取决于另一交易的发生的情况

　　公司收购北斗天地53.89%股权已通过公司第十届董事会第三次会议和2019年年度股东大会审议通过，已取得有权国资监管机构批准和备案手续，并已办理完成工商过户登记。

　　公司收购国拓科技70%股权已通过公司第十届董事会第三次会议和2019年年度股东大会审议通过，已取得有权国资监管机构批准和备案手续，并取得全国股转系统对公司和水煤浆公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

　　公司本次重大资产出售已通过公司第十届董事会第四次会议和兖矿集团第一届董事会第六十四次会议通过，并已取得有权国资监管机构批准和备案手续，尚需上市公司股东大会审议。

　　因此，相关股权收购与本次重大资产出售是否发生主要取决于上市公司股东大会是否审议通过，而非另一项交易的发生。

　　4、不存在一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的情形

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北斗天地股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第316016号），北斗天地最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第4-00405号），国拓科技最近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上所述，北斗天地和国拓科技最近三年经营情况和盈利情况良好，上市公司收购北斗天地53.89%股权和国拓科技70%股权，改善了上市公司的盈利能力。

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易模拟实施前后山东地矿财务数据对比如下：

　　单位：万元、元/股、%

　　■

　　本次交易完成后，公司2019年基本每股收益将从-0.8888 元/股提升至-0.1807元/股，改善了公司的盈利能力。

　　因此，相关股权收购与本次重大资产出售均有利于提高或改善上市公司盈利能力，不存在一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的情况。

　　综上所述，公司相关股权收购与本次重大资产出售不构成一揽子交易。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司相关股权收购与本次重大资产出售相互独立，不构成一揽子交易。

　　问题2.重组报告书显示，本次股权转让的过渡期间为评估基准日2019年12月31日至交割日。标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让方依法享有，标的股权在过渡期间产生的亏损全部留存在标的公司。请你公司说明过渡期损益安排的合理性及合法合规性，并结合鲁地投资的生产经营状况，说明其在过渡期间是否可能继续发生大额亏损，以及该部分亏损由鲁地投资承担是否导致变相调整交易价格，进而对你公司当期损益产生积极影响。请独立财务顾问对过渡期损益处理的合法合规性进行核查并发表明确意见，请会计师对相关会计处理的合法合规性进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）过渡期损益安排的合理性及合法合规性

　　公司在筹划本次重大资产重组过程中，与交易对方兖矿集团进行了充分的市场化谈判，结合交易双方均为国有控股企业的特点，双方最终就过渡期损益的安排达成一致。双方签署的《股权转让协议》对“过渡期损益安排”的约定如下：标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让方依法享有，标的股权在过渡期间产生的亏损全部留存在标的公司。

　　本次交易过渡期间损益归属的安排是在遵循证券监管规定的前提下，国有控股的交易双方经过充分市场化谈判而达成一致的结果。公司与标的资产受让方无其他特殊目的安排，该过渡期间损益归属安排充分考虑了公司的实际情况，具有合理的商业逻辑，符合国有资产监督管理规定和一般商业惯例，因此本次“过渡期损益安排”条款具有合理性。《股权转让协议》系交易双方真实意思表示，《股权转让协议》中“过渡期损益安排”条款并未违反法律、行政法规等强制性规定，故本次交易过渡期损益安排具有合法合规性。

　　（二）鲁地投资在过渡期间经营情况及对公司当期损益的影响

　　2020年以来鲁地投资及下属公司通过优化生产组织、改进工艺流程、开拓销售市场、开发新工艺新产品、推行精益成本管理、引入职业经理人队伍和强化外部欠款清收等措施，最大限度释放产能、提质增产增效，整体生产经营状况较上年同期有了较大改善。鲁地投资及其下属公司2020年1-5月实现盈利约176万元，2019年同期亏损3,425万元，经营状况实现了扭亏为盈，同比增盈3,601万元（以上数据未经审计）。预计过渡期间鲁地投资及下属公司业绩将实现少许盈利或略有亏损，整体过渡期间不会发生大额亏损，不会对上市公司当期损益造成较大影响。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：《股权转让协议》中关于“过渡期损益安排”条款系交易双方真实意思表示，具有合理的商业逻辑，符合国有资产监督管理规定和一般商业惯例，且未违反法律、行政法规等强制性规定，本次交易过渡期损益处理具有合法合规性。

　　（四）会计师对相关会计处理的合法合规性的核查意见

　　1、会计师针对过渡期损益相关会计处理的合法合规性执行了如下核查程序：

　　（1）获取与本次资产重组有关的资料，包括但不限于重大资产出售暨关联交易报告书、资产重组协议、批准文件、董事会决议、股东大会决议等；

　　（2）检查对过渡期损益的会计处理，是否符合企业会计准则的规定；

　　（3）针对过渡期损益的会计处理，会计师查阅上市公司资产重组的成功案例，对其进行了研究并借鉴；

　　（4）复核过渡期损益处理是否有意损害上市公司的利益；

　　（5）对上述过渡期损益的会计处理，复核上市公司相关程序是否合法合规。

　　2、会计师对过渡期损益相关会计处理的合法合规性的核查意见

　　根据《股权转让协议》约定，标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让方依法享有，标的股权在过渡期间产生的亏损全部留存在标的公司。

　　公司拟采取的会计处理方式及依据如下：

　　（1）《企业会计准则讲解2010》第二十一章关于“购买日”的相关规定：

　　购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。确定购买日的基本原则是控制权转移的时点。企业在实务操作中，应当结合合并合同或协议的约定及其他有关的影响因素，按照实质重于形式的原则进行判断。同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：

　　①企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过。

　　②按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

　　③参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

　　④购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。

　　⑤购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。

　　公司将在本次重大资产出售经公司决策程序通过（已通过）、全部产权转让价款收到、标的资产的交割手续完成、按照交割协议及转让合同约定，受让方已控制鲁地投资的财务和经营决策并享有其持股部分的收益及承担风险的时间点，确认丧失控制权的时间，并自该日不再将其纳入合并财务报表范围。

　　（2）《企业会计准则第33号—合并财务报表》第三十九条规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。

　　由于标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让方依法享有，标的股权在过渡期间产生的亏损全部留存在标的公司。如果过渡期间产生收益，鲁地投资合并利润表包含过渡期期间收益，年末资产负债表不包含标的企业财务数据，即过渡期间产生收益形成的净资产等随着标的企业转让给受让方，由此受让方将以现金补偿给转让方；如果过渡期间产生亏损，合并利润表包含过渡期期间亏损，年末资产负债表不包含标的企业财务数据。

　　会计师认为：标的股权在过渡期间产生的收益全部由转让方依法享有，标的股权在过渡期间产生的亏损全部留存在标的公司。公司关于本次重大资产出售过渡期损益的相关会计处理符合会计准则的规定。

　　问题3.重组报告书显示，根据你公司与中国光大银行股份有限公司济南分行等债权人所签订的借款合同约定，就本次重大资产出售事项，需要获得部分债权人的同意。目前你公司尚未获得相关债权人的同意函。请你公司详细说明标的公司主要金融负债的形成原因以及截至目前获得债权人同意的情况，并说明无法获得债权人同意部分的风险应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）公司已获得相关债权人的同意函

　　根据公司与其债权人所签订的借款合同/担保合同等约定，截至本回复出具日，就本次重大资产出售事项，公司需要取得债权人/担保权人同意和取得债权人/担保权人同意的情况如下：

　　■

　　注：截至本回复出具日，第8项担保余额为536.19万元。

　　根据本次重大资产出售工作的安排，公司积极与债权人/担保权人进行沟通，截至本回复出具日，公司已收到上述全部债权人/担保权人的书面同意函，本次交易不存在无法获得债权人同意的风险。

　　（二）补充披露

　　以上内容已在草案（修订稿）的“第一节本次交易概述\三、本次交易的具体方案\（十）本次交易需获得得上市公司债权人/担保权人同意”中补充披露。并在“重大事项提示\一、交易相关风险”和“第十一节本次交易的风险因素\一、交易相关风险”中，删除“上市公司债务提前偿付的风险”相关描述。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：截至本回复出具日，上市公司已收到全部债权人/担保权人的书面同意函，本次交易不存在无法获得债权人同意的风险。

　　问题4.鲁地投资为你公司2012年12月重组上市时注入的标的资产之一，交易对方曾就标的资产2013-2015年业绩作出补偿承诺。前次重组2014年、2015年均未实现业绩承诺，其中部分交易对方对2014年业绩承诺差额部分至今未全部补偿。请你公司详细说明在前次重组资产置出情况下，原有业绩承诺补偿的履行是否受到重大影响，是否对上市公司及中小股东利益产生重大不利影响，以及你公司董事会拟采取或已采取的相关措施。

　　回复：

　　（一）公司2012年重大资产重组业绩承诺完成情况及补偿进展情况

　　公司2012年实施重大资产重组，公司与八家交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，八家交易对方就鲁地投资等标的资产2013-2015年业绩作出补偿承诺。其中，2012年重大资产重组标的资产2013年度业绩承诺已完成，无需进行补偿；标的资产2015年度业绩承诺未全部完成，已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过以资本公积转增股本的方式进行补偿，并于2017年4月24日实施完毕；标的资产2014年度业绩承诺未完成，已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过采用全额赠与股份的方式进行补偿。截至本回复出具日，山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东省国有资产投资控股有限公司、北京正润创业投资有限责任公司、褚志邦已完成利润承诺股份补偿。山东地利投资有限公司剩余应补偿股份537,169股由其股东代为补偿，相关股份已司法过户至公司账户名下。山东华源创业投资有限公司（“山东华源”）应补偿股份数量23,945,190股，已通过司法拍卖方式执行回940.7万元现金，截至本回复出具日，山东华源已无可被执行的财产。北京宝德瑞创业投资有限公司（“北京宝德瑞”）剩余应补偿股份数量2,183,470股，截至本回复出具日，北京宝德瑞已无可被执行的财产。

　　（二）本次重大资产出售对2012年重大资产重组业绩补偿无重大不利影响

　　公司2012年重大资产重组标的资产业绩承诺期限已届满，相关标的资产业绩承诺履行情况已经具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审核报告，独立财务顾问中泰证券股份有限公司已出具相关核查意见，八家交易对方2013年度业绩承诺已完成，2015年度业绩承诺补偿已实施完毕，2014年度业绩承诺应补偿股份数量已确定，公司本次出售鲁地投资股权不会改变2012年重大资产重组标的资产业绩的履行情况和八家交易对方应补偿股份数量及应履行的补偿责任。

　　山东地矿集团有限公司等六家交易对方已完成利润承诺股份补偿，对于未完成股份补偿义务的山东华源和北京宝德瑞，公司已根据《盈利预测补偿协议》的约定，向山东省高级人民法院（“山东省高院”）提起诉讼，并申请强制执行。

　　《盈利预测补偿协议》的签约主体为公司和八家交易对方，股份赠与实施主体也为公司，而非鲁地投资等交易标的，因此本次出售鲁地投资股权对公司作为主张权利的主体代表有受偿权的股东向山东省高院申请山东华源和北京宝德瑞履行股份补偿义务并实施股份赠与无重大不利影响。

　　综上，公司本次出售鲁地投资股权对公司2012年重大资产重组业绩承诺补偿无重大不利影响。对未完成2014年度业绩承诺股份补偿的相关交易对方，公司已代表有受偿权的股东向山东省高院申请强制执行，因相关交易对方已无可被执行财产，山东省高院已裁定终止本次强制执行。公司将密切关注相关交易对方的财产状况，一旦发现其有可被执行的财产，将及时向山东省高院再次申请强制执行。

　　问题5.重组报告书显示，截至2020年4月30日，鲁地投资及其下属公司与你公司的往来款、人员薪酬结算款余额合计70,064.53万元，兖矿集团在《股权转让协议》协议中承诺“将通过向标的公司及下属子公司提供财务资助或代标的公司及下属子公司偿还债务等方式，确保在交割日后的5个工作日内将标的公司及其下属子公司与转让方之间的前述债务全部清偿完毕。”请详细说明鲁地投资与你公司的往来款项的发生时间、具体原因及是否需履行审议程序和信息披露义务；解决财务资助问题的具体安排是否导致交易完成后你公司被控股股东非经营性占用资金的情形，进一步补充分析其合法合规性。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）鲁地投资与公司的往来款项的发生时间、具体原因及履行审议程序和信息披露义务的情况

　　截至2020年4月30日，公司应收鲁地投资及其下属子公司款项情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述鲁地投资及其下属子公司发生的往来款项，主要为公司与合并报表范围内且持股超过50%的控股子公司之间发生的往来款借款，公司已履行总经理办公会等内部审批程序，并签署相关借款协议，公司在年度报告和审计报告中进行了披露，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、指引的规定，上述往来款项无需提交上市公司董事会审议。

　　（二）解决财务资助问题的具体安排是否导致交易完成后公司被控股股东非经营性占用资金的情况说明

　　根据《股权转让协议》，兖矿集团承诺“就截至交割日标的公司及下属子公司因往来款及人员薪酬结