上海申华控股股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨控股股东拟变更的提示性公告

　　证券代码：600653      证券简称：申华控股      编号：临2020-27号

　　上海申华控股股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨控股股东拟变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●上海申华控股股份有限公司（简称“公司”、“申华控股”）控股股东华晨汽车集团控股有限公司（简称“华晨集团”）拟将其持有的公司227,412,000股股份（占本公司总股本11.68%）无偿划转给华晨集团全资子公司辽宁华晟汽车零部件有限公司（简称“辽宁华晟”）。本次股份划转后，公司控股股东将由华晨集团变更为辽宁华晟，公司的实际控制人仍为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“辽宁省国资委”）。

　　●本次权益变动为华晨集团通过协议无偿划转方式减持公司股份，不触及要约收购。

　　●本次股权转让不会对公司的正常生产经营产生影响。

　　一、本次股权划转概况

　　2020年6月5日，公司接到控股股东华晨集团通知，华晨集团拟通过协议无偿划转方式将持有的申华控股227,412,000股股份（占本公司总股本11.68%）无偿划转给华晨集团全资子公司辽宁华晟。本次股份划转后，公司控股股东将由华晨集团变更为辽宁华晟，公司的实际控制人仍为辽宁省国资委。

　　近日，控股股东华晨集团与辽宁华晟就上述股份划转事项签署了《股份无偿划转协议》，本次协议转让前后各方持有公司股份情况如下：

　　■

　　本次股权划转前，公司控制关系如下：

　　■

　　本次股权划转后，公司控制关系如下：

　　■

　　二、协议双方基本情况

　　（一）股权转让方

　　公司名称：华晨汽车集团控股有限公司

　　法定代表人：阎秉哲

　　注册资本：80,000万元

　　统一社会信用代码：91210000744327380Q

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准）、发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：辽宁省国资委持股80%，辽宁省社保基金持股20%。

　　华晨集团为本公司控股股东。截止本公告日，华晨集团直接持有公司12.80%的股份，通过控股子公司辽宁正国投资发展有限公司间接持有公司10.14%的股份。

　　（二）股权受让方

　　公司名称：辽宁华晟汽车零部件有限公司

　　法定代表人：许晓敏

　　注册资本：5,000万元

　　统一社会信用代码：91210100MA0U7MWC4Q

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：汽车零部件及汽车发动机的开发、设计、制造、销售及售后服务，商务信息咨询，房屋、场地、机械设备租赁，实业投资，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股东情况：华晨集团持有其100%股权

　　截止本公告日，辽宁华晟未持有公司股份。

　　三、《股份无偿划转协议》主要内容

　　1、协议主体：划出方：华晨汽车集团控股有限公司

　　划入方：辽宁华晟汽车零部件有限公司

　　2、无偿划转标的：申华控股227,412,000股股份，占上市公司总股本11.6838%。

　　3、本次国有股份划转为无偿行政划转，划入方无需支付任何对价；因办理本次标的股份无偿划转而产生的各项税费，由划转双方依照法律法规的规定自行承担。

　　4、生效条件：本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得相应审批单位批准后生效。

　　5、协议的变更和解除：非经协商一致、法律法规规定或本协议约定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协议的任何变更、解除，必须由划出方和划入方以书面形式作出。

　　四、本次股权划转对公司的影响

　　1、辽宁华晟为公司控股股东华晨集团的全资子公司。本次转让事项完成后，华晨集团直接持有公司1.11%的股份，华晨集团全资子公司辽宁华晟直接持有公司11.68%的股份，公司控股股东由华晨集团变更为辽宁华晟。公司的实际控制人仍为辽宁省国资委。

　　2、本次股权划转是公司控股股东华晨集团为完成集团业务整合及相应资产调整而实施，不会对公司的正常生产经营产生影响。

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动涉及相关信息披露义务人披露权益变动报告书等后续工作，公司将严格按照相关法律法规的要求督促相关方及时履行信息披露义务。

　　2、公司将持续关注本次无偿划转的进展情况，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司董事会

　　2020年6月9日

　　上海申华控股股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海申华控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：申华控股

　　股票代码：600653

　　信息披露义务人：辽宁华晟汽车零部件有限公司

　　住所：沈阳市大东区东望街39号

　　通讯地址：沈阳市大东区东望街39号

　　股份变动性质：增加（国有股权无偿划转）

　　签署日期：2020年6月

　　信息披露义务人特别提示

　　一、本信息披露义务人辽宁华晟汽车零部件有限公司（以下简称“辽宁华晟”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。

　　二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露的信息披露义务人在上海申华控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其中上海申华控股股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动行为已经在辽宁省国有资产监督管理委员会备案登记。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人基本情况

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人股权及控制情况

　　（一）信息披露义务人股权结构图

　　■

　　（二）信息义务披露人的控股股东和实际控制人

　　辽宁华晟是华晨集团全资子公司。辽宁省国资委持有华晨集团80%的股权，是华晨集团的控股股东，亦是辽宁华晟的实际控制人。

　　辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。

　　（三）信息披露义务人控股股东控制的核心企业

　　截至本报告书签署日，华晨集团控制的核心企业情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

　　截至本报告书摘要签署日，辽宁省国资委下属核心企业基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、信息披露义务人主要业务情况及近三年的财务状况

　　辽宁华晟于2017年6月设立，以汽车零部件及汽车发动机的开发、设计、制造、销售及售后服务业务为主体。

　　辽宁华晟最近二年一期经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　■

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　辽宁华晟在最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　■

　　六、信息披露义务人及其控股股东在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　（一）华晨集团直接持有申华控股12.8%的股份，通过控股子公司辽宁正国投资发展有限公司间接持有申华控股10.14%的股份。

　　（二）华晨集团直接持有华晨中国汽车控股有限公司39.35%的股份。

　　（三）华晨集团间接持有新晨中国动力控股有限公司31.2%的股份。

　　（四）华晨集团通过全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司间接持有金杯汽车股份有限公司24.38%的股份。

　　除此之外，华晨集团没有在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情形。

　　七、信息披露义务人及其控股股东持有其他金融机构5%以上股权简要情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。华晨集团持有或控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形如下：

　　■

　　第三节 无偿划转目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　为进一步优化资源配置，调整股权结构，华晨集团董事会同意本次划转。本次划转完成后，辽宁华晟将持有上海申华控股股份有限公司11.68%股权，成为申华控股的直接控股股东。

　　二、信息披露义务人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　　截至本报告书签署日，辽宁华晟暂无在未来12个月内继续增持或处置申华控股的计划，但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致权益发生变动之情形。如发生此种情形，辽宁华晟将严格依据相关法律法规的要求，即使履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序

　　1、2020年6月3日，辽宁华晟获得股东华晨集团的批复文件，同意辽宁华晟受让华晨集团以无偿划转的形式受让申华控股11.68%股权。

　　2、2020年6月3日，华晨集团与辽宁华晟签署了《上海申华控股股份有限公司股权无偿划转协议》。

　　3、2020年6月4日，华晨集团董事会审议通过将其持有的申华控股11.68%的股权以无偿划转的方式转让给其全资子公司辽宁华晟。

　　4、2020年6月4日，本次申华控股国有股无偿划转在辽宁省国资委完成备案登记。

　　四、本次权益变动尚需取得的外部批准

　　本次权益变动尚需经上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　第四节 权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，辽宁华晟未直接持有申华控股股份。本次权益变动完成后，辽宁华晟直接持有上市公司227,412,000股股份，占申华控股总股本的11.68%。

　　二、本次权益变动的方式

　　华晨集团将其持有的上市公司申华控股227,412,000股股份无偿划转给其全资子公司辽宁华晟。

　　三、无偿划转协议主要内容

　　（一）无偿划转协议核心内容

　　1、签署主体：

　　划出方：华晨汽车集团控股有限公司

　　划入方：辽宁华晟汽车零部件有限公司

　　2、无偿划转的标的

　　无偿划转的标的为华晨集团持有的申华控股227,412,000股股份，占上市公司总股本11.68%。

　　3生效时间及条件

　　本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得相应审批单位批准后生效。

　　4、签订日期

　　2020年6月3日

　　（二）股份性质的变化

　　本次权益变动之前后股权均为国有股，性质未发生变化。

　　四、权益变动股份的权利限制情况

　　本次划转股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

　　五、本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排

　　本次权益变动没有附加条件，不存在补充协议，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

　　第五节 收购资金来源

　　本次权益变动采用国有资产无偿划转的方式进行，故本次权益变动无需收购资金。

　　第六节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂时没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是不排除因公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致权益发生变动之情形。如发生此种情形，辽宁华晟将严格依据相关法律法规的要求，即使履行信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的更换计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划。

　　四、对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。但依据相关法律法规、规范性文件的要求及上市公司自身经营发展需要所进行的修改除外。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、上市公司独立性

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人保证上市公司的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为维护上市公司的独立性，信息披露义务人出具承诺如下：

　　“本次权益变动后，本公司及本公司控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会、上海证券交易所及上市公司《公司章程》等相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

　　二、关联交易关系及规范措施

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与申华控股不存在关联交易，信息披露义务人的关联方与申华控股存在部分采购、销售等关联交易，均已按照证监会关联交易的有关法规通过市场化方式以公允价格进行交易，并履行信息披露义务。

　　本次权益变动后，为了减少和规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人出具承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的其他公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其他股东利益。

　　2、本公司及本公司控制的其他公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。”

　　三、同业竞争关系及规范措施

　　为了避免与本次权益变动后的上市公司及其下属公司可能产生的同业竞争情况，本公司出具承诺如下：

　　“1、本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。

　　2、本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。

　　3、在本公司作为申华控股股东期间，上述承诺持续有效。”

　　第八节 与上市公司的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人辽宁华晟及董事、监事、高级管理人员均未与申华控股及其子公司之间发生合计金额超过3000万元或者高于申华控股最近一期经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易情形。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人辽宁华晟及其关联方与上市公司董事、监事、主要负责人之间不存在合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人辽宁华晟及其董事、监事及高级管理人员、关联方等不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员、关联方等不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者相关安排。

　　第九节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份情况

　　在本次国有股权无偿划转提示性公告之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易系统买卖申华控股A股股份的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

　　在本次国有股权无偿划转提示公告之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，没有通过证券交易所买卖申华控股挂牌交易股份的行为。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　信息披露义务人辽宁华晟2018年、2019年合并财务报表已经会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2020年1-3月份的合并财务报表未经审计，辽宁华晟2018年-2020年1-3月份合并财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：人民币元

　　■

　　二、合并负债表

　　■

　　三、合并利润表

　　■

　　四、合并现金流量表

　　■

　　第十一节 其他重大事项

　　一、信息披露义务人应披露的其他信息

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

　　截至本报告书签署日止，辽宁华晟未负有数额较大债务到期未清偿，且处于持续状态；自设立以来没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；不存在有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十七条规定情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人声明

　　辽宁华晟承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人及其主要负责人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：辽宁华晟汽车零部件有限公司

　　法定代表人或授权代表（签章）：许晓敏

　　签署日期：2020年6月8日

　　第十二节 备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

　　3、信息披露义务人与华晨集团签署的《股权无偿划转协议》

　　4、与本次无偿划转有关的政府备案登记及内部决议

　　5、辽宁华晟关于保持上市公司独立性的承诺函

　　6、辽宁华晟关于避免同业竞争的承诺函

　　7、辽宁华晟关于减少及规范关联交易的承诺函

　　8、辽宁华晟不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明

　　9、辽宁华晟最近二年一期财务会计报告

　　信息披露义务人（盖章）：辽宁华晟汽车零部件有限公司

　　法定代表人或授权代表（签章）：许晓敏

　　签署日期：2020年6月8日

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　上海申华控股股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海申华控股股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：申华控股

　　股票代码：600653

　　信息披露义务人：华晨汽车集团控股有限公司

　　住所：沈阳市大东区东望街39号

　　通讯地址：沈阳市大东区东望街39号

　　股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）

　　签署日期：2020年6月

　　信息披露义务人特别提示

　　一、本信息披露义务人华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。

　　二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，本报告书的签署不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露的信息披露义务人在上海申华控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其中上海申华控股股份有限公司拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的材料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、本次信息披露义务人拥有权益的股份变动的原因是华晨集团将所持有的上海申华控股股份有限公司部分股权无偿划转至辽宁华晟汽车零部件有限公司（以下简称“辽宁华晟”）而引致，华晨集团同意本次划转。本次划转完成后，辽宁华晟持有申华控股11.68%的股权，成为申华控股的直接控股股东，华晨集团直接持有申华控股1.11%股权，辽宁省国资委仍为实际控制人。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。

　　第二节 信息披露义务人基本情况

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）概况

　　■

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况

　　（一）华晨集团直接持有申华控股12.8%的股份，通过控股子公司辽宁正国投资发展有限公司间接持有申华控股10.14%的股份。

　　（二）华晨集团直接持有华晨中国汽车控股有限公司38.35%的股份。

　　（三）华晨集团间接持有新晨中国动力控股有限公司31.2%的股份。

　　（四）华晨集团通过全资子公司沈阳市汽车工业资产经营有限公司间接持有金杯汽车股份有限公司24.38%的股份。

　　三、信息披露义务人相关产权及控制关系

　　截至本报告书签署日，华晨集团的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　截至本报告签署日，辽宁省国资委、辽宁省社保基金分别持有华晨集团80%的股权和20%的股权，辽宁省国资委为华晨集团的控股股东及实际控制人。

　　辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人本次权益变动的目的是按照集团公司未来发展战略规划，调整产业布局，通过本次股权划转进一步优化整合内部资源。

　　二、信息披露义务人未来12个月持股计划

　　截至本报告书签署日，华晨集团暂无未来12个月内增持或继续减少在申华控股中拥有权益的股份计划。但是不排除因华晨集团业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致权益发生变动的情形。如发生此种情形，华晨集团将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持股情况

　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转。

　　本次股权无偿划转前，华晨集团直接持有申华控股249,085,266股A股股份，占总股本比例的12.8%。

　　本次股权无偿划转后，华晨集团直接持有申华控股21,673,266股A股股份，占总股本比例的1.11%；华晨集团全资子公司辽宁华晟直接持有申华控股227,412,000股A股股份，占总股本的11.68%。

　　因此，本次无偿划转后，公司控股股东将由华晨集团变更为辽宁华晟。本次收购前后上市公司股权结构变化如下：

　　■

　　二、无偿划转协议的主要内容

　　华晨集团与辽宁华晟签署的《股权无偿划转协议》主要内容如下：

　　（一）本次划转的当事人

　　划出方：华晨汽车集团控股有限公司

　　划入方：辽宁华晟汽车零部件有限公司

　　（二）本次划转的标的

　　本次无偿划转的标的为华晨集团直接持有的上海申华控股股份有限公司227,412,000股A股股份。

　　（三）转让价款支付与股票交割

　　本次交易为国有股权的无偿划转，不涉及支付对价。

　　（四）协议生效条件和生效时间

　　本协议由双方签字盖章，并根据国家相关法律法规之规定获得相应审批部门批准后生效。

　　三、本次股权无偿划转前后的股权性质

　　本次股权无偿划转前，华晨集团持有的申华控股12.8%股权为国有股权，划转完成后，辽宁华晟持有的申华控股11.68%股权仍为国有股权，上述股权性质划转前后未发生变化。

　　四、信息披露义务人的股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况

　　截至本报告签署日，华晨集团直接持有的申华控股249,085,266股股份，占申华控股总股本的12.8%，其中司法冻结股份21,672,610股，占申华控股总股本的1.11%。除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股权不存在其他信托、质押、司法冻结等情形。

　　五、本次权益变动的批准程序

　　1、已履行的相关程序

　　2020年6月3日辽宁华晟获得股东批复，同意以国有股权无偿划转方式接受华晨集团持有的申华控股227,412,000股A股股票的相关议案。

　　2020年6月3日华晨集团与辽宁华晟签署了《股权无偿划转协议》。

　　2020年6月4日华晨集团召开董事会会议，审议通过了向辽宁华晟无偿划转申华控股227,412,000股A股股票的相关议案。

　　2020年6年4月在国资委系统内完成无偿划转备案登记。

　　2、尚未履行的相关程序

　　本次权益变动尚需经上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

　　六、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况说明

　　本次国有股权无偿划转完成后，申华控股控股股东发生变化，变更为辽宁华晟。

　　（一）受让人主体资格情况

　　■

　　（二）受让人主体资信情况

　　辽宁华晟未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未出现经营异常及严重违法失信情形。

　　（三）信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

　　截至报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在对申华控股未清偿的负债情形，不存在未解除申华控股为其负债提供担保的情形，不存在损害申华控股利益的其他情形。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　在本次国有股权无偿划转提示公告日前6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所的集中交易系统买卖申华控股A股股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会和上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 信息披露义务人及其主要负责人声明

　　本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：华晨汽车集团控股有限公司

　　法定代表人或授权代表（签章）：阎秉哲

　　签署日期：2020年6月8日

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人的营业执照

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

　　3、信息披露义务人与辽宁华晟签署的《股权无偿划转协议》

　　4、与本次无偿划转有关的政府备案登记及内部决议

　　二、备查地点

　　华晨汽车集团控股有限公司

　　地址：沈阳市大东区东望街39号

　　联系人：唐千惠

　　联系电话：024-31665388

　　信息披露义务人（盖章）：华晨汽车集团控股有限公司

　　法定代表人或授权代表（签章）：阎秉哲

　　签署日期：2020年6月8日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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