纳思达股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》的回复公告

　　深圳证券交易所中小板公司管理部：

　　纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”、“上市公司”或“公司”）于2020年5月18日公告了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”、“报告书”或“草案”）及相关文件，并于2020年5月29日收到贵部下发的《关于对纳思达股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第8号）（以下简称“问询函”）。

　　如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》一致。

　　本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　1、根据《报告书（草案）》，以2019年12月31日为评估基准日，欣威科技净资产账面价值为17,581.05万元，全部股权评估值为54,200.00万元，评估增值率为208.29%，中润靖杰净资产账面价值为10,740.57万元，全部股权评估值为39,000.00万元，增值率为263.11%。本次交易欣威科技49%股权作价20,863.85万元，中润靖杰49%股权作价13,300.70万元，均低于评估值。请你公司：

　　（1）具体结合标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等，说明评估时选取的关键参数是否合理，评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。

　　（2）说明本次交易作价低于评估金额的原因及合理性，是否存在或有对价，是否存在潜在利益安排。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）具体结合标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等，说明评估时选取的关键参数是否合理，评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。

　　一、欣威科技评估主要参数及合理性分析

　　（一）营业收入

　　1、预测期营业收入

　　欣威科技未来五年营业收入预测如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年欣威科技墨盒收入的增长主要是电商平台的新店开张及新品上市。新推出的产品具有较高的销售价格和销量，同时欣威科技将通过对客户的结构优化，进一步提升价格；对比墨盒，硒鼓业务线上销售量较少，但欣威科技可以采取薄利多销的方式来提升市场占有率。从结合市场情况及自身经营发展的谨慎考虑出发，预计未来五年的复合增长率为7.41%。

　　2、营业收入增长率合理性分析

　　（1）欣威科技行业地位

　　欣威科技目前在通用耗材销售规模上处于行业前列，其生产规模、自动化能力属于行业领先。2019年，欣威科技通用硒鼓年产量超过1,000万支，通用墨盒年产量约3,800万支，产品广泛适用于众多知名品牌打印机。深耕行业多年，其销售区域已经覆盖日韩、欧美等多个地区。欣威科技已与国内外主要客户建立了良好的合作关系，在行业内积累了良好的口碑，拥有一定的知名度。

　　（2）欣威科技的核心竞争力

　　1）产品质量优势

　　欣威科技在长期的生产过程中积累了丰富的生产经验，产品品质逐步提高，并获得了较高且稳定的产品正品率。2018年和2019年，欣威科技的良品率分别高达97.67%和98.13%。一方面，欣威科技通过对生产操作流程的持续调整、优化，建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；另一方面，欣威科技建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，从而确保了产品质量的稳定，有效的减少了产品质量纠纷。为确保产品品质，欣威科技制定了各类控制程序、标准及制度。此外，欣威科技通过体系建设、部门协作、持续改进等措施控制产品质量。

　　2）快速适应市场优势

　　欣威科技经营团队高效迅速，能够密切关注客户需求，可以为客户提供及时有效的服务。在产品研发阶段，欣威科技主动参与部分客户的研发以及下游应用客户的使用效果分析，从而高度契合客户的需求；在售后阶段，通过高效的售后服务能力，欣威科技加强了与下游客户的合作关系，也能更及时地获悉市场的新需求、新趋势。2018年和2019年，欣威科技分别成功开发21项及24项新产品，及时的满足了通用硒鼓和墨盒市场对于配套新产品、新方案的更新需求。

　　3）技术研发优势

　　作为高新技术企业，欣威科技高度重视工艺和产品的持续研发。经过多年的技术积累和生产实践，企业具有优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程。

　　截至2019年12月31日，欣威科技共有研发人员70人，占员工总人数的比例为8%。研发人员涵盖了电子应用、化学、机械设计与制造、模具、机电一体化等多个领域，其复合的专业背景以及丰富的行业研发经验，为欣威科技的可持续发展提供了有力保障。截至本次交易草案出具日，欣威科技及其下属子公司共计取得境内专利119项。

　　3、市场竞争格局

　　欣威科技大多数产品销往海外，而中国通用耗材出口的主要厂商集中在四大体系，纳思达体系、鼎龙体系、江西亿铂体系和天威体系。目前，因纳思达已控股欣威科技51%股权，除去纳思达，与欣威科技直接竞争的国内出口厂商主要有：

　　（1）湖北鼎龙控股股份有限公司（300054.SZ）

　　湖北鼎龙控股股份有限公司成立于2000年7月11日，注册资本98,146.83万元，主营业务为电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、销售及服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云打印及数字快印、服务（不含印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术服务、技术转让及服务。2010年2月11日，湖北鼎龙控股股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市。

　　（2）江西亿铂电子科技有限公司

　　江西亿铂电子科技有限公司成立于2011年1月12日，注册资本10,000万人民币，企业主要经营业务为生产、加工和销售激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨打印机及墨盒、墨水，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及回收激光打印机碳粉盒、喷墨盒的灌装加工和销售。

　　（3）珠海天威飞马打印耗材有限公司

　　珠海天威飞马打印耗材有限公司成立于1995年12月25日，注册资本7,090万港元，企业的主营业务是生产和销售自产的打印设备及配件、打印耗材产品（包括回收激光碳粉盒和喷墨盒）及配件等。

　　4、可比上市公司的营业收入增长率分析

　　各大研究机构对可比上市公司增长率的预测情况如下：

　　■

　　注：数据来源：同花顺iFinD

　　从同行业可比上市公司来看，研究机构对行业内可比公司2020年和2021年的营业收入增幅的预测在13%至62%之间，欣威科技2020年预测的增幅为16.08%，以后年度逐渐平稳，预测期复合增长率7.41%，与可比上市公司营业收入增幅基本一致也较符合行业规律。

　　经上述分析，欣威科技管理层对未来收入增长预测比较合理。

　　（二）营业成本及毛利率

　　1、预测期营业成本及毛利率

　　欣威科技未来五年营业成本及毛利率预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、毛利率合理性分析

　　近年同行业可比上市公司毛利率情况如下表：

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　近5年行业可比上市公司平均毛利率介于24.77%和30.89%之间，平均毛利率为27.04%，预测期被评估单位的毛利率在27.59%-28.94%之间，与行业可比上市公司毛利率较为接近，从以上分析得出，欣威科技预测的营业成本及毛利率相对合理。

　　二、中润靖杰评估主要参数及合理性分析

　　（一）营业收入

　　1、预测期营业收入

　　中润靖杰未来五年营业收入预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　中润靖杰2018年至2019年墨盒销售数量下降导致墨盒收入下降，主要是中润靖杰对销售人员进行调整及整合，导致部分客户的流失，目前中润靖杰销售部门基本调整完毕，中润靖杰基于以下三个因素对未来营业收入进行了预测：

　　（1）2018年-2019年对销售团队的调整，导致墨盒销售收入下降，在未来年度该部分流失的收入预计可以逐步挽回；

　　（2）销售团队对新市场的开拓；

　　（3）入驻电商平台，主要是亚马逊和阿里巴巴，线上收入预计增速较快。

　　2、营业收入预测合理性分析：

　　（1）中润靖杰行业地位

　　中润靖杰的管理团队拥有打印耗材行业接近20年的经验沉淀。中润靖杰自成立以来，一直专注于打印耗材行业，依靠资深的管理团队，与国内外客户快速建立起了良好的合作关系，在业内具有较高的知名度。

　　（2）中润靖杰的核心竞争力

　　1）产品质量优势

　　中润靖杰长期深耕墨盒领域，在生产过程中积累了丰富的经验，具有较高的产品质量和产品正品率。2018年和2019年，中润靖杰的良品率均高居在99%左右。一方面，中润靖杰通过对生产操作流程的持续调整、优化，建立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺的有效运行；另一方面，中润靖杰建立了较为完善的质量控制管理体系和品质检测流程，从而确保了产品质量的稳定，有效的减少了产品质量纠纷。通过对产品质量的严格把控，中润靖杰在业内已形成了良好的口碑和形象，为中润靖杰的业务拓展提供了强有力的支持。

　　2）快速适应市场优势

　　中润靖杰经营团队能够密切关注客户需求，快速响应从而为客户提供及时有效的服务。在墨盒领域，中润靖杰工艺能力强，技术积累深厚，自动化程度高，对人员依赖低，可以稳定输出产能。中润靖杰通过对生产能力的系统性规划、库存产品、材料采购的计划与监控，缩短了交付周期从而提升了订单执行完成的效率。2018年和2019年，中润靖杰分别成功开发22项和39项新产品，及时的满足了通用墨盒市场对于配套新产品、新方案的更新需求。

　　3）技术研发优势

　　中润靖杰是高新技术企业，高度重视工艺和产品的持续研发。经过多年的技术积累和生产实践，企业建立了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程。

　　截至2019年12月31日，中润靖杰共有研发人员53人。中润靖杰研发人员的专业背景涵盖了电子工程、机械工程、模具、机电一体化等多个领域，复合的专业背景支撑了技术研发团队较强的创新能力，为中润靖杰的可持续发展提供了有力保障。中润靖杰结合市场需求、行业发展趋势，根据客户要求进行的产品研发和调整，并在多个技术领域取得了一定突破。截至本次交易草案出具日，中润靖杰及其下属子公司共计取得境内专利53项。

　　3、市场竞争格局

　　中润靖杰大多数产品销往海外，而中国通用耗材出口的主要厂商集中在四大体系，纳思达体系、鼎龙体系、江西亿铂体系和天威体系。目前，因纳思达已控股中润靖杰51%股权，除去纳思达，与中润靖杰直接竞争的国内出口厂商主要有：

　　1）湖北鼎龙控股股份有限公司（300054.SZ）

　　湖北鼎龙控股股份有限公司成立于2000年7月11日，注册资本98,146.83万元，主营业务为电子信息材料、半导体及光电材料、功能性新材料的研制、生产、销售及服务；芯片设计和软件开发业务及服务；云打印及数字快印、服务（不含印刷）；新材料、软件及芯片的技术开发、技术服务、技术转让及服务。2010年2月11日，湖北鼎龙控股股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市。

　　2）江西亿铂电子科技有限公司

　　江西亿铂电子科技有限公司成立于2011年1月12日，注册资本10,000万人民币，企业主要经营业务为生产、加工和销售激光打印机及激光硒鼓、碳粉，喷墨打印机及墨盒、墨水，电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品，以及回收激光打印机碳粉盒、喷墨盒的灌装加工和销售。

　　3）珠海天威飞马打印耗材有限公司

　　珠海天威飞马打印耗材有限公司成立于1995年12月25日，注册资本7,090万港元，企业的主营业务是生产和销售自产的打印设备及配件、打印耗材产品（包括回收激光碳粉盒和喷墨盒）及配件等。

　　4、可比上市公司的营业收入增长率分析

　　各大研究机构对可比上市公司增长率的预测情况如下：

　　■

　　注：数据来源：同花顺iFinD

　　从同行业可比上市公司来看，研究机构对行业内可比公司2020年和2021年的营业收入增幅的预测在13%至62%之间，被评估单位2020年预测的增幅为24.01%，以后年度逐渐平稳，预测期复合增长率8.24%，与行业增幅基本一致也较符合行业规律。

　　经上述分析，中润靖杰管理层对未来收入增长预测比较合理。

　　（二）营业成本及毛利率

　　1、预测期营业成本及毛利率

　　中润靖杰未来五年营业成本及毛利率预测如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、毛利率合理性分析

　　近年同行业可比公司毛利率情况如下表：

　　■

　　数据来源：同花顺iFinD

　　近5年行业可比公司平均毛利率介于24.77%和30.89%之间，平均毛利率为27.04%，预测期被评估单位的毛利在26.16%-26.32%之间，与行业可比公司毛利率相比较，处于合理的范围内。因此中润靖杰预测的营业成本及毛利率相对合理。

　　三、评估增值较高的合理性分析

　　（一）可比上市公司分析

　　截至本次交易的评估基准日2019年12月31日，可比上市公司市盈率倍数情况如下：

　　■

　　经上述分析，本次交易中欣威科技及中润靖杰的市盈率倍数低于可比上市公司平均水平，因此本次评估结果比较合理谨慎。

　　（二）可比交易案例分析

　　单位：万元

　　■

　　注1：欣威科技市盈率=49%股权交易对价所折算的整体对价/2019年度归母净利润

　　注2：中润靖杰市盈率=49%股权交易对价所折算的整体对价/2019年度归母净利润

　　从可比交易案例的市盈率倍数分析，欣威科技及中润靖杰的市盈率倍数均低于可比交易案例平均水平，因此本次评估结果比较合理谨慎。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第六章 标的公司评估情况”之“标的资产（一）：欣威科技/标的资产（二）：中润靖杰”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性”补充披露评估增值较高的合理性分析的相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为：在评估过程中已考虑标的公司行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例等因素，选取的关键参数合理，评估增值率较高存在合理性。

　　（2）说明本次交易作价低于评估金额的原因及合理性，是否存在或有对价，是否存在潜在利益安排。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　一、本次交易作价低于评估金额的原因及合理性

　　（一）本次交易系前次交易的延续，定价上适当参考了前次水平

　　上市公司于2017年6月完成对标的公司51.00%股权的收购，根据上市公司于2017年3月6日披露的《关于签署投资框架协议的公告》（        公告编号：2017-005），各方约定在前次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提下，收购方即启动收购出售方持有标的公司剩余49.00%股权的相关工作。截至本次交易草案出具日，前次约定的相关条件已基本具备（欣威科技完成了2017年度至2019年度业绩承诺，中润靖杰完成了2017年度至2018年度业绩承诺），上市公司现启动剩余49.00%股权的收购工作。因此，本次交易在定价上参考了前次交易定价的水平，未完全依赖本次标的公司的评估值。

　　（二）本次交易未设置业绩承诺，定价上存在一定折让

　　本次交易未设业绩承诺目标及对赌条款，与上市公司前次收购标的公司51%股权情形不同，因此需要出售方在评估值的基础上给予收购方一定的折让。

　　基于以上因素，交易各方经友好协商，最终确定了本次交易定价。

　　二、本次交易不存在或有对价，不存在潜在利益的安排

　　独立财务顾问查阅了本次交易的相关合同，包括《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议补充协议》等。同时，独立财务顾问对交易双方进行了访谈并确认了本次交易不存在或有对价，不存在潜在利益的安排。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第五章 交易发行股份情况”之“三、标的资产的定价原则及交易价格”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易作价低于评估金额的理由充分，具有合理性；本次交易除公开的合同条款外不存在或有对价及潜在利益的安排。

　　2、2017年4月19日，你公司披露《关于收购资产的公告》称，以2016年12月31日为评估基准日，欣威科技全部股权评估值为40,400.00万元，本次交易评估值为54,200.00万元，上升34.16%，中润靖杰全部股权评估值为25,600.00万元，本次交易评估值为39,000.00万元，上升52.34%。请具体结合上次收购并表以来标的公司的经营状况说明两次资产评估结果差异较大的原因及合理性，请独立财务顾问和资产评估机构发表专业意见。

　　回复：

　　一、欣威科技两次估值差异的原因及合理性

　　（一）两次评估的评估基准日不同，净资产存在差异

　　两次评估基准日合并归属于母公司所有者权益合计情况如下

　　单位：万元

　　■

　　（二）两次评估折现率差异

　　两次评估基准日的折现率差异较小，主要原因系欣威科技从设立至今一直保持着稳定增长，其电子商务也获得了良好的发展。2019年度，欣威科技电商业务实现6,740.11万元收入，较2018年度上涨63.17%；另外欣威科技2019年货币资金较充裕，其2019年的资产负债率为43.12%。2019年欣威科技可比的上市公司及其资产负债率情况如下：

　　■

　　欣威科技资产负债率低于可比上市公司平均水平，经营风险较小。除此之外，市场因素变化导致折现率相关参数亦略有差异，导致折现率下降。折现率差异对评估影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：影响估值金额是在2019年12月31日评估基准日预测未来净现金流量基础上，使用2次不同评估折现率计算得出的差额。

　　（三）两次评估未来经营预测差异

　　因两次评估的基准日不同，故在不同时点对未来五年的预期会有所差异，具体差异如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估的预测期为2020年至2024年，2016年12月31日基准日的预测期为2017年至2021年，2022年以后为永续年，因此本次评估较上次基准日预测期延后3年。在重叠的预测期中，2020年、2021年的净利润预测水平与前次相比略有下降，2022年至2024年结合欣威科技自身经营及行业增长情况考虑了一定的增长率，综合五年来看，两次评估时净利润预测水平基本一致。

　　在2019年12月31日基准日的评估值上考虑前述分析的差异，推算两次评估值差异，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，两次评估值的差异主要是两次评估基准日不同，净资产的差异以及两次评估基准日欣威科技自身因素及市场因素导致折现率不同。经分析两次评估差异较为合理及谨慎，本次评估结果合理。

　　二、中润靖杰两次估值差异的原因及合理性

　　（一）两次评估的评估基准日不同，净资产差异

　　两次评估基准日合并归属于母公司所有者权益合计情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）两次评估折现率差异

　　两次评估基准日的折现率差异较小，主要是市场因素变化导致折现率相关参数略有差异，折现率有所下降，折现率差异对估值影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：影响估值金额是在2019年12月31日评估基准日预测未来净现金流量基础上，使用2次不同评估折现率计算得出的差额。

　　（三）两次评估未来经营预测差异

　　因两次评估的基准日不同，故在不同时点对未来五年的预期会有所差异，具体差异如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次评估的预测期为2020年至2024年，2016年12月31日基准日的预测期为2017年至2021年，2022年以后为永续年，因此本次评估较上次基准日预测期延后了3年。在重叠的预测期2020年、2021年的净利润预测水平与前次评估基本一致情况下，本次评估2022年至2024年结合中润靖杰自身经营及行业增长情况，考虑了一定的增长率从而导致预测净利润略高于前次评估预测净利润。

　　在2019年12月31日基准日的评估值上考虑前述分析的差异，推算两次评估值差异，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，两次评估值的差异主要是两次评估基准日不同，净资产差异及两次评估基准日中润靖杰对未来净利润预期差异所致，两次评估差异合理，本次评估结果合理。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况/二、中润靖杰基本情况”之“（九）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”之“1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为：通过对比分析，两次资产评估结果差异较大的主要原因系不同评估基准日标的公司账面净资产的差异，同时，折现率及预计净利润差异也对两次资产评估结果差异产生了一定影响，因此欣威科技和中润靖杰两次评估结果差异合理。

　　3、2017年3月6日，你公司披露《关于签署投资框架协议的公告》称，你公司与标的公司原股东约定在前次收购标的公司51%股权的交易交割满18个月后，在满足适用法律规定及协议条款的前提下，你公司即启动收购标的公司剩余49%股权的相关工作。截至本次交易预案出具日，前次约定的相关条件已基本具备，你公司现启动剩余49.00%股权的收购工作。请说明你公司认为“前次约定的相关条件已基本具备”的主要依据，公司董事会是否就上述条件是否满足进行审议。请结合以上情形说明本次交易与前次交易是否构成一揽子交易，请独立财务顾问和审计机构核查并发表意见。

　　回复：

　　一、“前次约定的相关条件已基本具备”的主要依据及董事会审议情况

　　2017年3月4日，上市公司与中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海横琴中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海中润靖杰打印科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从中润靖杰股东受让中润靖杰的51%股权；2017年3月4日，上市公司与欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）签署《关于珠海欣威科技有限公司之投资框架协议》，约定公司拟从欣威科技股东受让欣威科技的51%股权。各方同意，该次交易交割满18个月后，在满足适用法律规定的前提下，公司即启动收购中润靖杰和欣威科技股东持有中润靖杰和欣威科技剩余的49%股权相关工作，该等剩余股权收购的交易对价以具有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定。

　　前次约定的相关条件主要是指上述投资框架协议中提到的“交割满18个月后，在满足适用法律规定的前提下”的条款约定，同时标的公司过去三年经营情况良好，不存在重大违法违规的情形，因此，上市公司决定启动对标的公司剩余49%股权的收购事宜。

　　前次收购完成后，判断是否具备剩余49%股权收购启动的条件以及是否启动收购无须再经上市公司董事会审议，上述事项亦不属于《纳思达股份有限公司章程》应由公司董事会审议的事项范围。本次交易启动后，上市公司已经依法履行了现阶段必要的审批与授权程序，包括上市公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案等相关议案；上市公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》、《〈纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。

　　二、本次交易与前次交易不构成一揽子交易

　　公司认为在前次收购标的公司51%股权的交易与本次剩余49.00%股权的收购不属于一揽子交易的原因如下：

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》及其指南中对第五十一条规定提及的“一揽子交易”进行了判断的标准，满足以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　（一）前次交易框架协议中涉及的剩余股权收购安排，剩余股权交易未对合同各方产生法律上约定的明确义务。因此，前后两次交易相互独立，不存在彼此影响的情形。

　　（二）公司收购标的公司51%股权后，上市公司已取得标的公司的控制权，是否增持49%股权对上市公司的经营未有实质的影响。因此前次交易是一项完整的商业结果，不存在与本次交易整体才能达成一项完整的商业结果的情况。

　　（三）前次交易的执行情况未对本次交易的关键条款构成实质的影响，仅作为启动增持49%股权工作的时间计算起始时点。因此未存在“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的情况。

　　（四）前次交易与本次交易的定价均按照有证券从业资格的独立第三方评估机构的评估结果为参考依据确定，股权均未涉及限制条款。因此两次股权收购交易不存在“单项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的情况。

　　综上，上市公司第一次收购51%股权交易与本次增持49%股权均未能满足准则提及的“一揽子交易”提及的任一种情况，因此，两次交易是独立的交易，前次交易会计处理按照“非同一控制下合并”、本次交易会计处理按照“母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权”的情况核算。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第一章 交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、审计机构认为：本次交易与前次交易不构成一揽子交易。

　　4、根据《报告书（草案）》，本次交易未设置业绩承诺与补偿条款，请具体说明未设置业绩承诺与补偿条款的原因及合理性，是否有利于保障你公司利益，请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、本次收购是前次收购的延续，前次收购标的公司基本完成业绩承诺，资产运行状况良好

　　2017年5月上市公司已通过并购持有两家标的公司各51%的股权，本次交易系收购剩余49%的股权。2017年第一次收购时，上市公司与标的公司股东签有2年或者3年期的业绩对赌承诺协议。标的公司业绩完成情况如下：

　　■

　　标的公司在承诺期的累计业绩完成情况均大于承诺数，不存在未完成业绩承诺的情形。总体来看，在前次控股权收购完成后标的公司运行情况良好，未出现业绩持续下滑的重大不利事项。

　　二、前次收购标的公司51%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜有作出特别安排并签署相关协议，且继续有效，为标的公司可持续性发展提供了有效的人力资源保障

　　前次收购协议主要约定如下：

　　（一）交割日（2017年5月）起八年内，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方以及标的公司核心人员均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产及销售业务。

　　（二）交割日起中润靖杰5年内、欣威科技3年内，未经纳思达同意，交易对方保证标的公司的核心人员不得离职，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外。

　　（三）如任一交易对方违反该协议约定的，则应当向纳思达支付违约金，出售方的违约金额相当于其所收到的交易对价或固定罚金。其中，标的公司持股平台若出现违约，则相应的违约金设置为：1、欣威科技持股平台诚威立信违约金额为所获交易对价；2、中润靖杰持股平台中润创达违约金额为800万元。

　　三、本次收购标的公司剩余49%股权，就标的公司股东及其核心人员竞业限制及任职期事宜再次作出安排并签署新的协议，为标的公司可持续发展进一步提供了人力资源保障

　　在前次收购协议的基础上，本次收购的相关协议主要约定如下：

　　（一）自协议签署日起至2025年5月31日，在未获得纳思达事先书面同意前，交易对方或其关联方均不得从事与纳思达和标的公司相竞争的打印机耗材（中润靖杰为打印机墨盒）研发、生产（包括再生产）及销售业务（以下简称“ 竞争业务”）。如任一交易对方违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，标的公司所有交易对方均对前述违约金承担连带赔偿责任。

　　（二）自协议签署日起至2022年5月31日，未经纳思达事先书面同意，协议附件所列标的公司核心人员均不得离职。违约责任约定如下：

　　1、欣威科技

　　（1）核心员工同时为交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，1）所有交易对方除员工持股平台外，违反前述约定的，其应当向纳思达支付违约金，违约金金额相当于其因本次交易所收到的交易对价，且所有交易对方除员工持股平台外均对前述违约金承担连带赔偿责任。2）如果该违约核心人员系除员工持股平台外的合伙人之一的，在违反前述约定时，则由员工持股平台承担违约责任，违约金为该违约核心员工作为员工持股平台合伙人在此次交易中所获得的对价，具体以其在持股平台的份额比例乘以持股平台在本次交易中获得的全部对价来计算；（2）核心员工不是本次交易对方股东或者员工持股平台合伙人的，则如存在违约行为的，上市公司有权根据股权激励计划收回员工所获授予的期权或相关收益，并还有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。

　　2、中润靖杰

　　为保证中润靖杰持续稳定地开展生产经营，协议签署后且本次交易完成前，中润靖杰交易对方应当确保该本次交易新增核心员工向中润靖杰出具经中润靖杰与纳思达认可的书面承诺函（其中承诺内容应当包括在承诺函出具之日至2022年5月31日，非经中润靖杰及纳思达书面同意，其不从中润靖杰离职、不与中润靖杰结束劳动关系，但因去世、重大疾病等客观原因导致无法正常工作的情形除外）并与中润靖杰签署竞业限制协议。如本次交易新增核心员工存在违约行为，中润靖杰有权向员工收取金额相当于其前一年实发工资总额1倍的赔偿金。（三）自协议签署之日起至2025年5月31日或者2024年5月31日，未经纳思达书面同意，交易对方或其关联方（特定公司）不得从本协议附件所列的标的公司（包括其下属企业，下同）就其核心人员在标的公司任职期间或终止与标的公司雇佣关系后的24个月内以任何方式雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员；诱使、劝诱或试图影响标的公司的核心人员终止与标的公司的雇佣关系等。

　　有关前次交易及本次交易具体竞业及任职限制的人员名单如下：

　　1、欣威科技

　　（1）前次交易经调整后的核心员工

　　■

　　（2）本次交易新增核心员工

　　■

　　2、中润靖杰

　　（1）前次交易经调整后的核心员工

　　■

　　（2）本次交易新增核心员工

　　■

　　四、本次交易中发股定价谨慎，有效的保护了上市公司中小股东合法权益

　　本次交易在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》披露前因拓佳科技退出交易而构成方案的重大调整，按规则需重新确定发股定价基准日及发股定价。基于本次交易方案的整体安排（包括未来业绩不设置对赌的因素），经友好协商，各方同意本次交易不再调整股份发行价格，仍按预案披露时拟定的30.87元/股来执行，高于定价基准日（2020年5月17日）前20个交易日公司股票均价的90.00%即27.16元/股，从而有效的保护了上市公司全体股东的权益。

　　五、本次交易未设置业绩承诺和补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”

　　本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。

　　本次交易前，上市公司已控股标的公司，本次交易系收购控股子公司的少数股权。本次交易前，标的公司的控制权归上市公司，上市公司对标的公司经营管理具有主导权和决策权，对标的公司的经营业绩具有重大影响。因此，在本次交易的商业谈判中，基于承担经营风险要与经营职权相匹配的考虑，经过充分沟通和协商后，本次交易未设置业绩承诺。

　　因此，本次交易未设置业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，是交易各方在合理的商业背景下根据市场化原则协商确定的结果。

　　六、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十三、本次交易未设置业绩承诺与补偿条款”补充披露相关内容。

　　七、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次交易未设置业绩承诺与补偿条款理由充分，具有合理性，不会侵害到上市公司的相关利益。

　　5、根据《报告书（草案）》，2019年度中润靖杰实现营业收入20,638.70万元，同比上升1.35%；实现净利润2,220.56万元，同比下降30.39%，请具体说明中润靖杰营业收入上升但净利润下降的具体原因，中润靖杰是否具有持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、中润靖杰营业收入上升但净利润下降的具体原因

　　2018年度、2019年度，中润靖杰主营业务收入分别为20,000.30万元、20,165.46万元，占营业收入比例分别为98.22%、97.71%，2019年度主营业务收入同比增长165.16万元。2018年度、2019年度中润靖杰净利润规模分别为3,190.23万元、2,220.56万元，同比减少969.66万元。中润靖杰主营业务突出，整体的营业收入规模和净利润水平主要受主营业务经营情况的影响。

　　2018年度、2019年度，中润靖杰主营业务毛利分别为5,835.27万元、5,129.22万元，2019年主营业务毛利较2018年减少706.05万元，同比减少12.10%；2018年度、2019年度，中润靖杰主营业务毛利率分别为29.18%和25.44%，2019年主营业务毛利率较2018年下降3.74个百分点，2019年度较2018年度主营业务毛利总额和毛利率的下降主要原因系：（一）原材料价格上涨幅度大于产品价格的提升程度；（二）产品价格的提升导致部分客户的流失；（三）用工成本提高导致营业成本提升。

　　同时，2019年度中润靖杰因扩充销售人员使得销售费用有所提升以及因员工获得纳思达股票期权而计提管理费用等情况导致2019年度期间费用有所提升。

　　综上，虽然中润靖杰2019年总营业收入较2018年同比增长274.94万元，但因主营业务收入增长幅度小于主营业务成本及期间费用上升幅度等情况，导致中润靖杰2019年度净利润水平有所下降。具体各因素对中润靖杰净利润影响情况的测算结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、中润靖杰的持续盈利能力

　　中润靖杰具备相应的持续盈利能力，具体情况如下：

　　（一）竞争优势突出

　　墨盒具有应用领域广、品种繁多等行业特征，需要匹配承印介质以及打印设备的型号，对行业内企业快速服务提出了较高的要求。中润靖杰经营团队能够密切关注客户需求，快速响应从而为客户提供及时有效的服务。2018年和2019年，中润靖杰分别成功开发22项和39项新产品，及时地满足了通用墨盒市场对于配套新产品、新方案的更新需求。同时，中润靖杰具有较强的技术研发能力，建立了优秀的研发团队、完整的研发体系以及高效的研发流程，为中润靖杰的可持续发展提供了有力保障。

　　（二）行业地位领先

　　中润靖杰的管理团队拥有打印耗材行业接近20年的经验沉淀。中润靖杰自成立以来，一直专注于打印耗材行业，依靠资深的管理团队和对产品质量的严格把控，与国内外客户快速建立起了良好的合作关系，已形成了良好的口碑和形象，在业内具有较高的知名度。

　　根据贸易宝（http://t.etradeso.cn/）提供的国内海关报关数据统计，中润靖杰墨盒产品2019年度出口报关数量占墨盒总出口量的比例为15%左右。

　　（三）在手订单充足

　　截至2020年5月31日，中润靖杰在手未执行订单数量情况如下：

　　单位：万支

　　■

　　截至2020年5月31日，中润靖杰在手未执行订单为1,611万支，较去年同期增长173.78%，为中润靖杰的持续盈利能力提供订必要的订单支持。

　　（四）2020年第一季度中润靖杰经营情况良好

　　2020年第一季度，中润靖杰实际经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年第一季度，中润靖杰在受到突发新冠肺炎的影响下，实现与去年同期相当的收益规模。同时，考虑到中润靖杰充足的在手订单情况，预计中润靖杰可以保持相应的持续盈利能力。

　　综上所述，从核心竞争力、行业地位、在手订单、2020年第一季度经营情况等多方面分析，中润靖杰经营稳定，具有持续盈利能力。

　　三、符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

　　1、产品、市场等方面具有协同效应

　　上市公司与中润靖杰均属打印机耗材相关行业。通过本次收购中润靖杰剩余49.00%的股权，上市公司将进一步增强对中润靖杰的控制力，进一步发挥双方在产品和市场上的协同性和互补性，从而提高整体的市场份额，增强公司盈利能力。上市公司营销网络覆盖海内外，国内的营销网络遍及全国，与众多经销商建立了良好的合作关系；国外的营销网络覆盖广泛，耗材业务覆盖了美洲、欧洲等多个海外市场。与上市公司相比，中润靖杰的产品主要销往海外，且根据自身产品特点定位于不同需求的客户群。通过本次交易，上市公司可以进一步夯实对产业链的横向整合布局，在打印耗材领域的营销网络得以巩固，客户黏性增加，同时提升各方在渠道资源上的共享层级，更有利于统一推进多赢的营销策略。本次收购符合公司长期发展战略，有利于维护公司全体股东的利益。

　　上市公司凭借资金、资源、管理等优势为中润靖杰的业务开拓和维系提供足够的支持，并将进一步与中润靖杰在产业、资本、市场、人才等方面加深协同，促进中润靖杰在打印机耗材领域的业务拓展及上市公司综合价值的长远提升，同时增厚上市公司经营业绩。

　　2、中润靖杰具有良好的经营、财务状况

　　2018年、2019年，中润靖杰简要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司净资产加权平均数

　　2018年末、2019年末，中润靖杰资产总额分别为12,957.03万元、16,200.63万元，净资产分别为8,467.81万元、10,740.57万元，呈现稳定增长趋势；报告期内，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小，且经营活动产生的现金流量净额与净利润的比值有所增长。

　　本次交易前，中润靖杰是上市公司控股子公司，因此本次交易不会影响上市公司的资产总额、负债总额。本次交易后，上市公司归母净资产、归母净利润和净资产收益率等主要财务数据将得到提升，有助于增强上市公司的盈利能力、核心竞争力，符合上市公司全体股东的利益。

　　因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　（二）本次交易是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　1、关于减少关联交易

　　本次交易前，上市公司持有中润靖杰51.00%的股权，中润靖杰是上市公司的控股子公司；本次交易完成后，中润靖杰将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增关联交易。为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，中润靖杰的交易对方出具了关于规范关联交易的承诺函。

　　2、关于避免同业竞争

　　本次交易属于上市公司收购控股子公司的少数股东权益，本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司的业务范围及合并财务报表范围并不会因此发生变化，本次交易不会新增同业竞争。为避免本次交易完成后与控股股东、实际控制人及其关联企业可能产生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函。

　　3、关于增强独立性

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易的标的资产为完整的经营性资产，本次交易对纳思达控股股东的控制权不会产生重大影响，实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

　　本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“（二）中润靖杰”之“2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析”之“（3）盈利能力的持续性和稳定性分析”补充披露相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：中润靖杰营业收入上升但净利润下降，主要原因系主营业务收入增长幅度小于主营业务成本及期间费用上升幅度；结合核心竞争力、行业地位、在手订单、2020年第一季度经营情况等多方面因素，中润靖杰具有持续盈利能力；本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第四十三条第（一）项的规定，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　6、根据《报告书（草案）》，2018年和2019年末，欣威科技应收All4Printing GmbH账款余额分别为2,003.51和2,007.06万元，请结合All4Printing GmbH的回款逾期情形和当前经营状况，具体说明欣威科技针对该客户计提的坏账准备是否充分，是否需要单项计提坏账准备。请独立财务顾问和审计机构核查并发表意见。

　　回复：

　　一、All4Printing GmbH回款逾期情形和当前经营状况

　　（一）期末余额及期后回款情况

　　截至2020年5月31日，报告期内各期末欣威科技应收All4Printing GmbH（以下简称“A4P”）的应收账款余额及期后回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，欣威科技给予A4P的信用期为180天。截至2020年5月31日，报告期内各期末欣威科技应收A4P的信用期及逾期回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　基于上表，2018年末、2019年末，欣威科技应收A4P账款期后回款分别为2,003.51万元、712.92万元，应收账款已回收100%、35.52%，其中，信用期回款占应收账款余额比重为26.21%、29.88%。

　　（二）经营状况及逾期付款原因

　　A4P成立于2006年12月，是一家主要从事通用打印墨盒销售业务的德国公司。欣威科技自2016年成立以来与A4P开展合作，A4P为欣威科技在德国地区的经销商，与欣威科技存在长期良好的合作关系。

　　A4P对欣威科技的部分应收账款逾期主要原因系：1、A4P前期因对部分产品型号预期过于乐观导致其存货积压，此外，近年来欧洲同行业竞争较为激烈，A4P下游客户未能及时向A4P付款，从而导致A4P未能对欣威科技及时付款；2、A4P近年经营战略重心转移至电商新业务板块，其前期筹备需要一定货物储备量，资金投入较大；3、欣威科技和A4P为长期战略合作伙伴，欣威科技对A4P的战略调整给予充分支持。

　　基于当前经营状况及历史回款情况，A4P信用良好。从外部因素来看，西欧是电商发达的区域，德国是欧洲两大物流中转地之一，打印机耗材需求量呈日益增长的趋势。另外，受2020年新冠肺炎疫情的影响，多国实施居家办公，家用打印耗材需求呈现井喷式增长，对于A4P的打印机耗材电商销售是一个极佳的机遇期。

　　根据欣威科技所提供的资料，A4P自身2020年第一季度营业收入已取得显著效果，毛利水平上升，第一季度销售额同比增长75%。

　　（三）逾期货款的相关风险保障

　　欣威科技已针对A4P逾期货款形成了双重风险保障：1、欣威科技2019年开始对A4P销售业务购买信用保险，2019年8月22日中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）对A4P批复信用总额度为200万美元，信用期限180天，目前欣威科技对A4P的应收账款中购买的中信保部分尚未逾期；2、欣威科技交易对方赵志祥个人对2019年底A4P回款情况提供了担保。

　　基于上述，欣威科技对A4P逾期货款具有充分的风险应对措施。

　　（四）2020年A4P资金支付安排与实际情况

　　2020年4月22日，A4P向欣威科技出具了2019年末逾期货款的2020年度资金支付安排与承诺书，计划于2020年全部偿还逾期货款，具体支付安排如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：A4P所出具的承诺金额以美元为货币单位，在此以1:7汇率换算为人民币，若有尾差为汇率所致。

　　根据欣威科技提供的应收账款期后回单情况，2020年4月、5月对A4P的实际收款多于其预期承诺数，因此，A4P信用可靠、资金支付承诺能如期实现。

　　（五）中介机构走访情况

　　上市公司聘请的独立财务顾问、会计师、律师与资产评估师于2019年12月对A4P进行了实地走访，访谈了相关业务负责人，实地考察了其经营场所，了解A4P从事的主要业务、业务合作模式、合同的付款及结算方式等情况，未见异常。

　　二、坏账准备计提的充分性与单项计提

　　（一）欣威科技应收账款坏账准备计提政策

　　报告期内，欣威科技应收账款坏账准备计提政策考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加；如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于不含重大融资成分的应收款项，企业依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上采用简化模型计算预期信用损失，其中按照账龄组合计提的比例与同行业公司对比情况如下：

　　■

　　基于上表，欣威科技坏账准备计提比例与母公司纳思达保持一致，与同行业可比公司的坏账准备计提政策不存在重大差异。

　　（二）A4P坏账准备计提的充分性与单项计提

　　2019年末，欣威科技对A4P的应收账款按账龄披露情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1年以内应收账款包含按单项计提坏账准备的应收款。

　　2018年末，欣威科技对A4P的应收账款按账龄披露情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，欣威科技按照坏账准备计提政策对A4P计提坏账准备，大部分应收账款账龄均在一年以内，应收账款坏账准备已充分计提。

　　报告期内，欣威科技对A4P的单项计提应收账款坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年末，欣威科技未对A4P单项计提坏账准备。2019年末，欣威科技对A4P单项计提坏账准备29.87万元，主要原因系此99.57万元应收账款未购买信用保险，上述应收账款按30%比例单项计提坏账。结合欣威科技和A4P的长期合作情况、相关风险保障以及期后回款情况，A4P坏账准备计提充分。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技”之“1、资产分析”之“（1）资产结构分析”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、审计机构认为：结合A4P的回款逾期情形和当前经营状况，欣威科技对A4P的应收账款已严格按照企业坏账计提政策并结合实际应收账款情况进行坏账准备的计提，坏账准备计提充分，单项计提合理。

　　7、根据《报告书（草案）》，2018-2019年度，欣威科技应收账款周转率分别为4.57、4.65，低于同行业可比公司平均水平，请结合欣威科技应收账款主要欠款方的信用资质等，具体说明欣威科技应收账款周转率较低的原因及合理性。

　　回复：

　　一、与同行业可比公司的应收账款周转率比较

　　2018年度、2019年度，欣威科技与鼎龙股份、纳思达等同行业公司应收账款周转率对比如下：

　　■

　　2018年度、2019年度，欣威科技应收账款周转率分别为4.57、4.65，整体保持稳定但略低于行业平均水平，主要原因有：（一）欣威科技的应收账款周转率高于鼎龙股份低于纳思达，处于该行业应收账款周转率的合理范围内。纳思达作为全球打印耗材细分市场领先企业，因其专利技术优势、产品品质优势及市场占有率优势，在打印耗材行业具有较高的竞争力，应收账款周转率高于行业内其他公司；（二）欣威科技的部分代理经销商和大客户的回款周期较长。

　　二、应收账款主要欠款方的信用资质

　　（一）应收账款主要欠款方期后回款情况

　　2019年末欣威科技应收账款前五大客户的账面余额、期后回款比例如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：应收账款期后回款系截至2020年5月底。

　　2019年末，欣威科技前五大应收账款债务人的余额合计为4,584.49万元，占应收账款余额的比例为36.44%，截至2020年5月31日，期后回款比例为67.97%。主要原因为：

　　1、2018年和2019年A4P因销售策略调整，导致期后对欣威科技的回款较慢，欣威科技为维护与核心客户的业务往来，支持核心客户的业务发展，给予其较长的账期，目前A4P已逐步回款中，预计2020年底能完成全部回款；

　　2、Bravo Comercial Importadora Ltda作为一家打印机耗材的贸易公司，受新冠肺炎疫情的影响较大，因此存在部分期后应收账款尚未收回的情形。

　　（二）应收账款主要欠款方历史合作情况

　　A4P系欣威科技德国核心客户，主要从事打印耗材销售业务；珠海杜壹电子商务有限公司成立于2008年10月，是一家主要从事打印机耗材的跨境电子商务公司；珠海晓晖电子商务有限公司成立于2015年7月，是一家主要从事打印机耗材的跨境电子商务公司；Bravo Comercial Importadora Ltda是一家主要从事打印机耗材的贸易公司，欣威科技自2016年成立以来与上述客户产生业务往来，存在长期良好的合作关系，未出现应收账款无法收回的情况；珠海京天世纪科技有限公司成立于2014年4月，是一家主要从事打印机耗材的贸易公司，欣威科技自2017年1月起与其产生业务往来，存在长期良好的合作关系，未出现应收账款无法收回的情况。

　　（三）公开资料查询结果

　　通过网上查询启信宝、天眼查、企查查等公开资料，了解境内应收账款主要欠款方的基本信息、法律诉讼、经营状况、经营风险等信息，未发现存在重大经营异常情况，信用资质相对良好。

　　综上，欣威科技的应收账款周转率符合企业实际经营情况，处于同行业可比公司的应收账款周转率合理范围内；欣威科技应收账款主要欠款方的信用资质相对良好。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技”之“4、营运能力分析”补充披露相关内容。

　　8、根据《报告书（草案）》，欣威科技固定资产账面价值为944.71万元，占资产总额的3.06%，中润靖杰固定资产账面价值为1,667.79万元，占资产总额的10.29%。请具体结合标的公司的生产经营实际，说明轻资产运营是否符合行业惯例，如现有租赁合同到期后不能续约，标的公司相关生产设施搬迁是否具有可行性，是否会对标的公司生产经营产生重大影响。

　　回复：

　　一、请具体结合标的公司的生产经营实际，说明轻资产运营是否符合行业惯例

　　（一）欣威科技生产经营实际情况

　　2018年末、2019年末，欣威科技的资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　欣威科技主营业务为打印耗材的研发、生产和销售，主要产品包括通用打印墨盒、硒鼓和墨水等，与产品生产配套的资产主要包括机器设备、长期待摊费用等非流动资产及与日常经营业务密切相关的存货、货币资金、应收账款等流动资产。

　　截至2018年末和2019年末，欣威科技固定资产账面原值为950.42万元和1,240.01万元，累计折旧177.23万元和295.31万元，账面价值为773.19万元和944.71万元，占资产总额比例为3.10%和3.06%。欣威科技固定资产占资产总额比例相对较小，主要原因系生产经营场地为租赁所得。

　　欣威科技拥有成熟的产品研发团队，良好的工艺规范控制体系，科学的生产经营管理水平和稳定的客户销售渠道，能满足自身生产经营需求。

　　（二）中润靖杰生产经营实际情况

　　2018年末、2019年末，中润靖杰的资产结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　中润靖杰主营业务为打印耗材及配件的研发、生产及销售，其境外市场销售收入占比较高，其产品主要销往英国、日本等发达国家。中润靖杰主要产品包括通用打印墨盒等，可广泛应用于公司办公、家庭照片打印等领域，与产品生产配套的资产主要包括机器设备、运输设备等非流动资产及与日常经营业务密切相关的货币资金、应收账款及存货等流动资产。

　　截至2018年末和2019年末，中润靖杰固定资产账面原值为2,144.32万元和2,433.57万元，累计折旧525.61万元和765.78万元，账面价值为1,618.71万元和1,667.79万元，占资产总额比例为12.49%和10.29%。中润靖杰固定资产占资产总额比例相对较小，主要原因系生产经营场地为租赁所得。

　　中润靖杰拥有优秀的研发团队及完整的研发体系，良好的工艺规范控制体系，完善的质量控制管理体系、品质检测流程和稳定的客户销售渠道，能满足自身生产经营需求。

　　（三）轻资产运营符合行业惯例

　　目前国内与欣威科技和中润靖杰从事类似业务的同行业上市公司主要有鼎龙股份、纳思达。根据可比上市公司公开披露的2019年年度报告，鼎龙股份、纳思达的固定资产占资产总额比例如下：

　　■

　　如上表所示，2018年末、2019年末鼎龙股份和纳思达的固定资产占资产总额比例均较低。同时，根据鼎龙股份于2019年11月8日公开披露的《湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》，鼎龙股份收购了主营业务为打印机耗材的生产及销售的北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”），北海绩迅2017年末和2018年末固定资产占资产总额比例均为4.42%，占比较低。

　　综上所述，欣威科技和中润靖杰的固定资产占资产总额比例与同行业竞争对手未有较大差异，其轻资产运营模式符合行业特征。

　　二、如现有租赁合同到期后不能续约，标的公司相关生产设施搬迁是否具有可行性，是否会对标的公司生产经营产生重大影响

　　（一）相关生产设施搬迁具备可行性

　　欣威科技报告期内曾存在生产场地搬迁情况。欣威科技与产品生产配套的资产主要包括机器设备、运输工具、办公设备等，固定资产占资产总额比例相对较低，搬迁相对容易。2018年下半年因租赁合同到期，同时欣威科技生产规模扩大导致生产经营场地租赁面积需求增加，因此搬迁至中山市坦洲镇通印街5号，即目前的生产经营场地。

　　（二）欣威科技租赁合同及到期后安排

　　截至2019年12月31日，欣威科技及其下属企业房屋租赁情况具体如下：

　　■

　　目前欣威科技及其下属企业主要于中山市坦洲镇通印街5号进行生产经营活动。根据欣威科技子公司中山诚威与珠海诚威科技投资有限公司签订的租赁合同及租赁补充协议，双方约定租期为2018年7月1日至2021年6月30日，合同期满后中山诚威如需继续承租，应当在合同期满前3个月书面通知珠海诚威科技投资有限公司，双方重新签订租赁合同。

　　同时，根据珠海诚威科技投资有限公司于2020年4月13日出具的承诺函，其承诺确保在租赁合同到期后以合理租金继续出租给中山诚威，续租期至少3年。

　　综上所述，欣威科技的房屋租赁具有可持续性，不会对其生产经营产生重大影响。

　　（三）中润靖杰租赁合同及到期后安排

　　截至2019年12月31日，中润靖杰及其下属企业房屋租赁情况具体如下：

　　■

　　注1：宿舍租金按实际租赁房间数量确定。

　　目前中润靖杰于珠海市金湾区三灶镇胜利路2号进行生产经营活动，中润靖杰子公司上海昊真于上海市杨浦区国定东路275-8号307二楼东从事销售等贸易业务。根据中润靖杰与珠海市景龙源投资管理有限公司签订的租赁合同以及租赁补充协议，双方约定租期为2016年5月1日至2026年4月30日，租赁期满时珠海市景龙源投资管理有限公司如继续出租该租赁物，中润靖杰享有优先权。根据中润靖杰子公司上海昊真与濮瑜、王晓光签订的房屋租赁合同，双方约定租期为2017年1月1日至2023年12月31日，租赁期满时上海昊真如需继续承租房屋，则应于租赁期届满前向濮瑜、王晓光提出续租书面要求，经濮瑜、王晓光同意后重新签订租赁合同。

　　综上，欣威科技和中润靖杰轻资产运营方式符合行业惯例，相关生产设施搬迁具备可行性，现有租赁合同长期稳定，且具有可持续性，不会对标的公司生产经营产生重大影响。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技/（二）中润靖杰”之“1、资产分析”之“（3）非流动资产分析”补充披露标的公司固定资产占资产总额比例是否符合行业惯例相关内容。

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况/二、中润靖杰基本情况”之“（五）欣威科技及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）中润靖杰及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）土地使用权、房屋所有权、房屋租赁情况”补充披露标的公司租赁合同及到期后情况相关内容。

　　9、根据《报告书（草案）》，2018-2019年度，欣威科技承租关联方珠海诚威科技投资有限公司房屋，累计支付租金1,106.02万元，中润靖杰承租关联方珠海市景龙源投资管理有限公司房屋和运输工具，累计支付租金710.65万元。请具体结合当地同类非关联交易的情况，具体说明上述关联租赁的必要性、合理性和定价公允性。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、上述关联租赁存在必要性、合理性

　　（一）欣威科技关联租赁的必要性、合理性

　　1、欣威科技关联租赁情况

　　单位：万元

　　■

　　根据欣威科技子公司中山诚威与珠海诚威科技投资有限公司签订的租赁合同及租赁补充协议，自2018年7月1日起至2020年6月30日租赁期间，每月租金为18.14元/平方米，即每月租金含税总额为745,081.27元。

　　2018年度和2019年度，欣威科技向关联方承租房屋的金额为276.31万元、829.17万元，占公司营业成本的比例为0.80%、2.15%，占比较小。

　　2、欣威科技关联租赁的必要性

　　报告期内，欣威科技自珠海诚威科技投资有限公司处租赁厂房的主要原因系：1）欣威科技成立于2016年，成立之后为更好的发展自身业务，将大部分资金投入至生产经营，未将资金用于购买价值相对较高的厂房与土地，而是通过租赁方式满足生产场地的需求；2）随着生产经营的扩大，欣威科技具有寻找更大生产厂房的需求。同时，珠海诚威科技投资有限公司拥有面积较大的厂房，该厂房产权完整，不存在权属瑕疵，可满足欣威科技扩大生产经营的需求。

　　（二）中润靖杰关联租赁的必要性、合理性

　　1、中润靖杰关联租赁情况

　　单位：万元

　　■

　　中润靖杰主要承租珠海市景龙源投资管理有限公司厂房及办公楼。根据中润靖杰与珠海市景龙源投资管理有限公司签订的办公楼及厂房租赁合同及后续补充协议，2018年1月至2018年5月厂房办公楼租赁面积共22,809.60平方米，每月租金含税总额为288,032.57元；2018年6月至2026年4月厂房办公楼租赁面积共23,469.60平方米，每月租金含税总额为289,843.45元。

　　根据中润靖杰与珠海市景龙源投资管理有限公司签订的《宿舍租赁合同》，自2016年5月1日起至2026年4月30日租赁期间，珠海市景龙源投资管理有限公司根据每月实际入住房型、人数，按照每月480元/间或600元/间等标准向中润靖杰收费。

　　根据中润靖杰与珠海市景龙源投资管理有限公司签订的工业园区综合服务合同，运输工具租赁的收费标准情况如下：

　　■

　　2018年度和2019年度，中润靖杰向关联方珠海市景龙源投资管理有限公司承租房屋和运输工具金额分别为353.08万元、357.57万元，占中润靖杰营业成本的比例为2.45%、2.32%，占比较小。

　　2、中润靖杰关联租赁的必要性

　　报告期内，中润靖杰自珠海市景龙源投资管理有限公司承租房屋和运输工具的主要原因系：1）中润靖杰成立于2016年，成立之后为更好的发展自身业务，其将大部分资金投入至生产经营，未将资金用于购买价值相对较高的厂房与土地，而是通过租赁方式满足其生产场地的需求；2）珠海市景龙源投资管理有限公司拥有面积较大的厂房，该厂房产权完整，不存在权属瑕疵，可满足中润靖杰生产经营的需求；3）为提升资产使用效率，中润靖杰选择租赁运输工具以便接待客户、员工通勤。

　　二、上述关联租赁定价具备公允性

　　（一）欣威科技关联租赁的定价公允性

　　欣威科技关联租赁以市场水平定价，具有公允性。双方租赁厂房总建筑面积为41,073.94平方米，每月每平方米租金为18.14元/平方米，每月租金含税总额为74.51万元。根据第三方租赁网站58同城、赶集网于2020年3月至2020年5月发布的位于中山市坦洲镇与欣威科技租赁厂房位置相近的、租赁面积超过12,000平方米以上的、剔除异常值之后的同类非关联租赁厂房共计10个，具体信息见下表：

　　■

　　根据第三方平台公开信息，10家厂房月租最高价格为27.90元/平方米，最低价为3.90元/平方米，平均数为17.52元/平方米。因此欣威科技子公司中山诚威与珠海诚威科技投资有限公司签订的租赁合同的每月租金单价18.14元/平方米，与上述所列同类非关联租赁的厂房不存在重大差异，符合市场定价，与第三方具有可比性且定价公允。

　　（二）中润靖杰关联租赁的定价公允性

　　中润靖杰关联租赁以市场价定价，具有公允性。中润靖杰与关联方珠海市景龙源投资管理有限公司签订的租赁面积为23,469.60平方米，每月租金含税总额为28.98万元，即每月租金为12.35元/平方米。根据第三方租赁网站58同城、赶集网于2020年3月至2020年5月发布的位于珠海市金湾区租赁面积超过12,000平方米以上的、剔除异常值之后的同类非关联租赁厂房共计8个，具体情况如下：

　　■

　　根据第三方平台公开信息，8家厂房月租最高价格为21.90元/平方米，最低价格为9.90元/平方米，平均价格为16.09元/平方米。中润靖杰与关联方珠海市景龙源投资管理有限公司签订的租赁合同的每月租金单价12.35元/平方米，与上述所列同类非关联租赁的厂房相比略低，但不存在重大差异。这主要由于中润靖杰自珠海市景龙源投资管理有限公司承租的时间较早、租赁场所与目前同类非关联租赁场地的装修程度不同、该租赁合同于2016年签订且为长期合同。因此，中润靖杰关联租赁价格符合市场定价，定价公允。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告期交易标的关联交易情况”之“（一）欣威科技关联交易情况/（二）中润靖杰关联交易情况”之“2、关联交易情况及关联交易的必要性和定价公允性”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：欣威科技和中润靖杰的关联租赁具有必要性、合理性和定价公允性。

　　10、根据《报告书（草案）》，欣威科技注册资本为5,000.00万元，实缴出资额为3,619.20万元，存在注册资本未缴足的情形。请你公司：

　　（1）具体说明欣威科技注册资本未缴足的原因，本次交易完成后上述实缴出资义务的承接情况。是否符合《公司法》和欣威科技公司章程的规定，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。

　　（2）具体说明本次评估是否充分考虑欣威科技注册资本未缴足的情形。

　　请独立财务顾问、资产评估机构对上述问题进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（1）具体说明欣威科技注册资本未缴足的原因，本次交易完成后上述实缴出资义务的承接情况。是否符合《公司法》和欣威科技公司章程的规定，是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。

　　一、欣威科技注册资本未缴足的原因

　　2017年4月17日，纳思达与赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信签署股权转让协议。根据股权转让协议，前次交易纳思达未对欣威科技实缴资本到位时间单独约定。欣威科技实缴注册资本的时间系按照公司章程规定，未全额缴纳符合欣威科技章程的约定。

　　二、本次交易完成后上述实缴出资义务的承接情况

　　本次交易完成后，将由纳思达承继实缴出资的义务，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信不再承担实缴出资的义务。

　　三、欣威科技注册资本未缴足符合《公司法》及欣威科技公司章程的规定

　　根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准。《公司法》第三条第二款规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；第二十三条第二款规定，设立有限责任公司，全体股东认缴的出资额应当符合公司章程规定。

　　根据欣威科技公司章程第九条，赵志祥以货币出资1,178万元，总认缴出资1,178万元，占公司注册资本23.56%，其中：实缴出资458.0357万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；袁大江以货币出资486.5万元，总认缴出资486.5万元，占公司注册资本9.73%，其中：实缴出资188.0357万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；丁雪平以货币出资425.5万元，总认缴出资425.5万元，占公司注册资本8.51%，其中：实缴出资163.9286万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足；诚威立信以货币出资360万元，总认缴出资360万元，占公司注册资本7.2%，其中：实缴出资259.20万元，未缴出资于2026年5月31日前缴足。

　　2020年4月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所出具《珠海欣威科技有限公司2018-2019年财务报表审计报告》（信会师报字[2020]第ZC10271号）显示，赵志祥已实际缴纳出资458.0357万元，袁大江已实际缴纳出资188.0357万元，丁雪平已实际缴纳出资163.9286万元，诚威立信已实际缴纳出资259.20万元，实际缴纳部分符合其公司章程规定。

　　综上，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信认缴出资额、实缴出资额、未缴纳出资额均符合《公司法》及欣威科技的章程约定。

　　四、欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定

　　根据当时及现行有效的《公司法》，股东出资采用认缴资本制，股东是否实际缴纳认缴的注册资本份额并不作为认定其是否实际持有公司权益的标准，法律未规定股东转让公司股权需全额缴纳注册资本份额。赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信认缴出资额、实缴出资额、未缴出资额均符合《公司法》及欣威科技的章程约定。

　　在本次交易的首次董事会决议公告前，赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信已经合法拥有标的资产的完整权利，除将标的资产质押给收购方纳思达外不存在限制或者禁止转让的情形；欣威科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。欣威科技注册资本未缴足符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。

　　（2）具体说明本次评估是否充分考虑欣威科技注册资本未缴足的情形。

　　本次欣威科技的评估价值以收益法计算结果为准，在收益法中评估价值由非经营资产和未来自由现金流量的现值构成，本次评估已考虑欣威科技注册资本未缴足的情形，未考虑未来补缴注册资本对本次评估值的影响。

　　（3）补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十一、标的公司之一欣威科技存在注册资本未足额缴纳情况”补充披露相关内容。

　　（4）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为：1、欣威科技注册资本未缴足具有商业原因，符合《公司法》和欣威科技公司章程的规定，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》第四条第（二）项等相关规定。2、本次欣威科技的评估价值以收益法计算结果为准，在收益法中评估价值由非经营资产和未来自由现金流量的现值构成，本次评估已考虑欣威科技注册资本未缴足的情形，未考虑未来补缴注册资本对本次评估值的影响。

　　11、根据《报告书（草案）》，中润靖杰无偿许可关联方中凯耗材使用注册商标，子公司上海昊真作为被许可方无偿使用关联方上海昊群注册商标，请具体说明上述交易发生的原因和背景，注册商标使用权限的划分和利益分配，是否存在潜在纠纷，是否影响中润靖杰资产完整性。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　回复：

　　一、交易发生的原因和背景

　　（一）中润靖杰许可中凯耗材使用商标的原因和背景

　　中润靖杰和中凯耗材分别承接老主体珠海中润靖杰打印机耗材有限公司原有的墨盒和硒鼓业务。在业务调整过程中，中润靖杰取得老主体注册证号分别为3518689、3518966、3956963、3956962、11268261、11267965和11268288的商标。考虑到中凯耗材为延续个别客户对自主产品的需求以及中凯耗材的硒鼓业务与中润靖杰的墨盒业务不构成相竞争的情况，中润靖杰许可中凯耗材使用注册证号分别为3518689、3518966、3956963和3956962的商标。

　　此外，报告期内中润靖杰和中凯耗材各自使用许可商标的产品销售额占其营业收入的比例均低于2%，中润靖杰和中凯耗材各自的业务开展并不依赖于许可商标，同时，双方共同使用维护相关商标有利于提升商标品牌影响力。

　　（二）上海昊真被许可使用上海昊群商标的原因和背景

　　上海昊群许可上海昊真使用注册证号为8958630商标的主要原因和背景为：1、上海昊真的主营业务为墨盒的销售，与上海昊群的硒鼓业务不构成相竞争的情况；2、报告期内，上海昊真使用被许可商标的产品销售额占营业收入的比例低于1.5%，上海昊真的业务开展并未依赖该商标；3、上海昊真良好的商标使用情况将提升商标品牌影响力。

　　二、注册商标使用权限的划分和利益分配

　　（一）中润靖杰与中凯耗材使用商标的权限划分和利益分配

　　1、中润靖杰与中凯耗材使用商标的权限划分情况

　　中润靖杰已取得上述注册商标的《商标转让证明》，合法拥有该等注册商标。中润靖杰与中凯耗材签署的《注册商标许可使用协议》约定，中凯耗材确认上述注册商标及其相关权利及与商标相关联的商誉只属于中润靖杰，中凯耗材在商标核定服务项目范围内使用上述注册商标。

　　中润靖杰和中凯耗材均在许可商标所核定的服务项目范围内使用，具体情况如下：

　　■

　　2、中润靖杰与中凯耗材使用商标的利益分配情况

　　报告期内，中凯耗材使用许可商标的产品销售额占其营业收入的比例低于2%，整体使用商标的产品比例偏低。因中凯耗材业务的开展并不依赖于前述商标，商标许可为非排他性无偿使用许可，双方并未约定利益分配情况。

　　综上，上述许可注册商标使用权限划分合理、未约定利益分配具备商业实质和合理性。

　　（二）上海昊真与上海昊群使用商标的权限划分和利益分配

　　1、上海昊真与上海昊群使用商标的权限划分情况

　　上海昊群与上海昊真签署《商标使用许可协议》，约定上海昊群将其持有的注册号为8958630的注册商标许可上海昊真在商标核定使用商品的范围内排他性无偿使用。

　　上海昊真和上海昊群使用注册证号为8958630商标的具体情况如下：

　　■

　　2、上海昊真与上海昊群使用商标的利益分配情况

　　报告期内，上海昊真使用被许可商标的产品销售额占营业收入的比例低于1.5%，整体使用比例偏低。因上海昊真业务开展并不依赖于被许可商标，商标许可为排他性无偿使用许可，双方未约定相应的利益分配情况。

　　综上，上述被许可注册商标使用权限划分合理、未约定利益分配具备商业实质和合理性。

　　三、不存在潜在纠纷

　　截至本问询函回复出具日，中凯耗材与中润靖杰未发生商标使用情况的争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况；上海昊真与上海昊群未发生商标使用情况的争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况。

　　四、中润靖杰资产完整性

　　截至本问询函回复出具日，中润靖杰对注册号分别为3518689、3518966、3956963和3956962的商标所取得方式合法合规，权属清晰，不存在瑕疵，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况，中润靖杰与中凯耗材确认前述商标及其相关权利及商标相关联的商誉只属于中润靖杰；上海昊真合法使用上海昊群注册商标，不存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况。综上，中润靖杰无偿许可关联方中凯耗材使用注册商标及上海昊真无偿使用关联方上海昊群注册商标的情况不会对中润靖杰资产完整性造成影响。

　　五、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“二、中润靖杰基本情况”之“（十三）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明”补充披露相关内容。

　　六、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：中润靖杰合法拥有注册号为3518689、3518966、3956963和3956962的注册商标，中润靖杰无偿许可给关联方中凯耗材使用注册商标，子公司上海昊真作为被许可方无偿使用关联方上海昊群注册商标系各方正常的商业安排，符合相关法律法规的规定；使用权限划分合理，不约定利益分配具备商业实质及合理性；截至本问询函回复出具日，各方就注册商标方面不存在争议、纠纷、潜在纠纷或其他引致权利不确定性的情况；中润靖杰无偿许可关联方中凯耗材使用注册商标及上海昊真无偿使用关联方上海昊群注册商标的情况不会对中润靖杰资产完整性造成影响。

　　12、根据《报告书（草案）》，2018-2019年度，中润靖杰向关联方中凯耗材销售商品金额累计3,834.31万元，请具体说明上述关联销售的主要内容，并结合中润靖杰向非关联第三方的销售定价情况，说明上述关联销售的必要性和定价公允性，说明中润靖杰销售商品是否对关联方存在重大依赖。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、中润靖杰向关联方中凯耗材销售商品的主要内容

　　2018年和2019年，中润靖杰向关联方中凯耗材销售商品金额分别为2,605.68万元、1,228.63万元，累计3,834.31万元。前述关联销售中主要产品为打印机通用墨盒，2018年和2019年，中润靖杰向关联方中凯耗材销售通用墨盒的金额分别为2,411.90万元和1,106.74万元，金额累计3,518.64万元。

　　二、中润靖杰向中凯耗材关联销售商品的必要性和定价公允性

　　（一）关联销售的必要性

　　中润靖杰和中凯耗材分别承接老主体珠海中润靖杰打印机耗材有限公司原有的墨盒和硒鼓业务。中凯耗材本身不从事研发、生产墨盒的业务，但为满足其经销商客户同时采购墨盒与硒鼓的需求而向中润靖杰采购墨盒产品。因此中润靖杰向中凯耗材销售墨盒系双方出于商业利益考虑而开展的正常的业务合作，具有必要性及商业合理性。

　　（二）中润靖杰与中凯耗材关联销售定价的公允性

　　1、关联销售定价方式公允

　　通用墨盒产品定价模式为在考虑墨盒成本的基础上加上一定的合理利润确定基准价格，再依据市场竞争状况、客户资信情况、单笔订单采购规模、双方合作情况等多种因素，经与客户协商后确定销售价格。中润靖杰向中凯耗材与非关联第三方销售产品的定价模式一致且毛利率相近，因此定价方式公允、合理。

　　2、关联销售毛利率水平适中

　　2018年度、2019年度墨盒内销业务中润靖杰向中凯耗材与非关联第三方销售的销售毛利率情况如下：

　　■

　　通过上表分析可知，2018年度、2019年度中润靖杰墨盒内销业务中，其向中凯耗材和非关联第三方销售的毛利率变动趋势一致。报告期内中润靖杰向中凯耗材销售墨盒的毛利率略低于无关联第三方，主要原因系中凯耗材比其他无关联第三方的采购量更高，在较多采购量下获得更为优惠的产品单价。

　　此外，2018年度、2019年度中润靖杰墨盒内销业务中向无关联第三方客户(统计采购金额超50万元的客户)销售的毛利率水平分别介于26.48% - 45.28%和13.69% - 34.16%，其向中凯耗材墨盒销售的毛利率水平位于前述区间内。

　　综上，2018年度、2019年度中润靖杰对中凯耗材的墨盒销售毛利率水平适中。

　　三、中润靖杰销售商品对关联方不存在重大依赖

　　（一）关联交易金额占营业收入比例较低且呈现下降趋势

　　2018年度、2019年度，中润靖杰向中凯耗材销售商品金额分别为2,605.68万元、1,228.63万元，占营业收入的比例分别为12.80%、5.95%。自2019年下半年以来，中润靖杰根据上市公司对关联交易的整改要求而持续减少对中凯耗材的关联销售金额，积极将原通过中凯耗材销售墨盒产品的终端客户发展为中润靖杰的直接客户，2019年6-12月中润靖杰向中凯耗材销售商品金额为352.65万元，占2019年度营业收入的比例已降至1.71%。

　　此外，根据中润靖杰提供的2020年1-3月未经审计销售数据，中润靖杰向中凯耗材销售商品的金额占营业收入的比例进一步下降至1.62%。

　　总体而言，中润靖杰与中凯耗材关联销售收入占营业收入比例较小且逐步降低。

　　（二）中润靖杰自身拥有较为丰富的客户资源、销售渠道

　　中润靖杰自成立以来，一直专注于打印耗材行业，在产品质量、快速适应市场需求及研发能力等方面具有领先优势。依靠资深的管理团队，中润靖杰与国内外客户快速建立起了良好的合作关系，在业内具有较高的知名度。

　　中润靖杰向中凯耗材销售商品系双方出于商业利益考虑而开展的正常的业务合作，关联交易定价公允。中凯耗材系中润靖杰的众多客户之一，中润靖杰自身拥有较为丰富的客户资源、销售渠道，在销售方面对中凯耗材不存在重大依赖。

　　综上，中润靖杰与中凯耗材的关联交易占营业收入比例较小，且呈现下降趋势；同时，中润靖杰在业内具有较高知名度，拥有较为丰富的客户资源和销售渠道，因此，中润靖杰销售商品不存在对关联方的重大依赖性。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第十一章 同业竞争及关联交易”之“一、报告期交易标的关联交易情况”之“（二）中润靖杰关联交易情况”之“2、关联交易情况及关联交易的必要性和定价公允性”之“（1）关联销售”补充披露相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：中润靖杰向中凯耗材销售商品系双方出于商业利益考虑而开展的正常的业务合作，具有必要性及商业合理性，双方定价公允；中润靖杰与中凯耗材关联销售收入占营业收入比例较小，且呈现下降趋势，不存在对中凯耗材的重大依赖。

　　13、根据《报告书（草案）》，2019年末，欣威科技其他非流动资产中包含子公司中山诚威预付中山市瑞鸿祥电子科技有限公司（以下简称“瑞鸿祥”）股权收购定金900.00万元。2019年7月9日，中山诚威与瑞鸿祥股东王平签订投资框架协议，约定以1,750.00万元收购瑞鸿祥35%股权，截至2019年12月31日，该股权转让尚未交割。请具体说明该股权尚未交割的原因，未来计划安排以及对本次收购的影响。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、股权转让尚未完成交割原因

　　瑞鸿祥成立于2008年，主营业务为胶件的生产和销售，系欣威科技长期合作的供应商，瑞鸿祥具有较强的模具开发能力和注塑生产能力、具备丰富的耗材胶件特别是墨盒胶件的开发和生产经验，是欣威科技最重要的墨盒胶件供应商。为了更好维持与瑞鸿祥的合作关系，2019年7月9日，欣威科技在获得母公司纳思达批准后，欣威科技子公司中山诚威与瑞鸿祥股东王平签订投资框架协议，约定以1,750.00万元收购瑞鸿祥35%的股权。根据该协议，截至2019年7月23日，中山诚威已向王平支付股权收购定金900.00万元。支付股权收购定金之后，欣威科技及纳思达开始对瑞鸿祥开展尽职调查工作。

　　根据国家企业信用信息系统及企查查公开资料显示，截至2019年6月末，王平持有瑞鸿祥100%股权。鉴于瑞鸿祥成立时间较久，历史沿革较为复杂，为了更好、更快的推进股权收购事宜的进展，2019年7月瑞鸿祥股东王平决定成立新主体中山市瑞源祥科技有限公司（以下简称“瑞源祥科技”）来承接旧主体瑞鸿祥的业务与人员，并收购瑞鸿祥的生产设备等主要资产。瑞源祥科技于2019年7月开始逐步收购瑞鸿祥资产并对其业务进行整合，导致中山诚威收购瑞鸿祥股权事宜有所延迟。

　　因此，截至2019年12月31日，该股权转让尚未完成交割。

　　二、该股权转让的最新进展

　　2020年5月18日，中山诚威与王平签署《关于中山市瑞源祥科技有限公司之股权转让协议》，约定此前在2019年7月9日签署的投资框架协议项下所支付定金价款合计人民币900万元，转为本协议项下需向王平支付的股权转让对价款。

　　同时各方同意，《关于中山市瑞源祥科技有限公司之股权转让协议》股权转让的交割应于该协议先决条件全部满足或被放弃之后的5个工作日内进行。在交割日，出售方王平应促使瑞源祥向主管工商登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续。

　　截至本问询函回复出具日，瑞源祥科技正在办理股权转让工商变更登记。

　　三、股权转让对本次收购的影响

　　中山诚威收购瑞源祥科技35%股权，系在欣威科技母公司纳思达的批准后进行，主要为更好维持与胶件供应商的合作关系，该收购行为属于正常的商业投资行为。在股权转让完成之后，中山诚威将持有瑞源祥科技35%股权，瑞源祥科技将成为中山诚威的关联方。除此之外，该股权转让对本次收购无重大影响。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第四章 交易标的基本情况”之“一、欣威科技基本情况”之“（六）主营业务发展情况”之“7、报告期内主要产品的原材料、能源及其供应情况”之“（3）报告期内前五名供应商采购情况”补充披露相关内容。

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的财务状况分析”之“（一）欣威科技”之“1、资产分析”之“（3）非流动资产分析”之“（d）非流动资产”补充披露相关内容。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、截至2019年12月31日，该股权转让尚未交割，该股权转让尚未交割的状态具有合理性；2、在股权转让完成之后，中山诚威将持有瑞源祥科技35%股权，瑞源祥科技将成为中山诚威的关联方，该股权转让对本次收购无重大影响。

　　14、根据你公司2019年年报，2019年末你公司货币资金账面余额为434,955.86万元，请具体结合你公司的资金使用计划等说明发行股份而不使用自有资金或银行贷款收购标的公司股权的原因及合理性。

　　回复：

　　一、纳思达货币资金使用计划

　　（一）募集资金余额有明确使用计划

　　根据纳思达董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2019年12月31日，纳思达尚未使用的募集资金余额合计为人民币138,750.68万元。

　　其中，2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币30,265.13万元，计划用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目的投入。2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币108,485.55万元，除部分用于暂时补充流动资金，其余计划用于智能化生产改造项目、美国再生耗材生产基地项目、激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目、美国研发中心项目。同时，纳思达不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的计划。

　　（二）高栏港投资建设项目

　　根据纳思达《2019年年度报告》，2018年4月21日，纳思达与珠海高栏港经济区管理委员会正式签订《激光打印机高端装备智能制造项目投资协议书》及相关的补充协议，拟在高栏港投资建设激光打印机高端装备智能制造项目，项目投资总额约90亿元，投资周期约8年。

　　截至本问询函回复出具日，纳思达已通过在高栏港管委会辖区设立的全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司成功竞得位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧与珠海市平沙镇美平三街东侧、平南路北侧的土地使用权，并取得了相应的《珠海市公共资源交易中心成交确认书》，上述土地将作为“激光打印机高端装备智能制造项目”的工业用地。纳思达均使用自有资金以竞价方式获得上述土地的使用权，成交价格分别为人民币20,152.61万元与63,400.00万元。

　　（三）日常运营需求

　　根据2019年度纳思达合并现金流量表披露，2019年度纳思达购买商品、接受劳务支付的现金为1,185,256.97万元，支付给职工以及为职工支付的现金为494,389.61万元。纳思达为维持日常生产经营需求，需要预留部分货币资金。

　　（四）为偶发性风险事件预留部分预防资金

　　2020年1月，新冠肺炎疫情在中国爆发，至本问询函回复出具日，此次疫情事件仍在延续且对中国以及全球经济的潜在影响存在较大的不确定性，较多企业因长期停工停产出现货币资金不足或短缺的情形。因此，纳思达管理层认为现有货币资金除了满足其日常持续经营的需求外，还需要为应对例如疫情等偶发性风险事件预留部分预防资金。

　　二、交易对方自愿选择纳思达以发行股份作为本次交易的支付方式

　　上市公司于2017年6月完成对欣威科技与中润靖杰51.00%股权的收购，在前次收购后，欣威科技与中润靖杰的整体实力得到了显著提升，同时，纳思达与交易对方之间也保持了良好的合作关系。因此，交易对方持续看好纳思达未来在打印机全产业链业务与集成电路业务的发展，希望以发行股份作为本次交易的支付方式。

　　另外，以发行股份作为本次交易的支付方式可以更好的将纳思达及其现有股东的利益与交易对方紧密的捆绑在一起，有利于欣威科技与中润靖杰的持续盈利能力。

　　综上，本次交易使用发行股份而不使用自有资金或银行贷款收购标的公司股权的主要原因为：1、纳思达现有货币资金均有明确使用计划；2、交易对方自愿选择纳思达以发行股份作为本次交易的支付方式。因此，纳思达以发行股份而不使用自有资金或银行贷款收购标的公司股权具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“第五章 交易发行股份情况”之“四、对价支付方式”补充披露交易对方自愿选择纳思达以发行股份作为本次交易的支付方式相关内容。

　　15、根据《报告书（草案）》，2020年2月29日，你公司董事会审议通过《预案》，拟收购欣威科技49%股权、中润靖杰49%股权和拓佳科技49%股权。2020年5月9日，拓佳科技原股东决定退出本次交易，本次交易方案构成重大调整。请具体说明拓佳科技原股东退出本次交易的原因，与你公司是否存在潜在纠纷。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　回复：

　　一、拓佳科技原股东退出本次交易的原因

　　（一）拓佳科技原股东及管理团队对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情

　　根据独立财务顾问与拓佳科技原股东的访谈了解，拓佳科技原股东及管理团队对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情。主要原因为：

　　1、拓佳科技及其老主体拓杰科技最早成立于2009年，从一家规模较小的打印通用耗材制造厂商，经过股东及管理团队的长期不懈努力将其发展成打印通用耗材行业的知名企业。因此，拓佳科技原股东希望保留现有拓佳科技股份，与管理团队一起继续拼搏，扩展市场占有率，开拓高端市场并增强盈利能力。

　　2、拓佳科技原股东自2001年起接触打印耗材行业，与行业的上游供应商及下游客户均建立了良好的人际关系。拓佳科技原股东及管理团队秉承着与客户及供应商共同发展的理念，拓佳科技的发展也获得了客户及供应商的大力支持。因此，拓佳科技原股东希望继续从事打印耗材行业，与客户及供应商维持良好稳定的合作关系。

　　随着本次交易的推进，拓佳科技原股东前述想法日益强烈，故在《报告书（草案）》发布前决定退出本次交易。

　　（二）拓佳科技原股东看好与纳思达的现有股权合作模式，更有利于长远发展，是理性的选择

　　根据拓佳科技原股东代表周欣于2020年5月9日向上市公司提出的书面退出交易申请显示：鉴于在上市公司前次收购拓佳科技51%股权后，其整体实力得到了显著提升，经他本人与拓佳科技其他交易对方及管理团队深度沟通后，认为维持目前的股权架构更有利于拓佳科技的发展。

　　综上，拓佳科技原股东退出本次交易的原因系对拓佳科技、打印耗材行业拥有深厚的感情，同时理性认为保持目前的股权架构更有利于拓佳科技未来的发展。

　　二、与纳思达是否存在潜在纠纷

　　根据独立财务顾问与拓佳科技原股东的访谈了解，拓佳科技原股东决定退出本次交易主要系为拓佳科技的发展及对打印耗材行业的热爱，该决定与收购方无关，与纳思达及其关联方不存在潜在纠纷。经查询中国裁判文书网、人民法院公告网以及相关法院网站，截至本问询函回复出具日，拓佳科技原股东与纳思达及其关联方之间不存在任何诉讼、纠纷。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十二、交易方案重大调整相关事项说明”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：1、拓佳科技原股东退出本次交易的原因系对拓佳科技与打印耗材行业拥有深厚的情感，同时理性认为保持目前的股权架构更有利于拓佳科技未来的发展；2、拓佳科技原股东与纳思达及其关联方不存在潜在纠纷。

　　16、根据《报告书（草案）》，你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事庞江华自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划为“本公司/本人暂不存在减持纳思达股份的计划，不排除减持上市公司股份的计划”。请你公司补充明确控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事庞江华未来是否存在减持计划。

　　回复：

　　一、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来是否存在减持计划

　　根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人于2020年5月31日提供的《关于减持的承诺以及无减持计划的说明》，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次交易公告之日起至本次交易实施完毕之日期间，除因控股股东发行的可交换公司债券“19赛纳E1”、“19赛纳E2”分别于2019年9月23日、2019年10月8日进入换股期，部分投资者可能选择换股而导致控股股东持有纳思达股份数被动减少的情形以及控股股东因于2015年12月至2016年2月期间完成的收益权互换融资可能存在被动减持纳思达股份的情形外，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺自本函签署日起至本次交易实施完毕的期间内，不会减持纳思达股份，亦无减持上市公司股份的计划。

　　二、上市公司董事庞江华未来是否存在减持计划

　　根据上市公司董事庞江华于2020年5月31日提供的《股份减持计划告知函》，庞江华更新声明并确认如下：“截至目前，本人持有公司股份总数72,029,544股，本次减持不超过7,202,954股；本次减持原因为个人资金需求；股份来源为公司首次公开发行前持有的股份及上市后资本公积转增股本方式取得的股份；减持方式为以集中竞价或大宗交易等法律法规允许的方式减持。本次减持自公司2020年5月15日召开的第六届董事会第八次会议审议通过的关于发行股份购买资产的事项，召开股东大会审议通过之后起方可减持。本次减持计划预计于发行股份购买资产股东大会决议公告披露日过两个交易日之后披露。本次减持预计于披露减持计划公告之日起十五个交易日后六个月内以集中竞价方式或披露减持计划公告之日起三个交易日后六个月内以大宗交易方式进行交易，期间如遇法律法规规定的窗口期，则不得减持。”

　　综上，上市公司已补充明确控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事庞江华未来的减持计划。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“九、上市公司控股股东、实际控制人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”补充披露相关内容。

　　17、根据《报告书（草案）》，欣威科技和中润靖杰外销占比均较高，分别为69.12%和74.78%。你公司表示，由于新冠肺炎疫情仍在延续且潜在影响存在较大的不确定性，标的公司管理层认为目前形势对标的公司既是机遇亦是挑战，无法估算疫情对标的公司生产经营的影响。请结合标的公司的生产经营实际，说明新冠肺炎疫情的具体影响，并结合具体影响，说明在评估及盈利预测中不考虑疫情影响的原因及合理性。请独立财务顾问和资产评估机构核查并发表意见。

　　回复：

　　一、新冠肺炎疫情对标的公司的具体影响

　　（一）标的公司2020年第一季度业绩情况

　　1、标的公司2020年第一季度出货量情况

　　（1）欣威科技

　　欣威科技2019年与2020年第一季度硒鼓与墨盒实际出货数量及变动情况如下：

　　单位：万支

　　■

　　注：以上数字未经审计

　　欣威科技2020年第一季度硒鼓产品出货数量较2019年同期下降15.74%，墨盒产品出货数量较2019年同期上升13.44%。2020年1-2月欣威科技受新冠肺炎疫情影响较严重，硒鼓与墨盒产品出货数量较2019年同期均存在不同幅度的下降。2020年3月，欣威科技硒鼓产品出货数量与2019年同期基本持平；但是，新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，家庭打印墨盒产品的需求快速增长，自3月起，其墨盒产品出货数量较2019年同期有较大幅度的上升，整体向好。

　　（2）中润靖杰

　　中润靖杰2019年与2020年第一季度墨盒实际出货数量及变动情况如下：

　　单位：万支

　　■

　　注：以上数字未经审计

　　中润靖杰2020年第一季度墨盒产品出货数量较2019年同期略有下降，下降比例为5.77%。2020年1月中润靖杰受新冠肺炎疫情影响较严重，墨盒产品出货数量较2019年同期下降37.59%；2020年2-3月，因大规模的家庭办公需求使家庭打印墨盒产品的需求快速增长，墨盒产品出货数量较2019年同期有明显上升，整体向好。

　　2、标的公司2020年第一季度主要财务数据情况

　　（1）欣威科技

　　欣威科技2019年与2020年第一季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数字未经审计

　　欣威科技2020年第一季度较2019年同期营业收入基本保持稳定，净利润有较大增长，主要原因为：

　　1）新冠肺炎疫情虽然使打印耗材在物流运输方面有一定运输时效的放缓，但在物流未出现完全阻断的情形下，新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需求快速增长。

　　2）2020年第一季度欣威科技的电商收入较2019年同期增长约60%，一方面是电商业务经过历史的经验积累取得了长足进步；另一方面，受新冠肺炎疫情影响，较多用户居家办公，出于安全考虑更多采用网购的方式购买家庭打印墨盒产品，欣威科技电商销售以墨盒产品为主。同时，电商收入毛利率较高，因此在2020年第一季度较2019年同期收入持平的情况下，净利润出现较大幅度的增长。

　　（2）中润靖杰

　　中润靖杰2019年与2020年第一季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数字未经审计

　　中润靖杰2020年第一季度营业收入与净利润较2019年同期基本保持稳定，主要原因为：新冠肺炎疫情对中润靖杰2020年1月业绩影响较大，但从2月起新冠肺炎疫情的爆发催生了大规模的家庭办公需求，致使家庭打印墨盒产品的需求快速增长，虽然在打印耗材的物流运输方面有一定运输时效的放缓，但在物流不出现完全阻断的情形下，中润靖杰墨盒产品的销售收入及利润出现较大上升。

　　3、标的公司2020年第一季度外销收入占比

　　标的公司2020年第一季度外销收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数字未经审计

　　2020年第一季度，欣威科技与中润靖杰外销收入占比分别为61.23%、82.45%，外销占比均较高，与往年相比也基本保持稳定。

　　（二）标的公司在手订单情况

　　截至本问询函回复出具日，欣威科技与中润靖杰在手订单数量与2019年同期情况如下：

　　■

　　欣威科技墨盒产品在手订单充足，在手订单数量较去年同期增加361.83%，硒鼓出货量虽然第一季度有一定幅度的下滑，但截至目前在手订单数量较去年同期增加259.70%。中润靖杰整体经营情况良好，在手订单充足，截至2020年5月31日，中润靖杰在手订单数量为1,611万支，较去年同期增长173.78%。

　　综上，新冠肺炎疫情对标的公司业绩具有一定的积极影响，但新冠肺炎疫情可能造成的境外客户回款不及时、影响程度等方面均存在较大的不确定性。

　　二、评估及盈利预测中不考虑新冠肺炎疫情影响的原因及合理性

　　（一）新冠肺炎疫情目前对标的公司资产评估及盈利预测的影响程度有限

　　由于2020年春节在1月下旬并受新冠肺炎疫情影响，标的公司均停工停产，欣威科技与中润靖杰分别在2020年2月12日及2月10日陆续复工，结合标的公司2020年1-3月的销售数据分析如下：

　　1、2020年1-2月欣威科技受新冠肺炎疫情影响较严重，硒鼓与墨盒产品出货数量较2019年同期均存在不同幅度的下降。2020年3月，欣威科技硒鼓产品出货数量与2019年同期基本持平，墨盒产品出货数量较2019年同期有较大幅度的上升。

　　2、2020年1月中润靖杰受新冠肺炎疫情影响较严重，墨盒产品出货数量较2019年同期下降37.59%。2020年2-3月，墨盒产品出货数量较2019年同期有较大幅度的上升。

　　3、欣威科技2020年第一季度净利润比去年同期增长259.73%，中润靖杰2020年第一季度营业收入及净利润与去年基本持平，可见新冠肺炎疫情对标的公司的影响程度有限。

　　另外，目前标的公司已完全复工并加紧生产，同时，加大了新产品和客户开拓力度，因此，虽然新冠肺炎疫情使标的公司2020年1-2月的短期业绩有所下滑。但根据标的公司2020年3月的业绩增长，《评估报告》预测的标的资产2020年全年业绩具有可实现性，标的资产在本次交易中的估值将基本不受当前新冠肺炎疫情的影响，对标的公司未来生产经营、2020 年度及之后预测期的预测营业收入和净利润以及标的资产评估价值及交易作价的影响程度有限。

　　（二）谨慎性原则

　　基于2020年欣威科技与中润靖杰第一季度的业绩情况，欣威科技第一季度净利润比去年同期增长259.73%，中润靖杰第一季度营业收入和净利润与去年基本持平，但中润靖杰2月、3月的出货量比去年同期分别增长15.75%及34.00%，由此数据分析，新冠肺炎疫情对标的公司具有一定的积极影响，但其具有偶发性且长期发展趋势无法量化预计，故本次评估基于谨慎性原则未考虑新冠肺炎疫情对标的公司评估值的影响。

　　综上，新冠肺炎疫情目前对标的公司资产评估及盈利预测的影响程度有限，同时，出于谨慎性原则，在评估及盈利预测中不考虑新冠肺炎疫情影响具有合理性。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》“重大事项提示”之“十四、新冠肺炎疫情对本次交易的影响”补充披露相关内容。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、评估机构认为：新冠肺炎疫情对标的公司2020年上半年业绩预计具有一定的积极影响，但疫情的持续时间、影响程度等方面均存在较大的不确定性，本次评估及盈利预测中不考虑疫情影响是谨慎及合理的。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年六月五日