河北福成五丰食品股份有限公司关于与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司原股东签署《业绩补偿协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年11月10日，河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“福成股份”与湖南韶山天德福地陵园有限责任公司（以下简称“天德福地陵园”）的原曾攀峰、曾馨槿签署《关于湖南韶山天德福地陵园有限责任公司之增资及股权转让协议》（以下简称“投资协议”）。公司以人民币1.8亿元收购天德福地陵园60%股权。具体内容详见公司分别于2018年11月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2018年11月16日，公司完成了对天德福地陵园增资及股权转让的工商变更登记手续，取得了变更后的《营业执照》。具体内容详见公司分别于2018年11月20日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2020年4月25日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司未完成业绩承诺进行补偿的议案》。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2020）第170057号审计报告，天德福地陵园2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-11,802,362.01元，未完成投资协议中约定的2019年净利润目标。

　　根据投资协议约定，天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿应补偿给公司的金额为36,791,618.26元，并依据相关政策规定计入公司2019年度营业外收入。

　　近日，公司与控股子公司天德福地陵园原股东曾攀峰、曾馨槿经各方友好协商后签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：

　　一、业绩承诺

　　1、净利润目标：根据投资协议约定天德福地陵园2019年—2023年经审计后的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润不低于2,270万元、2,720万元、3,270万元、3,920万元、4,700万元。

　　2、2019年度业绩完成情况

　　根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2020）第170057号审计报告，天德福地陵园2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-11,802,362.01元，未完成投资协议中约定的2019年净利润目标。

　　二、业绩补偿

　　1、业绩补偿方式

　　根据《投资协议》第15.1.2条约定：

　　（1）如天德福地陵园未完成《投资协议》第15.1.1条约定的净利润目标，则曾攀峰、曾馨槿将按如下公式向福成股份进行现金补偿或股权补偿（无偿转让部分股权），福成股份有权选择现金补偿或股权补偿：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×投资方本次投资金额－累积已补偿金额

　　（2）股权补偿的价格和数量由各方根据经营情况另行协商确定。

　　（3）公司原股东曾攀峰、曾馨槿之间就上述业绩补偿承担连带补偿责任。

　　2、2019年度业绩补偿安排

　　（1）补偿方式：由曾攀峰与曾馨槿分别向福成股份以股权补偿方式进行补偿。

　　（2）补偿价格：经各方协商一致确认，补偿价格为1.84元/股。

　　（3）2019年度东曾攀峰、曾馨槿应补偿的股份数额：

　　（a）曾攀峰应将其所持有10,000,000股股份转让给福成股份；

　　（b）曾馨槿应将其所持的10,000,000股股份转让给福成股份。

　　曾攀峰、曾馨槿之间就上述业绩补偿承担连带责任，并在本协议签署后7日内完成上述补偿安排，按工商部门的要求办理相关手续，20天内将相应股权变更至福成股份名下，包括完成工商变更登记、修改公司章程及股东名册。

　　公司将根据该业绩承诺履行情况，及时披露相关进展公告。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　特此公告。

　　河北福成五丰食品股份有限公司董事会

　　2020年6月5日