海南亚太实业发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要风险提示：

　　1. 海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报告被会计师事务所出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见的审计报告。

　　2. 2020年5月20日，上市公司召开第七届董事会2020年第六次会议，审议通过了关于公司拟支付现金购买河北亚诺生物科技股份有限公司所持沧州临港亚诺化工有限公司51%部分股权（上述交易以下简称“本次交易”）的相关议案，并在指定媒体刊登了相关公告。本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

　　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“上市公司”或“公司”）于2020年5月28日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第119号，以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到问询函后，立即会同各中介机构就《问询函》所提及的问题和事项进行逐项分析及认真核查，现对相关问题回复说明如下。

　　1．你公司5月21日披露的《公司重大资产购买报告书》及相关文件显示，你公司对前期披露的重组方案进行重大调整。重组方案调整前，你公司拟以现金购买河北亚诺生物科技股份有限公司（以下简称“亚诺生物”）所持沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”或“拟收购标的”）51%股权，交易价格为29,070.00万元，同时向你公司关联方兰州亚太房地产开发集团有限公司（以下简称“亚太房地产”）出售兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称“同创嘉业”或“拟出售标的”）84.16%股权，交易价格为7,880.97万元。上述两项交易互为前提，你公司拟使用出售同创嘉业股权所得资金作为收购资产部分交易对价。方案调整后，你公司不再向亚太房地产出售同创嘉业。请你公司核实并说明下列问题：

　　（1）请结合本次重组事项筹划进展，说明你公司对方案进行重大调整的原因及合理性，是否存在构成本次重组实质性障碍的事项。

　　【公司回复】

　　本次重大资产重组主要进程如下：

　　2019年11月1日，公司召开第七届董事会2019第五次会议，审议通过了出售同创嘉业及购买临港亚诺化工重大资产重组预案及相关议案；

　　2020年3月2日，公司召开了第七届董事会2020年第二次会议审议通过海南亚太实业发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案。

　　2020年3月12日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2020〕第2号），根据深交所《重组问询函》的相关要求，亚太实业及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查。

　　2020年3月24日，公司公告了《海南亚太实业发展股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。

　　2020年3月26日，本次重组相关议案经亚太实业2020年第一次临时股东大会审议决议未通过。

　　2020年4月10日，公司第七届董事会2020年第三次会议审议通过了与本次交易方案调整相关的议案，相关调整构成对重组方案的重大调整。并审议通过了《海南亚太实业发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。

　　2020年5月20日，公司召开第七届董事会2020第六次会议，审议通过了更新本次交易相关财务数据事宜的议案。

　　本次重组原方案包括现金购买亚诺生物所持临港亚诺化工51%股权，以及现金交易方式向亚太房地产出售同创嘉业84.16%股权，出售资产交易对方亚太房地产为公司实际控制人控制的企业，本次重组原方案构成关联交易。原方案出售资产和购买资产互为前提，关联股东需回避表决，导致本次重组原方案未能通过股东大会。

　　为实现公司从房地产向精细化工及医药大健康顺利转型，本次重组的交易各方，经过内部协商，对重组方案进行修订，将原方案出售资产和购买资产修改为只购买临港亚诺化工51%的股权，并将修改后的方案再次提交董事会和股东大会审议。截至问询函回复日，公司董事会已经审议通过了与本次交易方案调整相关的议案以及更新本次交易相关财务数据事宜的议案，并已公告将于2020年6月5日召开2020年第二次临时股东大会，审议本次重大资产购买方案。本次重大资产重组完成后，公司将专注于精细化工与医药大健康行业，契合公司产业转型要求和长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合公司整体发展战略。公司对方案进行重大调整具有合理性，不存在构成本次重组实质性障碍的事项。

　　（2）说明你公司不再向亚太房地产出售同创嘉业后，你公司原先计划用于收购资产的7,880.97万元交易现金对价的具体资金来源和安排，并结合你公司资产负债情况等，说明相关安排对你公司的影响及拟采取的应对措施，是否有利于维护上市公司利益。

　　【公司回复】

　　1）原计划用于收购资产的7,880.97万元交易现金对价的具体资金来源和安排

　　本次交易将原方案购买临港亚诺化工51%的股权与出售同创嘉业84.16%的股权同时进行调整为只购买临港亚诺化工51%的股权，本次重组不再出售同创嘉业。公司后续择机出售同创嘉业。实际上方案调整后将购买资产、出售资产分步实施。重组方案调整为分步实施后，对支付购买资产的交易对价的付款进度资金来源有变化。原方案购买资产及出售资产同步实施时，出售同创嘉业收回的款项可作为支付购买资产第一期款来源。分步实施后，购买资产的第一期款项由控股股东提供借款解决。出售同创嘉业交易对价可用于支付购买资产第二期及之后的进度款。

　　第一期收购资金需要大股东借款支持。方案调整前，同创嘉业84.16%股权出售，公司预计取得7,880.97万元交易对价，基本覆盖本次收购临港亚诺化工51%股权的第一期交易对价。方案调整后，本次交易不再出售同创嘉业84.16%股权，作为收购临港亚诺化工51%股权的第一期交易对价资金来源由大股东提供借款资金支持。

　　公司收购临港亚诺化工51%股权交易对价总额为29,070万元，资金来源及支付安排如下：

　　■

　　公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实业若未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将为本次交易支付对价提供资金支持，确保本次资产重组顺利完成。

　　在本次交易股东大会通过后，公司仍将择机出售同创嘉业，未来若出售同创嘉业，公司所取得的交易对价可作为支付临港亚诺化工51%股权交易对价款的资金来源。

　　2）结合公司资产负债情况说明相关安排对公司的影响及拟采取的应对措施

　　由于本次交易方案由出售资产和购买资产修改为只购买资产，计划出售同创嘉业7,880.97万元（其中已收到3,500万元诚意金）交易对价资金以控股股东提供借款的方式替代，借款利率不高于银行同期贷款利率。公司的负债将增加。

　　本次交易完成后，公司的资产负债率上升。根据亚太实业2019年财务报表及备考财务报表，亚太实业2019年末的资产负债构成及资产负债率在本次交易完成前后的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，截至2019年末，公司的总资产规模将比交易前增加66,060.02万元，增幅为274.80%，总负债规模将比交易前增加52,727.34万元，增幅为346.06%，负债的增幅高于资产增幅。

　　本次交易完成后，公司的资产负债率从交易前的63.38%上升至75.43%，资产负债率上升主要是因需要支付大额交易对价产生的，公司已经与购买资产交易对方达成分期支付的安排，同时收购临港亚诺化工之后上市公司的盈利能力得到增强，不会对上市公司财务安全性产生重大影响。

　　本次交易完成后，公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，有利于提高全体股东回报，符合公司及全体股东的利益。

　　（3）请你公司结合自身财务状况、资金情况等，说明是否具备足够履约支付能力，本次重组是否具备继续推进的条件。

　　【公司回复】

　　1）公司及控股股东最近三年的财务状况、资金情况

　　上市公司最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年、2018年及2019年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　上市公司控股股东亚太工贸最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：亚太工贸财务数据未经审计。

　　2019年末，上市公司货币资金为1,448.51万元，其中受限资金254.17万元、净资产8,802.80万元，上市公司控股股东亚太工贸货币资金为15,915.51万元，净资产278,994.13万元；2019年度，上市公司营业收入为1,391.19万元、净利润-1,071.45万元、经营活动现金流量净额为-647.19万元，上市公司控股股东营业收入为157,655.99万元、净利润29,931.33万元、经营活动现金流量净额为52,078.18万元。

　　上市公司自身财务状况较差，近三年营业收入逐渐下降，因固定的费用支出未下降，导致上市公司近三年扣除非经常性损益后连续亏损，持续经营能力存在不确定性，资金较为紧张。上市公司控股股东近年来财务状况良好，资金较为充足。控股股东亚太工贸可为本次交易支付对价提供借款支持。

　　2）本次支付交易对价安排

　　根据公司与交易对方亚诺生物签订的《海南亚太实业发展股份有限公司与河北亚诺生物科技股份有限公司、雒启珂、刘晓民、李真关于沧州临港亚诺化工有限公司之股权转让协议》（下称《购买股权协议》），收购临港亚诺化工51%股权交易对价总额为29,070万元，本次交易对价支付进度及资金来源安排如下：

　　■

　　本次重大资产收购资金来源：

　　A.控股股东亚太工贸提供借款资金支持

　　本次交易后，预计近期需要支付第一期、第二期合计总交易的对价50%的进度款，主要由控股股东提供借款解决。

　　上市公司控股股东亚太工贸已经出具说明，鉴于本次交易金额较大，亚太实业若未能及时筹措资金，兰州亚太工贸集团有限公司作为亚太实业的控股股东将为本次交易支付对价提供资金支持，确保本次资产重组顺利完成。

　　B.同创嘉业股权出售

　　本次交易股东大会通过后上市公司将尽快择机以现金方式出售所持同创嘉业全部84.16%的股权。按中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的编号为中铭评报字[2019]第10081号评估报告，以2019年9月30日为评估基准日，同创嘉业的评估值为9,364.72万元。同创嘉业如果成功出售同创嘉业全部84.16%股权预计交易价格为7,880.97万元。

　　同创嘉业84.16%股权出售预计可为上市公司带来部分交易对价资金。

　　C.亚太工贸承诺事项预计为上市公司带来的预计现金流

　　公司控股股东亚太工贸与本次重组相关的承诺共计三项，具体情况如下：

　　①关于蓝景丽家承诺事项

　　2010年4月20日，亚太工贸对公司承诺：

　　“你公司对北京蓝景丽家明光家具建材有限公司长期股权投资经计提减值准备7,000万元并追溯调整后2009年12月31日的账面价值为3,000万元。鉴于该公司在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期正常经营已停止多日，无法向你公司提供正确及时的财务数据，你公司正在通过有关手段向相关人员追查，根据目前掌握的信息预计可收回3,000万元。经我公司董事会商议决定：积极协助你公司向有关责任人追讨属于你公司的相关资产；如日后确实无法追回时，协助你公司处置该项投资，并保证对你公司追偿、变现处理后达不到3,000万元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。”

　　2017年10月16日，亚太工贸补充明确承诺于2021年10月15日前履行。

　　控股股东亚太工贸预计可为亚太实业带来3,000万元的现金。

　　②关于通辽土地承诺事项

　　2010年04月20日，亚太工贸对公司承诺：

　　“你公司持有内蒙古通辽市无形资产（通辽市珠日河牧场乌尼格歹分场，面积：9,288,975.50平方米），截至2009年12月31日计提减值准备后的余额为12,780,401.68元。在原海南联合油脂科技发展股份有限公司经营时期已无法提供任何经济利益流入，你公司根据目前掌握的信息认为未来如果需要处置上述资产预计可收回的金额可覆盖上述无形资产的账面价值。我公司作为你公司主要股东，经公司董事会商议决定：积极协助你公司处置该项资产；如在变现处理后，达不到12,780,401.68元的差额部分，由我公司以现金或资产的形式，全额补偿给你公司。

　　2017年10月16日，亚太工贸补充明确承诺于2021年10月15日前履行。

　　上述关于通辽土地的承诺事项预计可为公司带来1,278.04万元现金。

　　③关于原控股子公司天津绿源（已注销）破产清算债权债务的承诺

　　为了解决已进入破产还债程序的公司控股子公司天津绿源的债权债务问题，2010年11月19日，亚太工贸对公司承诺如下：

　　“亚太工贸将积极协助公司就偿还交行天津分行、农行金信支行两银行逾期担保金额本息限定在2,000万元以内，如果最终还款额度超过2,000万元，该超额部分，亚太工贸可用现金或资产形式代为承担；同时，公司应将该代偿部分对天津绿源的追偿权利转让给亚太工贸，亚太工贸不再向公司主张其他任何权利。”

　　根据上市公司对天津绿源担保的金额与亚太工贸出具的代偿承诺，扣减后亚太实业对亚太工贸计提其他应收款2,844.11万元。

　　2016年12月28日，公司第七届董事会2016年第十四次会议审议通过了《关于控股股东以资产偿还债务的协议》，同意亚太工贸以其所拥有的兰州新区总面积为4,262.26㎡办公用房向本公司抵偿债务，以抵债房产的评估价值2,859.98万元的价格作为抵债金额，其中抵顶所欠公司债务2,844.11万元后的余额作为公司的负债管理。2017年8月14日，抵债房产产权过户手续已经办理完毕，房屋产权已过户至公司名下。公司已进行了相关的账务处理。

　　截至目前，亚太实业因天津绿源破产清算遗留的逾期贷款担保金额清偿了2,657.93万元，扣除2,000万元后，剩余657.93万元为亚太工贸承诺代偿金额。由于亚太工贸已经于2016年以房产抵偿上市公司2,844.11万元债务，则超出的2,186.18万元部分为上市公司对亚太工贸的负债。

　　综上，亚太工贸以上三项对上市公司的承诺预计可为上市公司带来2,091.86万元（3,000.00+1,278.04-2186.18）的现金净流入。

　　D.通过并购贷款方式融资

　　第三期交易对价款项来源：上市公司已经与有关银行沟通并购贷款事宜。第三期及后续的款项支付预计主要通过并购贷款方式解决。

　　3)本次重组具体继续推进条件

　　公司已经结合自身财务状况，通过向控股股东借款、出售资产、并购贷款、等多种方式筹集资金，为本次支付对价做了安排，公司具备履约支付能力，上市公司及交易对方亚诺化工均已公告召开股东大会审议本次重大资产重组相关议案，本次重组具备继续推进的条件。

　　（4）结合拟收购标的2020年以来实际经营情况、重组预计实施安排等，说明是否存在可能影响本次重组继续推进的重大变化，如有，请说明具体情况，可能对公司的影响及相关应对措施。

　　拟收购标的临港亚诺化工于2020年初曾受新冠疫情影响导致部分产品面临短暂的运输困难，但随着中国疫情快速好转，临港亚诺化工生产经营已迅速恢复至正常状态。截至问询函回复之日，临港亚诺化工生产经营开展良好，新冠疫情并未对标的公司造成重大影响，临港亚诺化工2020年一季度简要经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据未经审计

　　临港亚诺化工2020年一季度实现营业收入12,244.01万元，净利润1,481.49万元。按业绩承诺协议，2020年承诺净利润为4,500万元，临港亚诺化工已经完成了32.92%。

　　公司已经于2020年5月20日召开第七届董事会2020第六次会议，审议通过了更新本次交易相关财务数据的草案及相关议案，并已公告将于2020年6月5日召开股东大会审议本次交易相关事项，股东大会通过后十五个工作日内办理股权变更登记。截至问询函回复之日，本次交易进展顺利，不存在影响本次重组继续推进的重大变化。

　　【独立财务顾问意见】

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）本次重组原方案股东大会未通过，为了收购临港亚诺化工能够顺利进行，因此调整方案。本次重组方案进行重大调整具有合理性，不存在构成本次重组实质性障碍的事项。

　　（2）亚太实业本次重组将原方案购买临港亚诺化工51%的股权与出售同创嘉业84.16%的股权同时进行调整为只购买临港亚诺化工51%的股权，本次重组不再出售同创嘉业。实际上方案调整后将购买资产、出售资产分步实施。重组方案调整为分步实施后，对支付购买资产的交易对价的付款进度资金来源有变化。原方案购买资产及出售资产同步实施时，出售同创嘉业收回的款项可作为支付购买资产第一期款来源。分步实施后，购买资产的第一期款项由控股股东提供借款解决。

　　本次交易完成后，置入有盈利能力、有发展前景的精细化工业务标的，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，有利于提高全体股东回报，有利于维护上市公司利益。

　　（3）亚太实业已经对购买资产交易对价资金来源做好安排，包括择机出售同创嘉业、并购贷款、控股股东借款等方式筹集资金。亚太实业具备履约支付能力，本次重组具备继续推进的条件。

　　（4）拟购买标的临港亚诺化工2020年以来虽受新冠疫情影响，目前已经恢复正常经营，2020年第一季度已完成当年承诺净利润的32.92%。本次交易进展顺利，不存在影响本次重组继续推进的重大变化。

　　2．年报显示，你公司2019年末流动负债为1.39亿元，同比增长61.24%，其中报告期内新增短期借款3,500万元为非银行类贷款，融资成本为16.8%。货币资金年末余额1,448.51万元，同比增加206.31%。请你公司：

　　（1）说明报告期内新增借款的情况，包括但不限于借款对象、金额、年限、利率、用途、担保物等，并说明高利率借款的必要性及合理性。

　　【公司回复】

　　公司报告期内新增借款情况如下：

　　■

　　注：截至问询函回复日，上述银行借款已全部偿还完毕并签订新的借款协议。

　　由于公司所处房地产行业，金融机构对房地产行业融资管控始终保持从紧态势，中小房企融资面临较大困难。融资渠道狭窄且相对单一的融资渠道和较短的融资期限势必会承担较高的融资成本，为维持同创嘉业公司后续正常经营，加快B区拆迁和落实开工前各项准备工作，公司短期借款及其利率具有充分的必要性和合理性。

　　（2）结合目前有息负债及到期情况、可自由支配的货币资金、可变现资产、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，说明是否具备足够债务偿付能力，是否存在较大的流动性风险，以及你公司拟采取的防范应对措施。

　　【公司回复】

　　截止目前公司有息负债情况：

　　■

　　公司子公司同创嘉业于2020年4月28日从兰州新区陇能小额贷款股份有限公司借款3500万元，用于短期资金周转，借款期限六个月，后期还会随经营情况申请追加贷款额度；

　　同时随着疫情的有效控制，公司也将积极推进A区剩余商铺和车位销售以及已签协议部分的收入确认和资金回笼，预计可变现资产带来现金流3000余万元。

　　综合以上情况分析，公司目前具备融资能力，无重大支出安排，且可变现资产预计会带来3000余万元现金流，同时公司正在积极推进同创嘉业B区的后期拆迁及开工准备，待达到预售条件后，公司现金流将会得到明显改善。所以公司具备足够的债务偿付能力，可以有效防范流动性风险。

　　3．年报显示，你公司报告期经营活动现金流出2,054.98万元，同比增加85.54%，主要原因为预付工程款增加；年报“存货”部分显示，亚太玫瑰园B、C、D区本期开发成本增加373.24万元。请你公司说明相关预付工程款的交易背景，并说明在筹划向关联方出售全部房地产的同时，增加对房地产项目投入的合理性。

　　【公司回复】

　　经核查，公司报告期经营活动现金流出明细见下表：

　　单位：元

　　■

　　报告期经营活动现金流出2,054.98万元，上年同期1,107.54万元，同比增加85.54%的主要原因是：（1）为推进公司B区项目开发的拆迁和前期准备工作，公司增加了开发成本的支出。具体为亚太玫瑰园B区项目拆迁费用支出343.31万元、设计费用支出12.50万元、其他与项目有关的前期工程费用支出17.43万元。此三项支出会计核算计入“存货--开发成本”，共计373.24万元。（2）公司就原子公司天津绿源与交通银行天津分行债务达成担保债务和解协议，支付天津二中院执行保证金765.80万元。

　　根据公司发展经营战略，公司在全力推进重组工作的同时，也将全力做好现有业务的经营管理工作，积极推动B区项目开发，保证公司生产经营平稳。故在筹划向关联方出售全部房地产的同时，增加对房地产项目投入具有合理性。

　　4．年报显示，你公司目前主要房地产开发项目为永登县“亚太玫瑰园”项目，共分A、B、C、D四区开发，A区已开发完毕，B-D区的开发涉及居民拆迁和资金紧张，进展缓慢。2019年末，该项目A区只剩余少量商铺与车位可售，你公司年审会计师在2019年审计报告中出具带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见。请结合目前业务经营情况、行业环境等，说明你公司未来发展战略和经营规划，拟采取的实质改善经营业绩和持续经营能力的举措。

　　【公司回复】

　　截止2019年12月31日，同创嘉业A区开发的产品，只剩下少量的商铺和车位可售，但由于当地不存在活跃市场、商铺和车位的变现比较困难；新的开发产品又无法接续，导致可售房源严重不足，公司经营难以获取稳定的现金流。因此年审会计师在2019年审计报告中出具了带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见。

　　为改善经营业绩和持续经营能力，公司一方面通过向金融机构申请融资，推动同创嘉业B区拆迁和施工准备工作，以期尽快达到开工及销售条件；另一方面推进重大资产重组转型工作：2019年11月1日，公司与河北亚诺生物科技股份有限公司达成现金购买其持有沧州临港亚诺化工有限公司（以下简称“临港亚诺化工”）51%的股权的事项。交易完成后，临港亚诺化工将作为公司控股子公司纳入合并报表范围，届时公司主营业务增加精细化工行业，主要产品的产能、销售及利润预期稳定，同时随着临港亚诺二期投产和产品销售范围的加大，公司盈利能力将得到极大改善，持续经营能力将得以明显提升。

　　5．年报显示，你公司于2019年4月12日收到甘肃省高级人民法院的《民事判决书》，判决同创嘉业于十日内向甘肃第四建设集团有限责任公司支付工程款416.78万元及利息45.79万元，同时承担诉讼费用。截止2018年12月31日，同创嘉业已就上述诉讼计提预计负债472.61万元。若同创嘉业按期执行法院判决，对公司本期或期后合并利润不会产生影响；若同创嘉业未按期执行法院判决，可能面临加倍支付迟延履行期间的债务利息，将会对公司期后合并利润产生影响。请你公司说明上述判决结果截至目前的履行情况及后续安排，是否已充分计提预计负债。

　　【公司回复】

　　公司子公司同创嘉业与甘肃四建诉讼事项因资金紧张及疫情影响延迟拆迁及开工进度，未能按期执行法院判决，同创嘉业已就上述诉讼计提预计负债472.61万元、计提预计延迟履行利息32.50万元，其后同创嘉业于2019年7月-2020年5月间分七次向甘肃四建支付合计496.52万元，支付明细见下表：

　　同创嘉业支付甘肃四建工程款明细表

　　单位：元

　　■

　　截止2020年5月29日，公司累计支付甘肃四建执行款496.52万元，其中包含四建工程款416.78万元、利息45.79万元及部分延迟履行利息，剩余部分延迟履行利息还在核定中，利息金额较小，对公司期后合并利润无重大影响。

　　6．年报显示，你公司亚太玫瑰园A区项目竣工时间为2016年12月31日，报告期内无预售金额，项目预收账款期末余额为1,540.81万元。请你公司核实并说明上述项目截至目前的开发、销售、结算等情况，相关预收款项未能达到收入确认标准的原因及合理性。

　　【公司回复】

　　经核查，2019年报告期预收账款期末余额为1,545.01万元。公司亚太玫瑰园A区截止目前开发、销售及结算情况如下表：

　　同创嘉业A区产品销售结算情况

　　■

　　相关预收款项未能达到收入确认标准的原因及合理性：

　　截止2020年5月31日，公司预收账款余额为7160212.51元，本年新增预收账款171801.18元。

　　截止2020年5月31日本年预收账款结转收入8062440.94元，剩余预收账款未结转收入的原因如下：

　　公司销售收入除满足企业会计准则关于“收入”的确认原则外，还必须同时满足以下五个条件：①工程已经竣工验收并在相关主管部门备案；②已订立《商品房买卖合同》并且履行了销售合同规定的义务；③房地产出售价款已取得；④与销售房地产相关的成本能够可靠计量；⑤与业主办理了房地产交付手续。现仍有部分客户房款未全额交清或是部分客户未办理入住手续，没有同时满足以上五个条件，因此该部分预收账款没有进行收入确认是合理的。

　　7．年报显示，你公司房地产开发项目集中在兰州市永登县，当地房地产市场不活跃，销售压力增大，销售量较上年减少。而你公司存货跌价准备金额为0。请你公司说明存货减值测试的具体过程，重要参数选取依据及合理性，并结合当地房地产市场发展趋势、市场价格和可比交易情况等，分析未计提存货跌价准备是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【公司回复】

　　公司存货包括开发产品和开发成本。期末公司分别进行了减值测试。

　　（1）公司开发产品减值测试

　　公司开发产品预计可变现测算表如下：

　　单位：元

　　■

　　注：公司为了加快资金回笼，解决短期偿债风险，对于未签协议商铺统一降价按照1万元/平方售价进行预测

　　截止2019年12月31日，公司开发产品可变现净值37,365,612.46元高于账面价值28,213,787.69元，公司开发产品未发生减值。

　　（2）公司开发成本减值测试

　　1）公司开发成本预计可变现测算表

　　单位：元

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　　2）公司预计尚需发生开发成本费用测算表

　　单位：元

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　　开发成本预计可变现净值=产品可变现金额-建安成本-拆迁成本-销售费用-管理费用-借款利息-相关税费，计算过程如下：

　　741,686,000.00-324,366,149.70-156,566,549.32-27,898,002.00-35,660,000-73,779,840= 123,415,458.98（元）

　　截止2019年12月31日，公司开发成本账面余额为115,343,720.91元，预计可变现净值大于账面开发成本余额8,071,738.07元，故不计提减值准备。上述测算系公司财务部门内部测算结果，未借鉴独立第三方的评估。

　　（3）减值测试的关键估计及假设为：1）未来B、C、D区规划容积率不低于4.32；2）销售价格按照永登亚太玫瑰园及周边市场成交平均价格确定，具体为：住宅6000元/平方米，商铺12000元/平方米，车位100000元/个；成本费用按照甘肃省建筑研究院2018年12月编制的《亚太永登玫瑰园二期项目可行性报告》确定；3）税费按照国家目前相关规定执行，具体为：增值税依照《中华人民共和国增值税暂行条例》执行10%的税率；城市建设维护税依照2011年国务院令第588号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》执行5%的税率；教育费附加依照《征收教育费附加的暂行规定》执行3%的税率；甘肃省教育费附加依照《甘肃省地方教育附加征收使用管理办法》执行2%的税率；土地增值税依照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》和《甘肃省地方税务局关于进一步加强房地产税收管理有关政策问题的通知（甘地税发（2011）57号）》规定，住宅执行1.5%的税率、商铺执行4%的税率。

　　（4）周边市场及同行可比项目计提情况：

　　经查询：同行业在甘肃省兰州市2019年年报可比地产项目，保利地产项目“兰州保利领秀山”；大名城地产项目“兰州东部科技新城一期”、“兰州东部科技新城二期”、“兰州城市综合体”；万科地产项目“兰州万科城”、“兰州时代之光”。以上兰州地产项目均未计提存货减值准备。

　　公司结合当地房地产市场发展趋势、市场价格、可比交易等情况，未发现存货可变现净值低于存货账面价值的情形，因此未计提存货跌价准备是合理的。

　　【会计师回复】

　　在2019年年报审计中，我们对公司存货减值测试的计算过程及结论进行了复核。在审计过程中实施了如下核查程序：

　　1、对于年末开发产品进行了盘点。

　　2、抽查了购房协议或合同，确认估计售价与协议或合同价格是否相符。

　　3、对于未签订销售协议的开发产品使用的估计售价，与市场均价进行了比较，以确认估计售价的合理性。

　　4、我们查询了永登县商品房价走势，以确定估计售价的合理性；

　　5、对于开发成本，主要检查其入账的合理性，然后结合项目的实际建设情况，了解存货项目的开发进度、最新预测的项目总成本出现的变化。依据预计未来开发完工后的商品售价减去开发成本和相关费用后的金额是否低于账面价值等测试方法进行了检查。

　　6、参考了保利地产、大名城、万科地产等上市公司兰州市周边地区项目，未发现售价有大幅下跌的情况。

　　经核查，我们未发现公司现有存货的可变现净值测试存在不合理事项，认为亚太实业公司存货减值测试结论是适当的，存货跌价准备的计提符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　海南亚太实业发展股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月4日