上海姚记科技股份有限公司关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技    公告编号：2020-076

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于公司及子公司向相关银行申请

　　综合授信额度并为其提供担保的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月4日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、概述

　　公司及控股子公司浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向相关银行申请合计28,000万元的综合授信额度（含前次未到期的授信和担保额度），包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等。具体明细如下：

　　■

　　公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）、公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士为支持公司及控股子公司万盛达的经营发展，拟为公司及万盛达公司向上表中相关银行申请的综合授信额度提供担保，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。上述担保中，公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、上海姚记科技股份有限公司

　　上海姚记科技股份有限公司成立于 1989 年 09 月 13 日，注册地址为上海市嘉定区黄渡镇曹安路4218号，法定代表人为姚朔斌，注册资本为 39,820.9187 万元人民币，公司信用状况良好。主要经营范围：从事计算机软硬件技术领域的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，扑克牌，包装装潢印刷，零件印刷，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋租赁，投资管理，咨询服务，经营性互联网文化信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　2、浙江万盛达扑克有限公司

　　浙江万盛达扑克有限公司成立于 2004 年 5 月 24 日，注册地址为浙江省兰溪市江南高新工业园区，法定代表人为盛永兴，注册资本为 6667 万元人民币，主要经营范围：扑克、玩具、纸制品制造、销售，广告设计制作，包装装潢、其他印刷品印刷；货物及技术进出口业务。万盛达公司为公司控股子公司，信用状况良好。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

　　2、担保方（保证人）名称1：上海姚记科技股份有限公司

　　担保方（保证人）名称2：启东姚记扑克实业有限公司

　　担保方（保证人）名称3：姚文琛先生

　　担保方（保证人）名称4：邱金兰女士

　　被担保方（债务人）名称1：上海姚记科技股份有限公司

　　被担保方（债务人）名称2：浙江万盛达扑克有限公司

　　债权人名称1：浙商银行股份有限公司上海分行

　　债权人名称2：中国工商银行股份有限公司上海分行

　　债权人名称3：宁波银行股份有限公司金华分行

　　3、保证担保范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。

　　4、保证方式：连带责任保证担保。

　　5、保证期间：保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。

　　本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司本次担保事项，是为了支持控股子公司的持续发展，并解决公司及控股子公司的日常经营所需资金的需求，有利于满足公司及子公司的经营发展需要；公司及控股子公司信用状况良好，本次担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：通过全资子公司为母公司担保，能够提升母公司融资能力，能够改善母公司当前的财务状况。公司为控股子公司提供担保，有利于控股子公司生产经营的正常开展。本次担保事项符合有关法律法规的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，特别是中小股东权益的行为，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次担保的相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司及控股子公司，担保事项是为满足公司及控股子公司正常经营的需要，有利于公司及控股子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　七、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

　　公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司已审批的担保额度合计人民币4.3亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的28.80%。截至本公告日，公司对子公司累计担保余额为21,251.80万元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的14.23%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议。

　　2、公司独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月4日

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技    公告编号：2020-077

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年6月1日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年6月4日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司及控股子公司浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达”）为满足其运营发展周转所需流动资金，拟向相关银行申请合计28,000万元的综合授信额度（含前次未到期的授信和担保额度），授信期限叁年。公司及全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）、公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士为支持公司及控股子公司的经营发展，拟为公司及万盛达公司向相关银行申请的综合授信额度提供担保，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满之日起两年。上述担保中，公司实际控制人姚文琛先生和邱金兰女士不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。

　　二、审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意办理符合解除限售条件的2名激励对象合计解除限售13.2万股限制性股票。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。

　　三、审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司及子公司拟共享不超过人民币 20,000 万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币20,000 万元，票据池业务的开展期限为自董事会审议通过之日起叁年，该额度可滚动使用。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于开展票据池业务的公告》）。

　　公司独立董事会对本议案发表了独立意见。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议决议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月4日

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技    公告编号：2020-078

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二次会议于2020年6月1日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2020年6月4日以通讯表决方式召开，目前监事会共有3名监事，实到3名。经全体监事一致同意，豁免本次监事会的通知时限，会议由监事会主席王琴芳女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

　　一、审议通过了《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经核查，监事会认为：公司本次担保的相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司及控股子公司，担保事项是为满足公司及控股子公司正常经营的需要，有利于公司及控股子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案的公告》）。

　　二、审议并通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》）。

　　三、审议并通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经核查，监事会认为，公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司质押、抵押的票据合计即期余额不超过20,000 万元人民币用于开展票据池业务。（具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》同日披露的公司《关于开展票据池业务的公告》）。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2020年6月4日

　　证券代码：002605           证券简称：姚记科技    公告编号：2020-079

　　上海姚记科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年6月4日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

　　2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》、《关于提议召开上海姚记扑克股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

　　6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2019 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股 9.20 元调整为每股9.10 元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由 45 人调整至 38 人，首次授予部分股票期权数量由 655 万份调整为 587 万份。

　　8、2019年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

　　9、2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

　　10、2020年6月4日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的2名激励对象获授的限制性股票在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

　　二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期已经届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律、法规的规定，自限制性股票预留授予登记完成之日（2019年5月23日）起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总量的30%。预留授予的限制性股票的登记完成日为2019年5月23日，限售期为2019年5月23日-2020年5月22日，截至本公告日，该部分限制性股票的第一个限售期已经届满。

　　（二）解除限售条件成就情况的说明

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　综上所述，公司2018年股票期权与限制性股票预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就。

　　三、本次可解除限售的激励对象及股票数量

　　■

　　本次解除限售的激励对象及股票数量与已披露的激励计划不存在差异。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。因此，监事会同意公司为本次可解除限售的激励对象办理解除限售相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情形。

　　公司对本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件、解除限售期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，本次解除限售没有损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期内解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市通力律师事务所对本次解除限售相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次解除限售事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售符合《管理办法》、《备忘录第4号》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次解除限售相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查后认为：

　　截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本次限制性股票的解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次解除限售尚需按照《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规的规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议公告；

　　2、第五届监事会第二次会议决议公告；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一次解除限售的律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月4日

　　证券代码：002605            证券简称：姚记科技             公告编号：2020-080

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于开展票据池业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年6月4日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司共享不超过人民币 20,000 万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币20,000 万元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。现将相关内容公告如下：

　　一、票据池业务情况概述

　　1、业务概述

　　票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　　公司及纳入合并报表范围的下属子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

　　2、合作银行

　　公司本次拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行由公司董事会授权公司财务部根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池服务能力等综合因素选择。

　　3、业务期限

　　上述票据池业务的开展期限为自董事会审议通过之日起叁年。

　　4、实施额度

　　公司及子公司共享不超过人民币 20,000 万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币20,000 万元，上述业务期限内，该额度可滚动使用。

　　5、担保方式

　　在风险可控的前提下，公司及控股子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。

　　二、开展票据池业务的目的

　　随着公司业务规模的扩大，使用票据结算的客户增加，公司持有的未到期商业汇票相应增加。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业汇票的方式结算。

　　1、收到商业汇票后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票管理的成本。

　　2、公司可以利用票据池尚未到期的存量商业汇票作质押开据不超过质押金额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

　　3、开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。

　　三、票据池业务的风险与风险控制

　　1、流动性风险

　　公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

　　风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

　　2、担保风险

　　公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具商业汇票用于支付供应商货款等经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，合作银行可能要求公司追加新收票据、存单、保证金等多种方式的担保。

　　风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、本次开展票据池业务已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　2、公司董事会授权公司财务部负责票据池业务的具体实施。公司财务部将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、公司内审机构负责对票据池业务开展情况进行审计和监督。

　　4、独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、独立董事意见

　　公司开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司质押、抵押的票据合计即期余额不超过 20,000 万元人民币用于开展票据池业务。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为，公司开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及子公司质押、抵押的票据合计即期余额不超过20,000 万元人民币用于开展票据池业务。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年6月4日