上海豫园旅游商城（集团）股份有限公|复星_新浪财经

原标题：上海豫园旅游商城（集团）股份有限公

　　证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2020-047

　　债券代码：155045 债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038 债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172 债券简称：20豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十届董事会第七次会议（临时会议）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议（临时会议）于2020年5月28日发出通知,并于2020年6月3日以通讯方式召开,会议应到董事12人,实到12人。本次会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议经表决审议并通过了以下议案：

　　一、《关于收购金徽酒股份有限公司29.99998%股权的议案》

　　董事会同意本次交易已经签署的《股份转让协议》，并同意按照《股份转让协议》的相关条款，向转让方支付人民币3,000万元作为本次交易的诚意金。同时，董事会要求公司投资团队及相关职能部门按照协议条款高质量地完成本次交易的尽职调查工作，并根据在本次尽职调查的实际情况及其他交割条件完成结果视需要适时调整补充完善。待全部工作完成后报请董事会审议批准。

　　表决情况：12票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案通过。

　　《股份转让协议》及本次交易的详细信息参见2020年5月28日公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资提示性公告》（公告编号：临2020-045）

　　二、《关于投资收购复星津美（上海）化妆品有限公司74.93%股权的关联交易议案》

　　公司全体独立董事对本议案进行事前审议，同意并签署了事前认可书，同意将本议案提交公司董事会审议。公司全体独立董事还对本议案发表了独立意见。

　　表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，该议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资收购暨关联交易公告》（公告编号：临2020-048）

　　三、《关于继续增资“复星消费与科技基金一期”的关联交易议案》

　　表决情况：8票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，该议案通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于继续增资“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2020－049）。

　　四、《关于召开2020年第二次股东大会（临时会议）的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司股东大会审议，董事会决定召开2020年第二次股东大会(临时会议)。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2020年第二次股东大会(临时会议)的通知》( 公告编号：临2020－050）

　　上网公告附件

　　1. 独立董事事前认可书

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年6月4日

　　备查文件

　　公司第十届董事会第七次会议决议。

　　证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2020-048

　　债券代码：155045 债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038 债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172 债券简称：20豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资收购暨关联交易公告

　　重要内容提示：

　　●上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“豫园股份”）下属全资子公司上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司（以下简称“豫园美丽健康集团”）拟出资5.5818亿元人民币，投资收购亚东北辰投资管理有限公司（以下简称“亚东北辰”）持有的复星津美（上海）化妆品有限公司（以下简称“复星津美”）74.93%股权。

　　●公司与亚东北辰的控股股东均为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”），实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构成关联交易。

　　●公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于投资收购复星津美（上海）化妆品有限公司74.93%股权的关联交易议案》，关联董事回避表决。公司独立董事发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见，认可本次交易。

　　●根据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《公司关联交易管理制度》”），本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　1.关联交易标的：

　　标的名称-复星津美74.93%股权。复星津美持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI（旗下拥有高端护肤品牌WEI和大众护肤品牌WEI EAST）的68%股权。

　　2.关联方关系

　　● 公司与亚东北辰的控股股东均为复星高科技，实际控制人均为郭广昌先生，本次投资构成关联交易。

　　3. 关联交易的主要内容

　　本公司拟出资5.5818亿元人民币，投资收购亚东北辰持有的复星津美74.93%股权。复星津美持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权。

　　4. 关联交易价格确定的原则和方法

　　本次关联交易标的资产经独立第三方评估机构评估，关联交易价格按照市场化原则，由公司与交易对方协商拟定。

　　5.关联交易（投资）目的：

　　投资收购复星津美74.93%股权，进而间接控股以色列化妆品品牌公司AHAVA及草本护肤品品牌公司WEI的股权，主要基于上述两个品牌公司与公司发展战略有较高的匹配度：

　　（1）近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。本次投资收购复星津美74.93%股权，进而间接控股以色列化妆品品牌公司AHAVA及草本护肤品品牌公司WEI的股权，正是公司发展战略的具体体现，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

　　（2）化妆品品类是中国消费升级趋势下体现出来的主要产品品类。2019年全国限额以上化妆品企业商品零售额2,992亿元，同比增长12.6%，大幅超越同期中国社会消费品零售总额增速及中国GDP增速。通过公司在中国市场的品牌影响力及商业、产业资源，将促进上述两个品牌公司与公司现有资源在市场、销售渠道等方面产生较好协同效应，将迎合中国迅速崛起的新兴中产阶级消费升级趋势，AHAVA及WEI两个品牌在中国市场将有良好的发展前景，公司作为主要投资者也将享受到其发展带来的收益。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　（二）关联交易审议程序

　　由于复星高科技为本公司的控股股东，且同时为复星津美的控股股东。郭广昌先生是公司实际控制人，也是复星津美的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，公司与复星津美构成关联法人，本次投资构成本公司之关联交易。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、王哲先生、倪静女士对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

　　根据《公司章程》及《公司关联交易管理制度》，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易标的基本情况

　　拟投资公司：复星津美。复星津美持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权。

　　（一）复星津美：

　　1、复星津美基本情况

　　复星津美主要资产为以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权。复星津美下属子公司详细情况可参见同日披露于上海证券交易所网站的复星津美备考审阅报告及估值报告。

　　成立时间：2018年5月

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区法赛路310号1幢三层398室

　　统一社会信用代码：91310115MA1K435U4C

　　法定代表人：唐斌

　　经营范围：化妆品、日用百货的销售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　控股股东：复星高科技为其控股股东，郭广昌先生为其实际控制人。

　　复星津美主要股权变动及历史沿革：

　　(1)2018年4月，豫园股份第九届董事会第十六次会议审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司增资浙江复逸化妆品有限公司的关联交易议案》，增资浙江复逸化妆品有限公司（以下简称“浙江复逸”）1亿元人民币，持有其15.28%的股权。浙江复逸持有以色列化妆品品牌公司AHAVA的100%股权，注册地在浙江绍兴。豫园股份本次增资后，亚东北辰（复星高科技持有其100%股权）、豫园股份、唐斌、郑涛分别持有浙江复逸84.26%、15.28%、0.15%、0.31%的股权比例。（详见上交所网站《上海豫园旅游商城股份有限公司关于投资参股AHAVA股权项目的关联交易公告》，公告编号：临2018-031）

　　(2)为激励浙江复逸高管及核心骨干，进一步完善跟投机制，浙江复逸股权结构稍作调整，把宁波梅山保税港区复涛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波复涛”）作为浙江复逸高管及核心骨干的跟投平台。2018年9月，经浙江复逸股东会审议同意，唐斌、郑涛和浙江复逸其他高管及核心骨干通过宁波复涛合计持有浙江复逸1%股权，亚东北辰、豫园股份分别持有浙江复逸83.74%、15.26%的股权。

　　(3)近年来，中国（上海）自由贸易试验区作为改革开放的先行区，在化妆品行业审批管理体制改革、营商环境优化等方面持续深入推进，取得良好效果。2018年12月，经浙江复逸股东会审议同意，浙江复逸所有股东以持有浙江复逸的股权对复星津美（上海）化妆品有限公司（以下简称“复星津美”，注册于中国（上海）自由贸易试验区）进行增资。本次增资前，亚东北辰、豫园股份及宁波复涛分别持有浙江复逸83.74%、15.26%、1%的股权比例。本次增资后，亚东北辰、豫园股份及宁波复涛分别持有复星津美83.74%、15.26%、1%的股权比例，浙江复逸成为复星津美的全资子公司。2019年1月，复星津美相关工商变更登记办理完毕。

　　(4)经复星津美股东会审议同意，北京星实投资管理中心（有限合伙）（以下简称“星实投资”）增资复星津美1亿元人民币，持有复星津美10.52%的股权。本次增资后，亚东北辰、豫园股份、宁波复涛、星实投资分别持有复星津美74.93%、13.65%、0.90%、10.52%的股权比例。2019年7月，复星津美相关工商变更登记办理完毕。

　　复星津美股东的基本情况:

　　（1）亚东北辰投资管理有限公司

　　统一社会信用代码： 91540233064670310N

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：潘东辉

　　注册资本： 100万

　　住所：西藏亚东县城东路8号

　　经营范围：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　复星高科技为亚东北辰的控股股东，郭广昌先生为其实际控制人。

　　（2）北京星实投资管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码： 91110111MA019FPB7W

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 北京星元创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“星元创新”。星元创新为星实投资的GP，即普通合伙人，复星高科技为其控股股东。）

　　合伙期限自： 2017年12月18日合伙期限至： 2027年12月17日

　　主要经营场所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座224

　　经营范围：项目投资；股权投资管理；投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2021年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　■

　　（3）宁波梅山保税港区复涛投资管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码： 91330206MA2AHBRH3A

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人: 上海平怡信息科技有限公司

　　合伙期限自： 2018年03月06日合伙期限至： 2028年03月05日

　　主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0164

　　经营范围：投资管理，投资咨询，资产管理，实业投资，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　2、复星津美审计情况

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）按照中国注册会计师审阅准则的规定审阅了复星津美按备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础编制的备考财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日的备考合并资产负债表、2018年度、2019年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了备考审阅报告，报告号为“上会师报字(2020)第4369号”。截至2019年12月31日，模拟合并的复星津美资产总额为147,472.19万元，负债总额为64,911.51万元，所有者权益为82,560.68万元。2019年营业收入为60,513.71万元，净利润为-2,667.12万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　3、复星津美股权估值情况

　　上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）接受本公司的委托，采用收益法、市场法对公司拟收购股权涉及的复星津美模拟合并的股东全部权益在2019年12月31日的市场价值进行了估值。立信评估出具了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司拟收购股权所涉及的复星津美（上海）化妆品有限公司模拟合并的股东全部权益估值报告》（信资评咨字[2020]第30014号，以下简称“《估值报告》”）。立信评估具有从事证券、期货业务资格。

　　根据立信评估出具的《估值报告》，本次估值取收益法估值结果作为估值结论，复星津美模拟合并股东全部权益的估值结果为人民币74,500万元。

　　（二）以色列化妆品品牌公司AHAVA：

　　AHAVA是全球公认的以色列国宝级化妆品品牌，以色列著名旅游纪念品之一；是唯一一家在死海边设立工厂的化妆品公司，公司嫁接死海旅游资源，拥有开发死海的宝贵优势。

　　AHAVA有强大的研发能力，拥有10个高科技专利，AHAVA是死海化妆品行业的龙头老大，产品线完整，分为“脸部护理”、“身体护理”、“死海植物护理”以及“男士护理”4个大类，共10条产品线，92款单品，在27个国家和地区销售。

　　复星津美持有AHAVA-Dead Sea Laboratories Ltd.100%的股权，2019年营业收入约4.55亿元、净利润约0.18亿元。

　　（三）草本护肤品品牌公司WEI：

　　WEI由美籍华人Ms. Brian于1999 年创立于美国，现有高端护肤品牌WEI和大众护肤品牌 WEI EAST。品牌定位为将中国古老草本精华与现代配方科技融合，打造符合现代人需求的高端护肤产品。高端线WEI销售占比82% ，主要销售渠道为丝芙兰，售价在200元-1280元之间；大众线 WEI East在欧美和中国电视购物渠道销售，售价在60元–600元之间。高端线WEI有5个产品线，共36个SKU ，产品包括面霜、眼霜、精华、乳液、面膜、洗面奶等。WEI的所有配方及产品均由位于武汉的自有工厂生产。WEI 品牌2019年营业收入约1.14亿元、净利润约0.24亿元。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　本协议于2020年【】月【】日由以下各方在上海市黄浦区共同签订：

　　亚东北辰投资管理有限公司（“转让方”），一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：91540233064670310N，其注册地址为：西藏亚东县城东路8号，法定代表人为潘东辉；

　　上海豫园美丽健康管理（集团）有限公司（“受让方”），一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：91310101MA1FPD9YXB，其注册地址为：上海市黄浦区西藏南路760号2105室，法定代表人为黄震；

　　复星津美（上海）化妆品有限公司（“目标公司”或“复星津美”），一家注册于中国的有限责任公司，统一社会信用代码为：91310115MA1K435U4C，其注册地址为：中国（上海）自由贸易试验区法赛路310号1幢三层398室，法定代表人为唐斌。

　　鉴于：

　　1. 截至本协议签署时，目标公司的注册资本为人民币72,664.2097万元，实收资本为人民币72,664.2097万元；

　　2．转让方系目标公司股东之一，持有目标公司74.93%的股权，对应目标公司注册资本为人民币54,450.00万元；

　　3．转让方作为目标公司之股东，有意将其持有的目标公司全部股权转让给受让方，受让方亦有意受让该股权；

　　依据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，经转让方与受让方协商一致，就目标公司股权转让事宜达成如下条款，以资信守：

　　第二条股权转让

　　1. 转让方同意将其持有目标公司74.93%的股权（“标的股权”）转让给受让方，受让方同意受让上述股权。本次股权转让价格为人民币1.0251元/每1元注册资本，股权转让价款合计为人民币55,818万元（“股权转让款”），对应的目标公司100%股权的估值为人民币74,493万元。

　　2. 目标公司股权结构

　　2.1 在本协议签署日，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　2.2 在股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

　　■

　　3. 付款

　　3.1 付款条件

　　受让方应于以下各项条件满足之日起的10个工作日内将股权转让款通过银行转账的方式一次性支付给转让方：

　　(1) 目标公司、转让方和受让方各自的股东会和/或董事会已通过并且签署同意本次标的股权转让、更新和修改的目标公司《股东协议》和《公司章程》的决议；

　　(2) 目标公司已配合受让方股东委托具有证券从业资质的审计评估机构，完成对目标公司和目标公司下属的蔚伊思美容品（武汉）有限公司和Wei Holding, Inc.截至2019年12月31日模拟合并的全部资产和负债进行评估，并出具了经受让方认可的估值报告；

　　(3) 目标公司的其他股东已明确放弃其对本次股权转让的优先购买权的书面确认函；和

　　(4) 各方已签署内容和形式符合法律规定且受让方认可的《股东协议》和关于工商变更的法律文件（包括反映本次股权转让的符合登记管理机关要求的目标公司的新章程等）。

　　3.2 股权转让款的支付

　　若第二条第3.1款所列的付款条件已经全部达成，受让方应在前述付款条件全部达成之日起10个工作日内向转让方指定的如下收款银行账户内一次性支付股权转让款，转让方应于收到上述股权转让款之日起的5个工作日内向受让方出具收款凭证。

　　转让方指定的收款账户具体信息如下：

　　公司名称：亚东北辰投资管理有限公司

　　开户行：交通银行上海闸北支行

　　账号：310066441018170236581

　　4. 股权变更手续

　　转让方应在收到上述股权转让款后的20个工作日内，配合目标公司完成向登记管理机关办理本次股权转让和目标公司新《公司章程》以及受让方更换的董事、监事的工商变更登记/备案手续，工商变更登记/备案完成后，目标公司的股权结构如第二条第2.2款所示。

　　5. 本次股权转让完成后，受让方即成为目标公司股东，享有法律和目标公司《股东协议》和《公司章程》规定的权利并承担约定的义务和责任。

　　6. 本次股权转让完成当日，目标公司应将受让方的名称及住所记载于股东名册。

　　第六条过渡期安排

　　转让方和目标公司承诺在过渡期内承担以下义务：

　　1. 过渡期内，不将标的股权以任何方式处置或托管给除受让方以外的其他方。

　　2. 过渡期内，就标的股权在行使表决权前，将事前征求受让方意见，如受让方对表决事项有异议，受让方可建议转让方就标的股权所代表的表决权不在目标公司股东大会上表决赞同意见。

　　3. 过渡期内，转让方所委派或推荐的目标公司董事将不提出导致目标公司及其股东利益受到侵害的提案、决议或授权。

　　4. 过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方和目标公司之间不发生债权债务变动和清偿，目标公司无其他未向受让方披露的重大负债或者或有负债。

　　5. 在知晓目标公司董事会、股东大会及管理人员做出下述重大经营决策时，及时知会受让方，如受让方有异议的，受让方可建议转让方不支持做出和执行决策：

　　（1）修改章程和制订其他规章制度；

　　（2）制订经营方针和投资计划；

　　（3）改变内部管理机构的设置；

　　（4）增加或者减少注册资本；

　　（5）目标公司合并、分立、解散和清算等事项；或

　　（6）制订利润分配方案和弥补亏损计划。

　　四、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

　　本次交易为关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会除披露从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额外，还应披露本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况。经核查，过去12个月内本公司与上述同一关联人或与不同关联人下属企业之间的关联交易情况如下：

　　（一）关于公司收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的关联交易情况

　　2019年8月，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的议案》。公司拟以人民币3.3亿元收购上海复星高科技（集团）有限公司持有的上海复星高科技集团财务有限公司15%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于收购上海复星高科技集团财务有限公司部分股权暨关联交易公告》（公告编号：临2019－054）

　　（二）关于公司收购上海星圻投资管理有限公司（以下简称“星圻投资”）100%股权的关联交易情况

　　2019年11月，公司第九届董事会第四十一次会议审议通过了《关于收购上海星圻投资管理有限公司100%股权的议案》。公司拟以人民币12.6403亿元投资收购星圻投资100%股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2019－082）。

　　（三）关于公司对外捐赠的关联交易情况

　　2020年2月，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于对外捐赠支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情的议案》。公司决定通过向上海复星公益基金会专项捐款人民币1000万元，用于支持抗击新型冠状病毒肺炎疫情。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外捐赠暨关联交易公告》（公告编号：临2020－012）。

　　（四）公司与关联方之间的其他关联交易情况

　　本公司下属企业因日常经营需要，与复星高科技下属企业发生日常性的关联交易，双方根据业务需要订立购销协议和租赁协议，交易价格将以市场价格为依据。

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议批准了公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城股份有限公司日常关联交易公告》编号：临2020－021）。

　　（五）关于公司收购南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）32%股权的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于收购南京复地东郡置业有限公司32%股权的议案》。公司拟以人民币84,204.76万元收购复地东郡32%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2020－024）。

　　（六）关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的关联交易情况

　　公司于2020年3月20日召开第十届董事会第五次会议、2020年4月22日召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的议案》。议案详细情况请参见本公司于2020年3月24日刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案》。

　　（七）关于公司投资参股FFG并持有其7.8%股权的关联交易情况

　　公司于2020年4月23日召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司投资参股FFG暨关联交易的议案》。拟向Fosun Fashion Group(Cayman)Limited增资4,600万欧元，增资完成后持有其7.8%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司投资参股FFG暨关联交易公告》（公告编号：临2020－035）。

　　五、关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　（一）关联交易（投资）的目的

　　（1）近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“快乐时尚产业+线下时尚地标+线上快乐时尚家庭入口”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。本次投资收购复星津美74.93%股权，进而间接控股以色列化妆品品牌公司AHAVA的股权及草本护肤品品牌公司WEI的68%股权，正是公司发展战略的具体体现，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

　　（2）化妆品品类是中国消费升级趋势下体现出来的主要产品品类。2019年全国限额以上化妆品企业商品零售额2,992亿元，同比增长12.6%，大幅超越同期中国社会消费品零售总额增速及中国GDP增速。通过公司在中国市场的品牌影响力及商业、产业资源，将促进两个护肤品品牌公司与公司现有资源在市场、销售渠道等方面产生较好协同效应，将迎合中国迅速崛起的新兴中产阶级消费升级趋势，AHAVA及WEI两个品牌在中国市场将有良好的发展前景，公司作为主要投资者也将享受到其发展带来的收益。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　(二)关联交易（投资）对公司的影响

　　公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）其他

　　公司董事会审议通过投资收购亚东北辰持有的复星津美74.93%股权，同时公司董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层及相关职能部门具体落实经办该项事宜。

　　六、上网公告附件

　　1. 独立董事事前认可书

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3. 董事会审计与财务委员会对关联交易的书面审核意见

　　4. 标的公司备考审阅报告

　　5. 标的公司估值报告

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年6月4日

　　报备文件：

　　公司第十届董事会第七次会议决议

　　证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：临2020-049

　　债券代码：155045 债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038 债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172 债券简称：20豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于增资“复星消费与科技基金

　　一期”暨关联交易进展公告

　　重要内容提示：

　　● 经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）第九届董事会第三十次会议、2018年第五次股东大会（临时会议）审议通过，豫园股份联合上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）组建设立“复星消费与科技基金一期”（以下简称“本基金”）。由上海智盈股权投资管理有限公司（以下简称“上海智盈”,为复星国际（00656.HK）全资子公司）担任基金产品管理人，复星高科全资子公司宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（GP，指普通合伙人）出资本基金总规模的1%，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资3亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资0.762亿元，成立复星消费与科技基金一期，认缴额为3.8亿元。复星消费与科技基金一期设立情况详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2018－108）。复星消费与科技基金一期于2019年4月完成中国证券投资基金业协会备案，基金备案名：宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　●2020年3月，普通合伙人、豫园有限合伙人、复星高科于2020年3月签署了《宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人向本基金新增认缴出资100万元，复星高科向本基金新增认缴出资0.99亿元。本次新增认缴出资后，普通合伙人认缴出资额480万元（基金出资占比1%），豫园有限合伙人认缴出资额3亿元（基金出资占比62.5%），复星高科认缴出资额1.752亿元（基金出资占比36.5%）。

　　● 经豫园股份第十届董事会第七次会议审议，豫园股份拟向复星消费与科技基金一期继续增资3亿元。同时，普通合伙人与复星高科拟签署《财产份额转让协议书》（“转让协议”），根据转让协议，复星高科将其在本基金中持有的尚未实缴的人民币叁佰（300）万元的认缴出资额以及该等认缴出资额对应的权利和义务转让给普通合伙人。本次新增认缴出资及转让后，普通合伙人认缴出资额780万元（基金出资占比1%），豫园有限合伙人认缴出资额6亿元（基金出资占比76.92%），复星高科认缴出资额1.722亿元（基金出资占比22.08%）。

　　●复星国际、复星高科是公司控股股东，公司与复星国际、复星高科的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易还需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群。为进一步通过“产业运营+产业投资”双轮驱动推进战略落地，经豫园股份第九届董事会第三十次会议、2018年第五次股东大会（临时会议）审议通过，豫园股份联合复星高科组建设立“复星消费与科技基金一期”。由复星高科全资子公司上海智盈担任基金产品管理人，复星高科全资子公司宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司（GP，指普通合伙人）出资本基金总规模的1%，豫园股份下属企业（LP，指有限合伙人,或简称“豫园有限合伙人”）出资3亿元，上海复星高科技（集团）有限公司（LP，指有限合伙人）出资0.762亿元，成立复星消费与科技基金一期，认缴额为3.8亿元。复星消费与科技基金一期设立情况详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海豫园旅游商城股份有限公司关于组建设立“复星消费与科技基金一期”暨关联交易公告》（公告编号：临2018－108）。复星消费与科技基金一期于2019年4月完成中国证券投资基金业协会备案，基金备案名：宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　截止2020年一季度末，复星消费与科技基金一期所有合伙人已实缴资金共计人民币3.8亿元。复星消费与科技基金一期紧密围绕科创与消费相关行业进行投资，已投资6个项目，所涉及的投资协议总投资额超过3亿元，已投资项目主要覆盖的领域为创新消费和智能化技术与科技。基金管理人在努力为LP带来财务回报的同时，努力协同被投企业生态积极开发与豫园股份合作、赋能，在寻找高成长性的同时，协助豫园股份进行业务合作和产业延展，为豫园股份创造价值，提升豫园股份品牌及影响力。

　　2020年3月，普通合伙人、豫园有限合伙人、复星高科于2020年3月签署了《宁波复星锐正创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，普通合伙人向本基金新增认缴出资100万元，复星高科向本基金新增认缴出资0.99亿元。本次新增认缴出资后，普通合伙人认缴出资额480万元（基金出资占比1%），豫园有限合伙人认缴出资额3亿元（基金出资占比62.5%），复星高科认缴出资额1.752亿元（基金出资占比36.5%）。

　　经豫园股份第十届董事会第七次会议审议，豫园股份拟向复星消费与科技基金一期继续增资3亿元。同时，普通合伙人与复星高科拟签署《财产份额转让协议书》（“转让协议”），根据转让协议，复星高科将其在本基金中持有的尚未实缴的人民币叁佰（300）万元的认缴出资额以及该等认缴出资额对应的权利和义务转让给普通合伙人。本次新增认缴出资及转让后，普通合伙人认缴出资额780万元（基金出资占比1%），豫园有限合伙人认缴出资额6亿元（基金出资占比76.92%），复星高科认缴出资额1.722亿元（基金出资占比22.08%）。

　　二、关联交易审议程序

　　由于复星国际、复星高科是公司控股股东，公司与复星国际、复星高科的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）的规定，本次投资构成本公司之关联交易。

　　公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于继续增资“复星消费与科技基金一期”的关联交易议案》。董事会对本议案进行表决时，关联董事徐晓亮先生、龚平先生、王基平先生、刘斌先生回避表决，董事会其余八名董事（包括四名独立董事）参与表决。

　　公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、倪静女士、王哲先生对本次关联交易发表独立意见和事前认可书。公司审计与财务委员会发表意见。

　　本次关联交易还需提交股东大会审议。

　　三、关联方介绍

　　1、上海复星高科技（集团）有限公司

　　类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

　　法定代表人：陈启宇

　　注册资本：480000.000000万人民币

　　成立日期：2005年03月08日

　　住所：上海市曹杨路500号206室

　　经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　复星高科2019年经审计的资产总额为34,088,285万元，净资产总额12,172,122 万元，营业收入8,146,420万元，净利润1,503,017万元。（合并口径）

　　2、上海智盈股权投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：金华龙

　　注册资本：5772.482200万人民币

　　成立日期：2009年08月31日

　　住所：上海市浦东新区枣庄路669号218室

　　经营范围：股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海智盈2019年经审计的资产总额为6,164元，净资产总额5,653元，营业收入551万元，净利润-1,795元。

　　3、宁波梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司

　　类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：刘方未

　　注册资本： 3000.000000万人民币

　　成立日期： 2018年01月05日

　　住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道七星路88号1幢401室A区C0436

　　经营范围：创业投资管理及其相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众投（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　梅山保税港区锐世卓正创业投资管理有限公司2019年经审计的资产总额为1,101元，净资产总额1,101元，净利润-132元。

　　四、基金协议的主要核心内容

　　基金存续期：

　　本合伙企业之存续期限为拾（10）年，从2019年3月7日（“工商设立日”）起计算。除非因本合同之约定而提前终止或解散。为确保有序清算本合伙企业所有投资项目，经合伙人特别许可，普通合伙人有权将存续期限延长2年；或根据本合同而缩短。根据适用法律，尽管存续期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本合同或适用法律被清算为止，但不得从事清算事务以外的其他活动。

　　规模：

　　本合伙企业的认缴出资总额为人民币柒亿捌仟万元整(780,000,000元)（“目标认缴出资总额”）。普通合伙人有权决定本合伙企业的最终认缴出资总额，但超募金额（指本合伙企业的最终认缴出资总额超过目标认缴出资总额的金额）最高为人民币柒亿贰仟万元（720,000,000元）整（最高募集限额为人民币壹拾伍亿元（1,500,000,000元）整）。

　　基金投向：

　　具体投资领域为：以快乐时尚消费、移动互联网、高科技为主线，发挥早期项目投资的灵活性，包括且不限于以下子板块：零售商业、服饰鞋包、美容美妆、体育健身、家居家装、母婴消费、教育培训、智能硬件、为新零售等垂直产业提供信息技术服务商的大数据、人工智能、企业服务公司、【新一代信息技术领域、人工智能等新兴产业领域】。目标是寻找高成长性、潜在独角兽，也帮助豫园有限合伙人及其关联方潜在拓展业务边界。

　　具体投资阶段为：以天使、pre-A、A、B轮为主，及有协同价值的C轮以后项目的跟投，基金本身不进行并购类投资，豫园有限合伙人关联方及其指定的主体享有基金所投项目并购优先权，被投项目成长到潜在被并购规模后，可由豫园有限合伙人关联方及其指定的主体进行收购。

　　GP/LP的组成：

　　■

　　收益分配：

　　投资收益之分配.合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人的实缴出资比例在合伙人间按以下顺序进行分配：

　　(a) 现金分配：

　　(i) 返还有限合伙人之累计实缴资本.返还截止到分配时点有限合伙人的累计实缴资本，包括但不限于(a)截至该时点所有投资项目的投资成本；(b)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至各有限合伙人均收回其实缴资本；

　　(ii) 返还普通合伙人之累计实缴资本.返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴资本，包括但不限于(a)截至该时点所有投资项目的投资成本；(b)包括筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用，直至普通合伙人收回其实缴资本；

　　(iii) 支付优先回报. 在返还截止到该分配时点该合伙人的累计实缴资本后，100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人就该累计实缴资本实现按照8%的年度复合利率计算（从每次付款通知之到账日期起算到分配时点为止）而得到的内部收益（该项分配称为“优先回报”）；

　　(iv) 弥补普通合伙人回报.如支付优先回报后仍有余额，则应100%向普通合伙人支付，直至达到（优先回报/80%）×20%的回报；

　　(v) 80/20分配.以上分配之后的余额的80%归于有限合伙人，按其出资比例进行分配，20%归于普通合伙人。

　　普通合伙人根据以上第(iv)及(v)所得分配称为“绩效分成”。如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上(i)或(iii)，则在合伙人间按照实缴出资比例进行分配。

　　管理费：

　　根据《管理协议》的约定，从首期出资日起至首期出资日的第柒（7）个周年日届满之日止且无论投资期是否按照上述第2.8(b)或(c)条提前终止，本合伙企业应向管理人支付年度管理费，每半年提取一次。管理费按照如下方式计算：年度管理费总额为每一有限合伙人收费时点认缴出资的2%计算而得的总额。

　　主要决策机制：

　　本合伙企业设投资决策委员会，由普通合伙人委派的人士及有限合伙人委派的人士组成，其中普通合伙人委派伍（5）名，有限合伙人委派两（2）名，组成人员共柒（7）人。如后续有新有限合伙人加入基金，则各合伙人再协商确认投资决策委员会人数及成员。上述人士应是在投资/金融行业经验达到八（8）年以上的资深人士，并有优良的投资决策业绩。除非经基金管理人提议并经普通合伙人免任，投资决策委员会委员任期与基金存续期相同。任何日历年度内（即从1月1日起始，截至该年12月31日）的委员会成员组成与上一个日历年度委员组成相比，被替换掉的委员不应超过总数的三分之一。

　　投资决策委员会负责对普通合伙人投资团队提交的投资项目进行审议并作出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的50%以上表决通过。投资决策委员会可下设专项委员会，针对不同投资领域项目进行首轮投决。

　　投资决策委员会委员任期与基金存续期一致，经普通合伙人批准方可聘任和更换，继任者的任期为前任的剩余任期。如本合伙企业的存续期限根据本合同的约定而延长，则委员的任期相应续展。

　　五、关联交易（投资）的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　（一）关联交易（投资）的目的

　　近年来，随着中国经济转型升级的深入，公司顺应国民经济“新常态”、为了满足人民日益增长的美好生活需要，公司践行“产业运营+产业投资”双轮驱动，秉承快乐、时尚的理念，持续构建“家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下会员平台”的三位一体战略，逐步形成了面向新兴中产阶级消费者，具有独特竞争优势的产业集群，主要包括文化商业及智慧零售、珠宝时尚、文化餐饮和食品饮料、国潮腕表、美丽健康、复合功能地产等业务板块。

　　本次基金增资正是坚持公司既定发展战略，在快乐时尚消费主题下，以豫园股份生态圈投资为主线，涵盖大消费各细分行业，重点关注和豫园股份有明显协同价值的企业，通过进一步投资收购获取服务中国新生代消费阶层的优质资源，进一步丰富、充实快乐时尚版图中的战略性品牌及产品资源。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金。

　　(二)关联交易（投资）对公司的影响

　　公司主营业务不会因此而发生改变，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）其他

　　公司董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层及相关职能部门具体落实经办基金增资以及后续相关事宜。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事王鸿祥先生、谢佑平先生、倪静女士、王哲先生对本次关联交易进行事前审查并予以认可，同时出具了同意该议案的书面意见，认为：

　　本次关联交易，公司以自有资金出资，不存在损害公司和股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　七、过去12个月内，公司与关联方的关联交易情况

　　（一）关于公司收购上海复星高科技集团财务有限公司15%股权的关联交易情况

　　（二）关于公司收购上海星圻投资管理有限公司（以下简称“星圻投资”）100%股权的关联交易情况

　　（三）关于公司对外捐赠的关联交易情况

　　（四）公司与关联方之间的其他关联交易情况

　　（五）关于公司收购南京复地东郡置业有限公司（以下简称“复地东郡”）32%股权的关联交易情况

　　（六）关于公司要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的关联交易情况

　　（七）关于公司投资参股FFG并持有其7.8%股权的关联交易情况

　　公司于2020年4月23日召开第十届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司投资参股FFG暨关联交易的议案》。拟向Fosun Fashion Group(Cayman)Limited（以下简称“FFG”或“标的公司”）增资4,600万欧元，增资完成后持有其7.8%的股权。详见本公司刊登于上海证券交易所www.sse.com.cn《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司投资参股FFG暨关联交易公告》（公告编号：临2020－035）。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届第七次董事会决议；

　　2、独立董事事前认可书

　　3、经独立董事签字确认的书面独立意见；

　　4、公司董事会审计与财务委员会对本次关联交易审议意见；

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2020年6月4日

　　证券代码：600655 证券简称：豫园股份公告编号：2020-050

　　债券代码：155045 债券简称：18豫园01

　　债券代码：163038 债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172 债券简称：20豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2020年第二次股东大会

　　（临时会议）的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次股东大会（临时会议）

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月19日13点 30分

　　召开地点：上海影城(上海市新华路160号)五楼多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月19日

　　至2020年6月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议审议通过，详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、特别决议议案：无。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2号议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2号议案

　　应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼投资管理有限公司、杭州复北投资管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；