山东丽鹏股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日收到深圳证券交易所发来的《关于对山东丽鹏股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第109 号）（以下简称“问询函”），现公司就问询函相关事项的回复公告如下：

　　问题1、年报显示，你公司2019年度实现营业收入11.73亿元，同比减少6.04%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,380.86万元，同比增加104.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2,911.58万元。请你公司补充披露：

　　（1）结合公司主营业务开展情况、费用支出、毛利率波动等说明连续两年扣非后净利润为负的原因及合理性，公司主营业务的持续经营能力是否存在不确定性。

　　回复：

　　一、影响公司经营业绩下滑的主要因素

　　（一）2018年和2019年，公司主要经营数据情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（二）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润大幅下降主要系资产减值损失增幅较大、园林业务收入大幅下降、销售毛利率下降和期间费用增加所致。

　　1、2018年度资产减值损失较大

　　2018年度，公司计提各项资产减值损失共计75,007.14万元，具体情况如下：

　　■

　　2、2018年度园林绿化业务收入大幅下降

　　园林绿化业务属于劳动力和资金密集型行业，项目的前期实施需要投入大量资金。2016年度和2017年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-52,370.73万元和-52,456.35万元，经营资金需求较大。2018年度随着外部经营环境变化、融资成本提高和融资难度增加，公司自身经营资金压力较大，因此，公司及时调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，把工作重点聚焦于优质项目开拓以及应收账款催收方面，在加快现有园林项目施工及决算进度的基础上筛选符合条件的优质园林项目，加大对逾期应收款项的催收力度，从而导致2018年度公司园林业务收入大幅下降至60,696.31万元，降幅达到51.00%。

　　3、2018年度公司销售毛利率有所下滑

　　2018年公司调整园林绿化业务经营策略，加快推进现有园林项目的决算进度，部分项目按决算金额调减部分收入，且2018年度公司园林绿化业务收入大幅下滑，受固定成本、费用的影响，综合导致公司园林绿化业务的毛利率从2017年度的15.17%降至2018年度的10.00%。同时，受人工成本上涨、新购置机器设备和在建工程转入固定资产的折旧费用增加等影响，综合导致公司防伪包装业务的毛利率略有下降，从2017年度的12.64%降至2018年度的10.22%。

　　4、2018年公司销售费用、管理费用及财务费用增加较大

　　公司销售费用主要由运输费、经营业务费、销售人员薪酬及质量扣款等构成，2018年销售费用较2017年增加1,902.63万元，主要系2018年确认的应收货款损失，因前期产品销售过程中产生的质量异议，经过质量检测判定及与客户友好协商而确定的质量损失扣款，直接计入销售费用科目。

　　管理费用主要由工资及福利、经营业务费、折旧、咨询服务费、办公费、及差旅费等构成，2018年管理费用较2017年增加1,065.87万元，主要系工资福利水平提高和经营业务招待费增加。

　　财务费用主要由利息支出及利息收入构成，2018年财务费用较2017年增加1,274.49万元，主要系受融资成本上升使得利息支出增加。

　　（三）2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为负数主要是园林业务收入下降、毛利率下降；期间费用金额较大；回款未达预期导致信用减值损失金额较大

　　1、2019年公司实现园林业务收入为49,560.10万元，较上年减少18.35%，主要原因为2018年度以来，随着外部经营环境变化、融资成本提高和融资难度增加，公司及时调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模。2019年施工项目多数处于收尾阶段，工作重点聚焦于优质项目开拓以及应收账款催收方面，在加快现有园林项目施工及决算进度的基础上筛选符合条件的优质园林项目。

　　2、2019年园林业务毛利率7.73%较上年减少2.27%，主要原因是2019年公司施工的巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目、安顺市西秀区生态修复综合治理二期、简阳市东城新区雄州大道提质改造工程及遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目，多数处于收尾阶段，施工内容主要是劳务和分包占比较高的项目。同时上述项目发生的营业成本占公司营业成本总额的比例为77.56%，而劳务和分包占比较高的项目毛利率水平通常低于苗木栽植类的项目。

　　3、由于前几年经营规模的扩大，员工队伍持续扩大，人工成本持续上升，导致管理费用、销售费用不断增加。公司费用发生多具有刚性，2019年管理费用总额10,218.63万元，主要由工资及福利、经营业务费、折旧、咨询服务费、办公费及差旅费等构成；销售费用总额2,592.03万元，主要由运输费、经营业务费及销售人员薪酬等构成。其中：金额较大的费用项目明细

　　单位：万元

　　■

　　4、2019年公司按组合计提的应收账款坏账准备余额较上年增长5,237.05万元，主要原因为受回款因素影响，1年以内及1-2年账龄应收账款余额增加所致。按组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、2019年非经常性损益较大主要系单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额较大。

　　2019年5月公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，协议约定：公司撤诉裁定书次日该公司向公司支付2,000.00万元、2019年9月底前支付4,000.00万元、2019年12月底支付5,000.00万元、2020年3月底支付3,400.00万、2020年4月底支付剩余款项。

　　报告期内，依据和解协议，公司已如期收回协议列明的应收账款款项，并对应已计提的坏账准备转回信用减值损失5,296.25万元。

　　二、面对经营业绩下滑公司采取的主要措施

　　（一）面对园林绿化行业日益激烈竞争，在生态治理、基础设施建设领域提升项目开发和市场拓展能力。

　　2018年以来，鉴于外部融资成本提高和融资难度加大，公司根据外部经营环境和自身情况变化，调整公司经营策略，聚焦于优质生态治理、基础设施建设等领域工程项目（回收期适当、财政支付能力强、项目规模适度）的开发建设，积极拓展国家入库PPP项目、长三角等东部地区政府BT项目、以及大型企业EPC项目等，提升项目盈利水平，保持适度经营规模，提高经营利润。

　　同时，从2019年开始，公司积极推进与实控人中锐集团业务及资源协同，充分利用地产开发与园林工程业务的天然协同，拓展优质地产项目的园林工程业务；同时依托中锐集团在长三角地区各类资源优势，加大长三角地区项目拓展协同。目前，公司已承接武汉中锐置业有限公司的武汉滨湖尚城项目园林景观工程项目，项目总金额1,950万元，协同效益初现，能够快速回笼账款的地产园林业务有望实现增长。

　　（二）严格控制各项业务成本，营业毛利率稳中有升

　　公司继续围绕“精益管理、降本增效”提升营运管理。公司积极调整产品结构，提高产品附加值；强化销售管理，深入了解客户需求，加快新品研发；加强研发力度，优化产品工艺，提升生产效率；严把每道工序的废品率，提升防伪包装业务毛利率水平。

　　（三）控制园林项目建设、加强货款催收管理

　　合理控制园林工程项目建设规模，优化资源统筹管理，加快存量项目的收边收尾建设，控制项目成本费用；提升园林工程项目资产流动性，成立应收账款催收小组，对于结算和工程款支付逾期项目，通过诉讼等多种途径加大应收账款的催收，减少坏帐计提基础从而减少资产减值损失。

　　（四）优化公司内部管理，控制各类期间费用

　　公司进一步优化内部管理，通过预算管理机制，控制或降低管理费用和销售费用规模，为解决财务费用较高的问题，公司拟通过非公开发行募集部分资金偿还部分银行贷款，进而优化公司资本结构，减少财务费用支出，提高公司盈利能力。

　　三、主营业务的持续经营能力将不断增强，不存在不确定性

　　2019年以来，公司已经积极并将继续采取各种有效措施以改善公司经营业绩，公司未来主营业务的持续经营能力将不断增强，不存在不确定性。

　　（2）2019年度非经常性损益的构成及会计处理，请年审会计师对非经常性损益的确认时点、金额、会计处理核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2019年度非经常性损益的构成情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　1、非流动资产处置损益是公司处置、报废、毁损固定资产形成，确认时点是公司处置、报废生产设备等固定资产的时点。

　　2019年度公司处置固定资产计入资产处置收益的收益金额是203.83万元，处置的固定资产主要是公司闲置的车床等机器设备；报废毁损固定资产计入营业处支出的损失金额122.03万元，报废毁损固定资产主要是不再具有使用价值的车间隔段及模具等，综上对2019年度非流动资产处置、报废、毁损影响当期非经常性损益的金额是81.81万元。

　　根据《企业会计准则第4号-固定资产》第二十三条“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额”规定，公司对出售或报废的固定资产，按处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入资产处置收益及营业外支出，符合企业会计准则的规定。

　　2、计入当期损益的政府补助是公司2019年度收到的政府补助。

　　（1）公司2019年计入当期损益的与资产相关的政府补助，确认时点是期末对之前收到的政府补助进行摊销。

　　根据《企业会计准则第16号-政府补助》以及公司关于政府补助的会计政策，公司将与资产相关的政府补助在符合政府补助的确认条件时确认为递延收益，并在所建造或购买的资产投入使用后，在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益。

　　公司2019年计入当期损益的与资产相关的政府补助252.67万元系公司以前年度或2019年度取得的与资产相关政府补助按照相关资产使用寿命内分期计入的当期损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。

　　（2）公司2019年计入当期损益的与收益相关的政府补助，确认时点是公司收到政府补助时。

　　根据《企业会计准则第16号-政府补助》以及公司关于政府补助的会计政策，公司将与收益相关的政府补助如果用于补偿已发生的相关费用或损失，在公司能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助款项时，按照收到或应收的金额确认并认量；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则在公司能够满足政府补助所附条件并能够收到政府补助款项时，按照收到或应收的金额确认时计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。

　　公司2019年计入当期损益的与收益相关的政府补助224.28万元，系用于补偿已发生的相关费用或损失项目。公司于符合政府补助确认条件时即2019年度确认了政府补助，计入当期损益，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。

　　3、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回，是公司上期根据客户的信用情况单项计提的坏账准备，本期由于客户的信用情况转好及与客户签订和解协议等情况，预计应收账款可收回行增加，按信用组合、单项计提（减少计提坏账比例）等方式计提坏账准备。

　　单独进行减值测试的应收款项减值准备转回情况主要是2018年对莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司的应收款项单项计提坏账准备本期由于签订和解协议计提坏账的比例下降。2018年6月因莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司长期拖欠华宇园林工程款项，华宇园林向山东省高级人民法院提起诉讼，由于管辖权异议问题，法院未对工程款事项作出裁定。2018年末公司应收该公司工程款款项账龄为2-3年，对该款项按20.00%计提坏账准备；未收回建设期利息、回购期利息及投资收益考虑预计收回可能性且对方还款意愿较强，按40%计提坏账准备。综上上述坏账准备计提比例应为27.58%，根据谨慎性原则按30%计提坏账准备。 2019年5月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据此公司认为该笔款项后期信用减值损失较小，故2019年期末减少该款项的坏账计提比例按照5%单项计提坏账准备。

　　本期由于客户的信用情况转好等情况，对上期单项计提的坏账准备本期予以转回，在信用减值损失核算，确认的时点是公司确认客户的信用转好、与客户签订和解协议的时点。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，金融资产减值准备所形成的预期信用损失应通过“信用减值损失”科目核算。公司上期单项计提坏账准备的客户由于本期信用转好，与客户签订和解协议等情况，确认公司上期单项计提坏账准备存在转回情况，在信用减值损失核算，符合会计准则的有关规定。

　　4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出，主要是占地苗木补偿及保理融资收益，确认时点是业务实际发生时。

　　根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第十四条“金融负债(或其一部分)终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额，计入当期损益”，符合会计准则的有关规定。

　　综上所属，2019年度公司非经常性损益确认时点、金额及会计处理符合会计准则的要求。

　　问题2、年报显示，截至2019年末你公司应收账款账面余额为16.75亿元，同比增加21.24%；已计提坏账准备金额为2.5亿元，同比下降35.13%；应收账款周转率为0.966，同比下降34.38%。请你公司补充披露：

　　（1）公司最近三年营业收入持续下滑而应收账款余额持续增加，且截至2019年末，应收账款余额超过了2019年度营业收入金额，请结合公司业务类型及性质，详细说明公司业务模式是否发生变化，应收账款账面余额持续增加、应收账款周转率下降的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司业务模式未发生重大变动

　　公司业务涉及防伪包装和园林生态两大行业，防伪包装可以满足消费者对液态食品的安全需求；园林生态可以满足人民日益增长的对美好生活的需求，2019年度公司继续践行双主业运营发展战略，公司业务模式和销售政策未发生重大变动。

　　（一）防伪包装业务

　　公司防伪包装业务主营产品是防伪瓶盖和复合型防伪印刷铝板，其目标客户主要是下游酿酒企业和制盖企业，客户对防伪瓶盖和复合型防伪印刷铝板产品的个性化需求等差异性决定了产品以直销模式为主。公司主要采取以下模式和市场拓展策略：

　　1、国内市场，销售人员负责开发客户、签订合同。稳定的大客户一般签订年度供货合同，并约定按订单安排生产发货，公司给予一定的赊销额度，定期结算。其他客户的合同一般约定预收部分货款后再安排生产，以保证货款的及时回收。

　　2、国际市场，公司主要采用区域代理进行销售的模式，另外还通过商务网络平台等其他渠道开发国外客户。公司通过区域代理与客户商谈，签订供货合同，同时进行备案。根据合同下达生产计划，组织生产，办理相关报关手续，对新客户严格执行“生产前预付部分货款，发货前付全款”的结算原则，对信誉良好的老客户给予一定的赊销期，保证货款的回收。

　　（二）园林绿化业务

　　公司园林绿化业务销售业务即承接工程项目业务，主要采用客户招投标模式和客户邀标议标模式，销售信用政策主要为：

　　1、设计业务，公司签订的园林景观设计合同约定的一般付款方式如下：合同生效后，客户向公司支付设计款作为项目前期运作费；公司向客户提交方案设计成果并经客户确认后，客户向公司支付一定比例的合同价款；公司向客户提交施工图蓝图并经客户确认之后，客户向公司支付一定比例的合同价款；工程竣工验收后，客户向公司支付合同尾款。

　　2、工程施工业务，根据公司签订的施工合同，在工程施工过程中，客户一般按月或分阶段支付工程进度款；工程竣工验收合格后，客户向公司累计支付一定比例的合同总价；办理工程竣工结算手续后，客户向公司累计支付至工程决算金额的一定比例的工程款；剩余的工程款作为工程质保金在质保期满后收回。

　　二、应收账款账面余额增加、应收账款周转率下降的原因及合理性

　　最近三年营业收入、应收账款及其周转率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）2017年应收账款周转率较2016年下降主要系2017年营业收入增长幅度小于应收账款增长幅度。2017年公司营业收入较2016年增加6.23%，但应收账款同比增加13.91%，2017年末应收账款增加较大主要系公司承做的重庆商社润物现代农业开发有限公司BT项目取得客户出具的结算书，公司将其长期应收款转为应收账款导致2017年末应收账款较2016年末增加9,505.08万元。

　　（二）2018年应收账款周转率较2017年下降主要系受公司主动调整园林绿化业务规模影响，2018年公司营业收入较2017年下降32.83%，但2018年应收账款账面价值较2017年末增加42.64%。2018年末公司应收账款增加较大的主要原因是园林项目加大结算及部分项目已到回款期后，由长期应收款转入应收账款增加较多，其中金额较大的主要有遵义红创文化旅游开发有限责任公司23,354.71万元、攀枝花公路建设有限公司12,852.66万元。

　　（三）2019年应收账款周转率较2018年下降主要系2019年公司营业收入较2018年下降6.04%，但应收账款规模较2018年增加43.03%，2019年应收账款账面余额较上年增加的主要原因是园林项目加大结算及已到回款期由长期应收款转入应收账款增加较多，其中金额较大的有安顺市西秀区人民政府47,151.05万元、遵义市红花岗城市建设投资经营有限公司11,031.01万元。

　　综上，公司应收账款账面余额持续增加、应收账款周转率下降具有合理性。

　　（2）结合公司应收账款账面余额构成详细分析本期应收账款余额增加而坏账准备金额下降的原因，并说明公司应收账款坏账准备计提的充分合理性。请年审会计师详细说明针对应收账款坏账准备计提的充分性所执行的审计程序并发表明确意见。

　　回复：

　　一、应收账款坏账准备计提的充分合理性

　　本期应收账款余额增加29,343.83万元而坏账准备金额下降13,533.22万元。其中公司按单项计提的应收账款坏账准备金额下降18,770.28万元，按组合计提的应收账款坏账准备金额增加5,237.05万元。具体情况如下：

　　（一）应收账款账面余额及坏账准备

　　单位：万元

　　■

　　报告期应收账款余额增加而坏账准备金额下降，主要系期末按单项计提的应收账款坏账准备金额变动较大。

　　（二）按单项计提坏账准备的主要应收账款

　　单位：万元

　　■

　　注1：

　　2019年12月13日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于子公司转让应收账款债权的议案》。公司为缩短应收账款回笼时间，提高资金使用效率，降低公司应收账款管理成本，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司子公司华宇园林向深圳喜瑞商业保理有限公司申请办理对重庆商社润物现代农业开发有限公司债权资产无追索权保理业务，办理后，终止确认的应收账款22,491.53万元，对应坏账准备13,384.90万元。

　　注2：

　　2019年，莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司更名为济南市雪野湖文化旅游产业发展有限公司。

　　2018年公司根据谨慎性原则，对莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司应收账款按30%计提坏账准备；2019年5月公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议约定：公司撤诉裁定书次日该公司向公司支付2,000.00万元，2019年9月底前支付4,000.00万元，2019年12月底支付5,000.00万元，2020年3月底支付3,400.00万，2020年4月底支付剩余款项。若因资金困难，最迟于2020年6月30日前付清。公司2019年收到应收账款款项11,223.21万元，2020年1-5月共收到应收账款款项3,400.00万元。

　　由于2019年5月公司已与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，且莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司已按和解协议付款，据此公司认为该笔款项后期信用减值损失较小，故按照5%单项计提坏账准备，坏账准备转回5,296.25万元。

　　（三）按组合计提坏账准备的应收账款

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期期末公司按组合计提的应收账款坏账准备余额增长5,237.05万元，与应收账款余额增加趋势一致，主要原因为1年以内及1-2年账龄应收账款余额增加所致。

　　（四）同行业上市公司应收账款坏账计提比例

　　单位：万元、%

　　■

　　对比可比上市公司，公司的应收款项坏账准备计提是较充分的。

　　综上：公司本期应收账款余额增加而坏账准备金额下降，主要是终止确认应收账款及坏账准备转回引起：

　　①公司通过办理对重庆商社润物现代农业开发有限公司债权资产无追索权保理业务，终止确认的应收账款22,491.53万元，对应坏账准备13,384.90万元。

　　②公司与莱芜市雪野湖旅游产业发展有限公司及济南市莱芜雪野旅游区管理委员会达成和解协议，结合有效回款情况，前期按照30%单项计提坏账准备，本期减按5%单项计提，坏账准备转回5,296.25万元。

　　根据公司应收账款的账龄情况、同行业上市公司坏账准备计提比例比较，公司应收账款坏账准备计提是充分、合理的。

　　二、针对应收账款坏账准备计提的充分性所执行的审计程序及发表审计意见。

　　1、获取应收账款按单项计提坏账准备计提表，对于单项认定的期后已经回款的单位，取得期后回款的会计凭证及附件，核实附件中银行收款凭据相关信息与账面记载是否相符，并核对会计凭证中记载单位与单项认定的单位名称是否一致。

　　结合公司与债务人的沟通情况及可以公开查询到的相关资料，判断公司对其可收回金额预计的合理性；与公司聘请的律师进行沟通，获取公司涉诉案件情况表，了解案件审理进度情况，询问律师对案件的相关意见，判断公司对其可收回金额预计的合理性；查询与公司相关的法律诉讼文书（包括但不限于民事判决书、执行裁定书），判断公司单项认定计提坏账准备的合理性。

　　2、取得公司按照组合计提坏账准备的明细表，识别组合中是否存在符合上述单项认定的应收账款情况，进行单项认定。复核应收账款的账龄划分是否准确；通过本期回款情况复核1年以上账龄划分的正确性，并对期末账龄在上年账龄基础上递增的合理性进行分析。

　　针对坏账准备实施分析程序，根据历史数据及相应的会计准则的要求复核坏账准备的计提政策：复核公司因2019年1月1日执行新的金融工具准则后根据以前年度应收账款账龄迁徙率情况计算预期信用损失率的计算过程；评价公司选用的预期信用损失率是否符合新的金融工具准则。根据复核后的预期信用损失率，重新计算坏账准备计提金额的准确性。

　　3、评价坏账准备计提的适当性：编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合计数核对相符；将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细项目的发生额核对，是否相符；实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合规定。

　　经核查，会计师认为应收账款的坏账准备计提充分合理。

　　问题3、年报显示，截止2019年末你公司存货余额6.9亿元，跌价准备余额3,271.15万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产余额为5.01亿元，未计提跌价准备。

　　（1）请按项目列示“建造合同形成的已完工未结算资产”明细内容，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险，并说明未对上述资产计提跌价准备的原因及合理性。

　　回复：

　　“建造合同形成的已完工未结算资产”明细如下：

　　金额单位:万元

　　■

　　■

　　■

　　注1：目前该项目尚未完工，未到付款时间。

　　注2：甲方单位攀枝花公路建设有限公司资金困难。

　　注3：目前该项目尚未完工，未到付款时间。

　　注4：目前该项目尚未完工，未到付款时间。

　　注5：目前该项目尚未完工，未到付款时间。

　　公司承建的已完工的园林项目，部分未按合同约定回款，由于公司合同大部分为PPP项目或BT项目，项目完工后双方以审计结算金额付款，审计结算存在一定期间，故未按合同要求付款。由于公司承建项目的交易对手主要是政府及规模较大的企业，因此交易对手的履约能力不存在重大变化。公司已完工的项目虽未按合同规定及时收到工程款，由于交易对手的履约能力未发生重大变化，只是由于资金被其他项目占用等情况无法及时回款，延长款项的回收期但预计款项不存在无法收回的风险，公司不存在未来收入不足以弥补成本的情况，因此未对建造合同形成的已完工未结算的资产计提跌价准备。

　　（2）结合公司存货的计价方法、确定不同类别存货可变现净值的依据、相关产品的宏观市场环境、存货性质、价格走势等因素，说明报告期内及以前年度是否足额计提了存货跌价准备，本期转回跌价准备的存货性质、前期跌价准备计提的时间、跌价准备转回的合理性。

　　回复：

　　一、 本期及以前年度足额计提存货跌价准备

　　公司存货结构情况如下：

　　■

　　公司存货主要分为两大类：一类为防伪包装业务相关的原材料、在产品及产成品，按实际成本入账，按加权平均法出库；另一类为园林业务形成的合同资产，按实际成本入账，按完工进度确认进度工程毛利，按合同规定确认工程结算。本期期末公司计提跌价准备的主要为防伪包装业务相关存货。

　　1、防伪包装业务相关的存货跌价准备情况

　　公司防伪包装业相关的原材料、在产品及产成品等存货可变现净值的依据如下：

　　■

　　（1）本期及以前年度存货跌价准备的计提情况及原因

　　2018年，受客户产品升级、公司产品出现质量问题、以及客户自身经营问题等内外部因素影响，公司存货出现较大程度的减值迹象，公司将其可变现净值与存货账面价值对比计提存货跌价准备，主要如下：①因公司产品质量问题，部分产品未达到客户检测标准而产生产品积压；②因客户产品升级更改规格已不满足客户的产品要求，前期的备货已无法继续生产或销售，导致期末公司存货产生积压；③客户自身经营出现问题而减少或停止采购导致为其生产的瓶盖产品无法销售产生的库存积压。2018年末公司对上述存在减值迹象的存货计提跌价准备7,404.08万元。

　　2019年公司的瓶盖业务的生产运营正常，生产瓶盖产品的按订单及安全库存进行正常生产运营，2019年公司积极开发新客户，同时加大积压存货处置力度，对积压的存货进行重点清理，通过积极寻找替代客户或进行质量修复等措施提高存货变现能力。按照会计准则规定，2019年期末对公司的存货进行减值测试，对库龄较长的已无法销售的成品计提了跌价准备，同时对可正常销售的成品的可变现净值与账面成品价值进行比较，根据比较的结果计提存货跌价准备。2019年末公司对上述存在减值迹象的存货计提跌价准备3,256.80万元。

　　（2）本期及以前年度存货跌价准备的构成情况

　　公司防伪包装业务计提跌价的存货主要包括库存商品、原材料、在产品及自制半成品，相关的存货跌价准备构成情况如下：

　　①库存商品存货跌价准备

　　库存商品分为预计正常销售的库存商品以及因质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售的成品。

　　其中，预计正常销售的库存商品以一般销售价格作为计算基础计算可变现净值，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　因质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售的成品，按照处置的废品价格计算其可收回金额，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　②原材料、在产品、自制半成品存货跌价准备

　　公司为生产而持有的原材料、在产品、自制半成品，用其生产的产成品未减值的，该原材料、在产品、自制半成品也不需要进行减值测试。而对质量问题、客户产品升级更改规格及或客户自身经营出现问题等导致产品积压，预计无法销售。预计不再生产产成品对应的原材料、自制半成品及在产品，由于其质量问题及专用性等情况也无法单独对外销售，因此按照处置的废品价格计算其可变现净值，具体如下：

　　■

　　2、园林绿化业务相关存货跌价准备情况

　　园林绿化业务存货主要系建造合同形成的已完工未结算资产，为园林绿化业务施工过程中工程施工余额大于工程结算余额的差额，本期及以前年度园林绿化业务主要存货情况如下：

　　（1）2019年末存货余额前十大项目情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（2）2018年末存货余额前十大项目情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　根据会计准则规定，如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。根据上表，本期及以前年度公司主要项目均不存在预计总成本大于合同总收入的情况，故本期及以前年度公司园林绿化业务未计提存货跌价准备。

　　综上，本期及以前年度存货减值准备计提的充分、合理。

　　二、本期转回及转销存货跌价准备合理

　　1、本期转回及转销存货跌价准备的明细如下：

　　金额单位:万元

　　■

　　（1）对2018年已经计提存货跌价准备的存货单品，2019年度未销售，2019年期末仍有库存的单品，2019年期末进行减值测算，由于销售价格增长等原因，

　　其可变现净值较2018年期末有所回升，因此对2018年期末计提的存货价值准备转回82.11万元，存货跌价准备转回后，更能反映期末存货的资产价值及资产状况。

　　（2）对2018年已经计提存货跌价准备的存货单品，2019年对部分存货进行清理销售使得存货跌价准备转销4,491.34万元，清理销售的方式主要有：①对因客户经营不善导致为其生产的产品未能实现销售造成的存货积压，2019年公司加大积压存货处置力度，销售业务人员为盘活资产，经多方调研后将具有一定通用性的产品折价销售从而转销存货跌价准备；②因产品质量问题导致一定积压的产品， 2019年公司通过加强产品质量管理和工艺技术提升、工艺改良等方式，针对不同的质量问题进行相应的解决质量问题方式，原先有问题的产品经过修复再加工，重新销售给了客户从而转销存货跌价准备。

　　综上所述，会计师根据会计准则的规定对存货进行减值测试，2019年报告期及以前年度均足额计提存货跌价准备；本期根据可变现净值的变动对已经计提的存货跌价准备做转回存处理，更能反映公司资产的实际情况，因此会计师认为货跌价准备转回具有合理性。

　　（3）请年审会计师详细说明对公司存货所实施的审计程序、获取的审计证据，对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、对瓶盖业务存货，会计师实施的审计程序：

　　（1）获取存货明细表，取得原材料等的采购合同、对原材料的入库成本进行检查；

　　（2）对原材料、库存商品的发出计价进行测算；

　　（3）取得公司生产成本明细表、成本分配表等，对公司生产成本构成、完工产品及在产品之间分配、不同品种之间的分配进行分析测算；

　　（4）期末对存货进行监盘，监盘比例达到60%以上，必要时进行复盘，随机抽取部分产品进行检查等，现场查看存货的使用状态、库龄、使用记录，包括但不限于：检查存货的保管情况是否发生变质的情况、账实相符情况，验证其存在性；

　　（5）检查存货的可变现情况，测算可变现净值，计提存货跌价准备，同时关注期末存在跌价的存货单品其前期是否已经计提跌价准备，将跌价准备的情况与上期进行比较，核实存货跌价准备较上期的不同情况即计提、转回及转销存货跌价准备。

　　2、针对合同资产，会计师实施的审计程序如下：

　　（1）获取工程建造合同，复核关键合同条款并验证合同预计收入及合同预计成本；

　　（2）抽样检查相关文件验证已发生的合同成本、外包成本及合同等资料；

　　（3）抽样检查经监理单位或业主确认的进度表或结算单，对工程进度进行复核；

　　（4）对重要的工程项目，年末时进行实地观察、盘点、访谈；

　　（5）取得公司的完工进度计算表，进行重新计算；

　　（6）存货跌价准备的核查程序：①检查项目累计确认收入金额与累计确认成本金额，将累计确认收入金额小于累计确认成本金额的项目及停工等存在减值迹象项目计提减值准备；②对已经完工未结算项目，对于完工三年以上项目及时确认应收账款和工程结算。

　　经核查，会计师认为对公司以前年度和2019年报执行了充分的审计程序，获取充分审计证据，公司期末存货足额计提跌价准备，且前期跌价准备的转回具有合理性。

　　问题4、年报显示，你公司园林绿化业务营业成本构成中劳务及其他分包占比由上年度的43%上升至71.47%。请你公司结合公司业务模式变化情况说明上述营业成本构成项目发生变化的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）报告期园林绿化业务营业成本构成情况：

　　1、2019年营业成本构成情况：

　　单位：万元

　　■

　　2、2018年营业成本构成情况：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目、安顺市西秀区生态修复综合治理二期、简阳市东城新区雄州大道提质改造工程及遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目为公司2018年及2019年主要项目，上述项目占公司营业成本的比例分别为66.85%和77.56%。

　　（二）2019年公司营业成本构成中劳务及其他分包占比上升主要原因如下：

　　1、结合公司资金状况、外部融资环境以及市场竞争状况，2018年公司在园林业务发展战略上主动控制了园林绿化项目规模，在保证平稳收尾存量项目的基础上适当放缓园林项目发展，谨慎筛选符合条件的优质园林项目，逐步完善收尾现有园林项目。由于未承接新的较大规模的园林项目，项目所需的苗木、石材等原材料采购也随之减少；

　　2、公司部分主要项目营业成本构成中劳务及其他分包占比上升，具体如下：

　　（1）巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设项目占报告期劳务及其他分包成本的36.75%，成本比去年增长69.45%。

　　（2）安顺市西秀区生态修复综合治理二期项目报告期占劳务及其他分包成本的22.42%，成本比去年增长111.62%。

　　（3）简阳市东城新区雄州大道提质改造工程项目报告期占劳务及其他分包成本的17.11%，成本比去年增长87.12%。

　　（4）遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目报告期占劳务及其他分包成本的10.48%，成本比去年增长233.75%。

　　2019年公司上述项目均处于收尾阶段，主要的施工内容为：已栽植苗木的养护、黑臭水体治理、道路及线缆铺设、标识标牌、交通信号指示灯和路灯的安装，消防、电梯、智能化设备的安装等工程，上述施工内容需要大量的人工或专业分包资质。故公司将其进行劳务分包或专业分包，从而导致公司营业成本构成中劳务及其他分包占比上升。

　　综上所述，2019年公司营业成本构成中劳务及其他分包占比上升，符合公司实际经营情况具有合理性。

　　问题5、年报显示，截至2019年末公司闲置固定资产账面原值为1.88亿元，累计折旧4,831.83万元，已计提减值准备1,673万元。请你公司补充披露上述固定资产闲置的原因、经营环境及经营情况是否出现重大变化，公司就固定资产的减值测算过程并说明就闲置固定资产计提的减值准备是否充分合理，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、固定资产闲置情况及原因

　　截至2019年期末，公司暂时闲置的固定资产情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司暂时闲置资产主要为防伪包装的车间、设备及华宇园林2012年购入的天安数码城的办公用房。

　　天安数码城的办公用房公司计划出售，暂时处于闲置状态。

　　公司防伪包装产品具有高度个性化、定制化的特点，为满足不同客户的需求，公司对部分重要客户特定产品的生产设备系结合客户产品规格或特点所专用或定制的专用设备，相关设备或生产线只能全部或部分用于该等特定产品的生产，具有较强的专用性。

　　由于公司重要客户劲牌有限公司产品升级、设计变更，其他重要客户如安徽金种子酒业股份有限公司、四特酒有限责任公司等因自身经营情况减少或停止相关产品生产或如乌兹别克普罗姆斯特酒厂、菲律宾马龙酒厂等引入其他供应商，导致公司配套产品供应量减少或停产，进而导致公司部分专用或定制设备无法继续使用或使用经济价值较低，设备处于闲置状态，相应生产线车间处于部分闲置状态。

　　2、公司经营环境及经营情况变化情况

　　2017-2019年度，公司防伪包装业务的收入、成本情况如下：

　　单位： 万元

　　■

　　从上表可看出，公司防伪包装业务的经营环境及经营情况未出现重大变化。

　　3、固定资产减值测算过程

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。

　　根据公司的经营情况减值的资产作为资产组，由于目前国内资产转让市场尚未完全公开，相关成批资产公平交易案例较少，公司的资产大多为专用设备或定制设备，难以选取有可比性的参照物，因此公允价值按重置成本×成新率确定。

　　以账面价值与公允价值减处置费用后的差额确认固定资产减值。

　　2019年度，闲置固定资产减值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司闲置办公楼为天安数码城的办公楼，因公司计划出售处于暂时闲置状况，其市场价格高于账面价格，不存在减值。

　　防伪瓶盖车间、办公楼因其重置成本较高，为标准厂房，其可替代性较强，根据重置成本重新计算可变现净值减除处置费用后，其可变现净值大于账面计提减值后净值，会计准则中固定资产减值不得转回，故公司2019年末闲置房屋建筑物计提减值充分。

　　2019年新增生产线为大冶劲鹏公司从国外购置的BK生产线，因调整产能需要，公司将其调整至母公司使用，到2019年末暂时闲置，其购置在一年以内，不存在减值。

　　2018年前生产线购置时间较长，折旧计提较多，经测算其可变现净值大于账面计提减值后净值，会计准则中固定资产减值不得转回，故公司2019年末闲置机器设备计提减值充分。

　　会计师核查了公司资产暂时闲置的原因、减值测算的过程、取价依据等，会计师认为公司闲置固定资产减值计提充分。

　　问题6、年报显示，截止2019年末你公司商誉账面余额为2.96亿元，已计提减值准备2.49亿元。请你公司结合标的资产2019年度业绩情况、与历史盈利预测对比情况补充披露公司商誉减值测试的计算过程，包括但不限于具体的盈利预测数据、折现率等关键参数，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司商誉系2014年12月发行人收购重庆华宇园林有限公司100%股权所致。合并日合并成本与被购买方可辩认净资产公允价值的差额确认为商誉，按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。2019年商誉减值的测算过程如下：

　　1、2019年商誉减值测试过程如下：

　　（1）资产组组合的确认：公司将被并购标的的资产作为一个资产组组合，即重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合，具体包括流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债。

　　（2）重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合于2019年12月31日预计未来现金流量现值的计算。

　　①收益期确定: 根据重庆华宇园林有限公司与商誉相关资产组组合的经营历史、运营能力以及未来市场发展情况等，确定收益期为无限年期。

　　②预测期及预测期后的价值

　　首先测算资产组组合2020年至2024年期间的税前自由现金流量，其次，假定从2025年开始，重庆华宇园林有限公司仍可持续经营一个较长的时期，在这个时期中，资产组组合未来现金流按预测末年2024年税前现金流调整确定。最后，将两部分现金流量进行折现加和，得到与商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值。

　　③折现率的确定

　　按照现金流与折现率口径一致的原则，采用税前计算，折现率选取税前加权平均资本成本模型确定折现率为12.34%。

　　④预计未来现金流量现值的计算：将未来现金流量预测结果按12.34%折现率进行折现，得出资产组组合预计未来现金流量现值。

　　2、2019年商誉减值测试预测期主要参数与历史数据对比如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，2019年商誉减值测试中预测年度的营业收入增长率较历史年度存在较大差异主要系历史年度公司根据经营环境变化及自身情况调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，受此影响华宇园林2018年及2019年营业收入下降幅度较大，基于对园林业务未来发展的判断，评估时调整了华宇园林的收入增速预期；

　　2019年商誉减值测试中预测年度的毛利率与历史年度毛利率存在差异，历史年度毛利率偏低主要原因是施工的项目主要为土壤、旧房及旧市政道路改造等毛利率较低的项目，基于公司正在施工的项目性质及对未来项目的规划，预测时调整了华宇园林的毛利率。

　　2019年商誉减值测试中预测年度的研发费用与历史年度不存在重大差异，预测年度的期间费用率等与历史年度存在差异主要系预测年度管理费用及财务费用较历史年度变化较大，管理费用的变化是基于公司对园林业务未来发展的规划判断，评估时调整了管理的金额。财务费用的变化是预计部分BT项目和PPP项目随着结算金额的增加导致计息基数增加，因此利息收入随之增加

　　3、商誉减值测试关键参数情况

　　（1）销售收入及毛利率预测

　　■

　　2017年及2018年商誉减值测试销售收入增速及毛利率预测差异原因： 2018年-2019年公司根据经营环境变化及自身情况调整经营策略，主动控制园林绿化项目规模，受此影响华宇园林2018年及2019年营业收入持续下降。基于对园林业务未来发展的判断，以实际年度的收入及毛利率为基数调整了华宇园林的收入增速预期及毛利率预期

　　（2）折现率预测

　　■

　　折现率差异较小，差异主要系：①特性风险超额回报率不同：根据华宇园林与所选择的对比企业在特殊经营环境、经营规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数；②市场风险溢价不同：系不同评估时点市场风险溢价差异导致。

　　4、2019年商誉减值测试结果

　　单位：万元

　　■

　　经测算，华宇园林估值为150,407.97万元，该金额对比华宇园林资产组账面价值143,740.73万元，公司商誉未发生减值。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月4日