*ST晨鑫：收购股份不以完成定增为前提无明确收购慧新辰剩余股权计划|股权_新浪财经

原标题：*ST晨鑫：收购股份不以完成定增为前提无明确收购慧新辰剩余股权计划来源：证券时报·e公司

*ST晨鑫5月22日晚间公告显示，公司拟以自有资金收购慧新辰51%股权，预估交易价格为2.295亿元。

之后，*ST晨鑫又于5月25日晚间公告，拟非公开发行股票募集资金总额不超过4.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于支付收购慧新辰51%股权的应付款、LCOS研发生产项目和补充流动资金。控股股东上海钜成全额认购。

深交所于5月25日向*ST晨鑫下发了关注函。*ST晨鑫于6月1日晚披露了对深交所关注函的回复。

收购股权和定增为两项独立交易

据悉，慧新辰是一家高新技术企业，目前主要产品为LCOS光调制芯片（光阀芯片）和LCOS光学模组（光机）。LCOS芯片主要用于对光的相位进行调制，对不同波长的光作调制则可应用于不同场景，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D打印、3D扫描等。

*ST晨鑫5月22日晚间公告显示，公司拟以自有资金收购慧新辰51%股权。在交易对方当中，薛成标为公司实际控制人，深圳慧新聚合投资合伙企业（有限合伙）和深圳慧新众合投资合伙企业（有限合伙）由薛成标担任执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。本次交易的资金来源为公司自有资金或其他合法方式自筹资金。

深交所要求*ST晨鑫说明此次收购慧新辰51%股权与上海钜成全额参与认购非公开发行的股份是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排。

*ST晨鑫在回复函中表示，两项交易的实施独立进行，公司收购慧新辰51%股权的实施不以完成公司非公开发行股票为前提。非公开发行股票募集资金的用途除了用于支付收购慧新辰51%股权的应付款外，还用于LCOS研发生产项目及补充流动资金，公司非公开发行股票并不仅是为了支付收购慧新辰51%股权的应付款。

*ST晨鑫同时表示，公司非公开发行股票的认购对象是公司的控股股东上海钜成，公司收购慧新辰51%股权的交易对方是薛成标等8名慧新辰股东，两项交易的交易对象并不相同。收购慧新辰51%股权的目的在于拓展新业务来改善公司财务状况和经营状况，增强可持续发展能力。上海钜成认购公司本次非公开发行的目的在于巩固其控股股东地位，增强对上市公司的控制权，以稳定上市公司经营发展。因此两项交易为独立实施的交易，并非一揽子交易。而且，公司收购慧新辰51%股权的交易未达到重大资产重组的标准，不存在刻意规避重大资产重组的安排。

交易作价合理、公允

*ST晨鑫5月22日晚间公告显示，上海慧新辰51%股权的预估交易价格为2.295亿元。深交所在关注函中要求*ST晨鑫说明慧新辰51%股权交易作价的具体依据；结合标的公司所处行业发展、业务开展、历史业绩、同行业可比公司的估值、可比交易等情况，说明交易作价的合理性、公允性。标的公司近三年曾进行的审计、评估情况，包括但不限于评估值、交易价格、交易对方等，以及与此次交易作价的差异情况。

*ST晨鑫回复称，今年5月，公司聘请的辽宁众华资产评估有限公司对慧新辰股东的全部权益价值进行了预估，并出具了《关于上海慧新辰实业有限公司股东全部权益价值预估值情况说明》，标的资产的预估值区间为4.28亿元至4.7亿元。基于上述预估值，并经交易双方协商，标的公司全部权益参考预估值中间值的整数，即4.5亿元，初步确定标的公司51%股权的交易作价为2.295亿元。截至关注函回复披露日，本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。标的公司主要财务指标和经营业绩、估值数据存在后续调整的可能，相关数据以会计师事务所和资产评估机构分别出具的审计报告和评估报告为准。

标的公司交易作价将在相关的审计、评估工作全部完成后参照评估值金额由交易双方协商确定。

*ST晨鑫同时表示，综合考虑标的公司的所处行业发展、业务开展、历史业绩、同行业可比公司的估值和可比交易等情况，本次交易作价具有合理性和公允性，本次交易的预估值高于标的公司前次增资时的估值具有合理性。

*ST晨鑫此前公告显示，公告披露，慧新辰核心研发团队有华为、中兴、广景等芯片、通信、光学等各行业领先企业的从业背景，部分研发团队成员承担并完成过“863”等国家和省市高新技术课题。

为此，深交所要求*ST晨鑫说明慧新辰研发情况，包括但不限于研发人员数量及相关人员简历、研发成本、专利权或专有技术。

*ST晨鑫表示，慧新辰研发人员27人，占员工总数的比例为54%。其中核心技术人员为6名，其研究领域主要覆盖芯片设计、算法、液晶、封测工艺等核心技术领域。2019年度，慧新辰研发费用为1521.11万元。慧新辰虽成立于2018年，但其成立时承继了慧新辰实际控制人通过司法拍卖取得的在该芯片领域的研发经验及技术积累，因此慧新辰具备多年的LCOS芯片研发经验和技术积累。

尚无明确收购慧新辰剩余股权计划

*ST晨鑫此前公告显示，2019年度和2020年一季度，慧新辰分别实现营业收入48万元、0.65万元；实现净利润-2382万元和-431万元。

深交所要求*ST晨鑫补充说明：本次交易的目的，是否有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；未收购慧新辰全部股份的原因，后续是否有收购计划。

对此，*ST晨鑫回复称，受游戏业务经营困难、银行借款等融资途径受限等影响，上市公司资金紧张。自2019年1月受让上市公司股份及投票权成为公司控股股东以来，钜成集团坚定支持上市公司发展，不断为上市公司提供资金支持，2019年累计向上市公司提供超过2.2亿元资金，2020年仍继续向上市公司提供必要的财务支持。

但仅凭控股股东上海钜成向上市公司提供资金支持，无法彻底改善上市公司的经营状况，也难以通过现有业务的发展积累资金完成慧新辰51%股权收购款的支付，亟需通过发展具有良好发展前景的芯片业务以根本改善上市公司的困难局面，增强其持续经营及盈利能力。

本次非公开发行募集资金支付收购慧新辰51%股权的应付款及投入慧新辰LCOS研发及生产项目建设，可通过发展具有良好市场前景的LCOS芯片等业务，使上市公司摆脱经营及财务困境，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。

上市公司收购慧新辰51%股权的交易是基于看好慧新辰业务发展、稳定慧新辰经营团队和控制投资风险等多重因素，在交易各方充分协商谈判后做出的合理商业安排。上市公司目前尚无明确收购慧新辰剩余股权的计划，其剩余股权的后续安排需根据慧新辰未来经营情况及交易双方商业谈判结果而定。