内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：600262        证券简称：北方股份        编号：2020-025

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　关于控股股东签署《股份转让协议》

　　暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动不触及要约收购

　　●本次权益变动未使公司控股股东及实际控制人发生变化

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年5月7日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司部分国有股份协议转让的提示性公告》（编号：2020-024），公司控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”）拟通过协议转让方式将持有的公司8,500,000股股份（占本公司总股本的5.00%）转让给公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）全资子公司中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）。本次协议转让不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变更。

　　近日，控股股东北重集团与中兵投资就上述股份转让事宜签署《股份转让协议》，本次协议转让前后各方持有公司股份情况如下：

　　■

　　二、本次权益变动交易双方基本情况

　　1、转让方：

　　■

　　2、受让方：

　　■

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）概况

　　本次权益变动的方式为协议转让。

　　2020年5月15日，北重集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署《股份转让协议》，在协议生效后，拟办理北方股份8,500,000股股份的过户相关手续。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　1、转让方、受让方关系

　　北重集团（转让方）与中兵投资（受让方）分别为兵器集团持股53.60%、100%的子公司。

　　2、转让标的

　　本次转让标的为转让方持有的内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“北方股份”、“标的公司”） 8,500,000股股份，占标的公司股本5%。

　　3、转让价格及支付

　　（1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%比例确定，即14.562元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为123,777,000元（大写：壹亿贰仟叁佰柒拾柒万柒仟元整）。

　　（2）自本协议签订后5个工作日内由受让方向转让方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。

　　如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则转让方应当在5个工作日内无条件原路径退回受让方已支付的全部转让价款及保证金，受让方予以豁免的除外。

　　4、协议生效

　　转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：

　　（1）双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字或签章。

　　（2）双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；

　　（3）本次股份转让已取得兵器集团的同意。

　　四、对北方股份的影响

　　中兵投资为公司实际控制人兵器集团的全资子公司。本次转让事项完成后，北重集团仍为本公司第一大股东、控股股东，兵器集团仍为本公司的实际控制人，本公司控股股东及实际控制人不发生变化。

　　五、所涉及后续事项

　　1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次权益变动涉及相关信息披露义务人北重集团和中兵投资都出具《内蒙古北方重型汽车股份有限公司简式权益变动报告书》，与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、本次协议转让需获得上海证券交易所合规性确认，并完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份相关登记过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》

　　2、《简式权益变动报告书（北重集团）》

　　3、《简式权益变动报告书（中兵投资）》

　　特此公告。

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　2020年5月16日

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：北方股份

　　股票代码： 600262（A股）

　　信息披露义务人：内蒙古北方重工业集团有限公司

　　住所：内蒙古自治区包头市青山区厂前路

　　通讯地址：内蒙古自治区包头市青山区厂前路

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：二〇二〇年五月十五日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙古北方重型汽车股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、此次权益变动已取得中国兵器工业集团有限公司同意。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

　　■

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　兵器集团是北重集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团分别持有北重集团、中兵投资的53.60%、100%股权。信息披露义务人与受让方中兵投资的关系如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，北重集团未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份。

　　第二节权益变动目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　北重集团本次将持有的北方股份部分股份转让给中兵投资是为了顺应兵器集团的内部资源优化调整；在不改变北重集团对北方股份的控制地位和兵器集团实际控制权的前提下，提升北方股份在资本运作、资源整合等方面的能力。

　　二、 信息披露义务人在未来十二个月内继续减少所持股份的计划情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续减少持有北方股份股份的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，北重集团持有北方股份54,841,499股股份，占北方股份总股本的32.26%；中兵投资不持有北方股份股比。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，北重集团持有北方股份46,341,499股股份，占北方股份总股本的27.26%；中兵投资持有北方股份8,500,000股股份，占北方股份总股本的5%。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动前后，北方股份公司主要股东股权结构变化如下：

　　■

　　本次权益变动完成后，北重集团仍为上市公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。

　　二、本次转让的有关情况

　　（一）概况

　　本次权益变动的方式为协议转让。

　　2020年5月15日，北重集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署了《股份转让协议》，在协议生效后，拟办理北方股份8,500,000股股份的过户相关手续。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1、转让方、受让方关系

　　内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“转让方”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“受让方”）分别为兵器集团持股53.60%、100%的子公司。

　　2、转让标的

　　本次转让标的为转让方持有的内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“北方股份”、“标的公司”） 8,500,000股股份,占标的公司股本5%。

　　3、转让价格及支付

　　（1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%比例确定，即14.562元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为123,777,000元（大写：壹亿贰仟叁佰柒拾柒万柒仟元整）。

　　（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。

　　如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，甲方予以豁免的除外。

　　4、协议生效

　　转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：

　　（1）双方盖章且甲乙双方法定代表人或授权代表签字或签章。

　　（2）双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；

　　（3）本次股份转让已取得兵器集团的同意。

　　三、本次股权转让涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，北重集团持有的拟转让的北方股份的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

　　四、本次股份转让的批准情况

　　本次股份转让已经过北重集团内部决策程序审议同意。并已取得兵器集团同意。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、截至本报告签署日前6个月，北重集团通过上海证券交易所交易系统交易北方股份股票的情况如下：

　　截至本报告签署日前6个月，北重集团未通过上海证券交易所交易系统交易北方股份股票。

　　第五节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）内蒙古北方重工业集团有限公司的法人营业执照；

　　（二）内蒙古北方重工业集团有限公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：内蒙古北方重工业集团有限公司

　　法定代表人： 李军

　　签署日期：  年   月   日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：内蒙古北方重工业集团有限公司

　　法定代表人： 李军

　　签署日期：  年  月  日

　　内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：内蒙古北方重型汽车股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：北方股份

　　股票代码：600262（A股）

　　信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司

　　住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

　　通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号楼二层

　　股份变动性质：增加（协议转让）

　　签署日期：二〇二〇年五月十五日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在内蒙古北方重型汽车股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在内蒙古北方重型汽车股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、此次权益变动已取得中国兵器工业集团有限公司同意。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列用语具有如下含义：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人主要负责人情况

　　■

　　三、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　兵器集团是北重集团、中兵投资的同一实际控制人，兵器集团分别持有北重集团、中兵投资的53.60%、100%股权。信息披露义务人与转让方北重集团的关系如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，中兵投资持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份情况如下表：

　　■

　　第二节权益变动目的

　　三、 本次权益变动的目的

　　北重集团本次将部分北方股份部分股份转让给中兵投资是为了顺应兵器集团的内部资源优化调整；在不改变北重集团对北方股份的控制地位和兵器集团实际控制权的前提下，提升北方股份在资本运作、资源整合等方面的能力。

　　四、 信息披露义务人在未来十二个月内继续增加所持股份的计划情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增加持有北方股份股份的计划。如果发生权益变动的情况，信息披露义务人将根据有关规定及时履行信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例

　　本次权益变动前，中兵投资不持有北方股份股比；北重集团持有北方股份54,841,499股股份，占北方股份总股本的32.26%。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动后，中兵投资持有北方股份8,500,000股股份，占北方股份总股本的5%；北重集团持有北方股份46,341,499股股份，占北方股份总股本的27.26%。股权结构如下图所示：

　　■

　　本次权益变动前后，北方股份公司主要股东股权结构变化如下：

　　■

　　本次权益变动完成后，北重集团仍为上市公司控股股东，兵器集团仍是上市公司实际控制人。

　　二、本次转让的有关情况

　　（一）概况

　　本次权益变动的方式为协议转让。

　　2020年5月15日，北重集团（转让方）与中兵投资（受让方）签署了《股份转让协议》，在协议生效后，拟办理北方股份8,500,000股股份的过户相关手续。

　　（二）《股份转让协议》的主要内容

　　《股份转让协议》的主要内容如下：

　　1、转让方、受让方关系

　　内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“转让方”）、中兵投资管理有限责任公司（以下简称“受让方”）分别为兵器集团持股53.60%、100%的子公司。

　　2、转让标的

　　本次转让标的为转让方持有的内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“北方股份”、“标的公司”） 8,500,000股股份,占标的公司股本5%。

　　3、转让价格及支付

　　（1）双方以本协议签署日前一个交易日收盘价为基准下浮10%比例确定，即14.562元/股的价格转让标的股份，转让价款合计为123,777,000元（大写：壹亿贰仟叁佰柒拾柒万柒仟元整）。

　　（2）自本协议签订后5个工作日内由甲方向乙方支付标的股份转让价款30%的金额作为保证金，其余价款（转让价款70%的金额）在股份过户前全部结清。

　　如双方办理完毕标的股份过户登记手续，则上述转让价款30%金额的保证金自动转变为股份转让价款。如本协议签署后30个工作日内标的股份过户登记手续未办理完成，则乙方应当在5个工作日内无条件原路径退回甲方已支付的全部转让价款及保证金，甲方予以豁免的除外。

　　4、协议生效

　　转让双方同意，本协议自以下条件同时满足后生效：

　　（1） 双方盖章且甲乙双方法定代表人或授权代表签字或签章。

　　（2） 双方就本次股份转让分别按照其章程及内部规定履行了适当的内部决策程序；

　　（3） 本次股份转让已取得兵器集团的同意。

　　三、本次股权转让涉及股份的限制情况

　　截至本报告书签署日，北重集团持有的拟转让的北方股份的股权不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

　　四、本次股份转让的批准情况

　　本次股份转让已经过中兵投资内部决策程序审议同意。并已取得兵器集团同意。

　　第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、截至本报告签署日前6个月，中兵投资通过上海证券交易所交易系统交易北方股份股票的情况如下：

　　截至本报告签署日前6个月，中兵投资未通过上海证券交易所交易系统交易北方股份股票。

　　第五节其他重要事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）中兵投资管理有限责任公司的法人营业执照；

　　（二）中兵投资管理有限责任公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）《股份转让协议》。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司

　　执行董事：

　　史艳晓

　　签署日期： 2020年 5 月15日

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司

　　执行董事：

　　史艳晓

　　签署日期：2020年5月15日