华金证券股份有限公司关于上海龙韵传媒集团股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导报告暨持续督导总结报告书

　　独立财务顾问

　　二零二零年五月

　　声明和承诺

　　华金证券股份有限公司作为上海龙韵广告传播股份有限公司（现已更名为“上海龙韵传媒集团股份有限公司”）2017年重大资产购买项目的独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年度报告，对上市公司履行持续督导职责，并出具了关于本次重大资产重组的持续督导报告。

　　本独立财务顾问出具本持续督导报告系基于如下声明和承诺：

　　1、本持续督导报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易相关方提供。上市公司及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

　　2、本持续督导报告不构成对龙韵股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导报告中列示的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。

　　释义

　　在本持续督导报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易情况概述

　　本次重大资产购买，上市公司拟以现金购买长影置业60%股权、长影娱乐40%股权并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元的债务及过渡期债务，具体包括：

　　1、上市公司通过产权交易中心以与杨如松联合摘牌的方式竞买长影集团持有的长影置业39%股权、长影海南文化持有的长影娱乐47%股权。其中，上市公司拟受让长影置业39%股权、长影娱乐40%股权，杨如松受让长影娱乐7%股权。同时上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务17,768.38万元及过渡期间新发生的债务。

　　2、上市公司以现金支付的方式，购买德汇联拓持有的长影置业21%股权，并按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业的债务9,567.59万元及过渡期间新发生的债务。

　　龙韵股份按其持股比例承接长影置业债务的方式为龙韵股份向长影置业提供股东借款用于长影置业偿还债务，未来并由长影置业向龙韵股份归还股东借款。自长影置业60%股权交割完成之日起，长影置业后续工程建设资金及运转资金由本次交易完成后长影置业的各股东按照持股比例以股东借款形式分别投入。

　　（二）相关资产的交付或过户情况

　　1、标的资产的交割/过户

　　截至2018年2月6日，长影置业、长影娱乐已完成股东变更，具体情况如下：

　　（1）2018年2月5日，海口市工商行政管理局核准了长影置业的股东变更事宜，并且核发了统一社会信用代码为91460100090532544E的《营业执照》；

　　（2）2018年2月6日，海南省工商行政管理局核准了长影娱乐的股东变更事宜，并核发了统一社会信用代码为914600000905221272的《营业执照》。

　　2、本次交易对价的支付情况

　　（1）交易价格

　　本次交易长影置业60%股权、长影娱乐40%股权成交价格为3,451.70万元。上市公司按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元债务及过渡期间新发生的债务。

　　（2）对价支付情况

　　截止2018年2月6日，龙韵股份已支付长影置业60%股权、长影娱乐40%股权成交价格为3,451.70万元及按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元债务。

　　3、相关债权债务处理

　　截止2018年2月6日，龙韵股份已按持股比例承接长影置业截至评估基准日止所负长影海南文化及其下属或关联企业27,335.97万元债务。鉴于过渡期间（指转让标的企业股权评估基准日至转让股权交割完成并变更工商登记之日），长影海南文化仍继续为转让标的企业垫付在建工程、运转资金及相关成本费用所形成的债权，将由转让标的企业委托的具有证券期货从业资质的审计机构进行审计确认，确认后五个工作日内，龙韵股份须按其持股比例借款给转让标的企业并由转让标的企业全额偿还长影海南文化此期间垫付的资金及利息（按标的公司与长影海南文化签订的《统借统还协议》利率计算）。

　　根据龙韵股份于2018年9月26日发布的《关于控股子公司长影（海南）置业有限公司重大事项的公告》（公告编号：临2018-079）和2018年10月11日发布的《关于上海证券交易所〈关于龙韵股份子公司长影置业资产抵押事项的监管工作函〉的回复公告》（临2018-082），上市公司于2018年5月在资料交接过程中发现交易对方在上市公司不知情且未经上市公司任何授权的情况下将长影置业名下“荷兰村”项目在建工程及其占用范围内的土地使用权进行了抵押。而且在长影置业完成工商变更登记后，因长影集团不配合交接公章、财务文件等资料，导致交接工作未能顺利进行；同时因未能按照审计师要求提供审计材料，过渡期审计工作最终未能完成，从而导致上述过渡期间长影海南文化对长影置业垫付在建工程、运转资金及相关成本费用所形成的债权无法完成偿还，相关债权债务处理未能最终实现。

　　（三）相关资产已完成出售

　　2018年5月，上市公司在资料交接过程中发现交易对方在上市公司不知情且未经上市公司任何授权的情况下将海南“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程及其占有范围内的土地使用权进行了抵押。上市公司成立了专项工作组并根据2018年9月25日汇总的相关资料，经过审慎的分析及讨论后基本认定存在抵押情况，并于2018年9月26日及时公告并提示风险。

　　上市公司于2018年9月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于龙韵股份子公司长影置业资产抵押事项的监管工作函》（上证公函﹝2018﹞2523号），并于2018年10月11日发布了针对该监管工作函所涉问题的答复公告。

　　2019年2月3日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于拟签署股权转让意向协议书的议案》，公司分别拟与长影集团和德汇联拓签署《股权转让意向协议书》，意向向长影集团和德汇联拓分别转让所持长影置业39%和21%的股权。

　　2019年3月28日，吉林省省属文化企业国有资产监督管理领导小组办公室出具《关于同意对长影集团收购股权事项予以备案的通知》，原则同意对长影海南文化收购龙韵股份、杨如松持有的长影娱乐股权和长影集团收购龙韵股份持有的长影置业部分股权相关事项予以备案。

　　2019年4月25日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于拟出售股权的议案》，同意公司将持有的长影置业60%股权和长影娱乐40%股权出售给长影集团、德汇联拓和长影海南文化，公司将不再是长影置业和长影娱乐的股东。上市公司独立董事发了《关于公司拟出售股权的独立意见函》，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。同日，龙韵股份分别与长影集团、德汇联拓签署了股权转让协议，与长影海南文化签署了股权转让协议及补充协议；龙韵股份与长影置业和长影海南文化签署了还款协议。2019年5月13日，龙韵股份召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了上述股权出售事项。

　　2018年11月1日、2018年12月1日、2018年12月29日、2019年2月1日、2019年2月12日、2019年3月12日、2019年4月10日，公司分别披露了《关于控股子公司长影（海南）置业有限公司重大事项进展的公告》（公告编号：临2018-086、临2018-087、临2018-089、临2019-014、临2019-018、临2019-027、临2019-031），并于2019年4月26日披露了《关于拟出售股权的公告》（公告编号：临2019-035）。

　　2019年7月3日，龙韵股份披露了《关于出售股权的进展公告》，根据该公告，龙韵股份已收到交易各方支付的部分股权转让款以及偿还的借款总计284,763,752.84元；上市公司持有的长影置业、长影娱乐相关股权已经变更至长影集团、长影海南文化和德汇联拓名下，上市公司不再持有长影置业和长影娱乐股权。

　　2019年9月27日，龙韵股份披露了《关于出售股权事项交易各方完成交易款项支付的公告》，根据该公告，上市公司已收到股权转让款剩余款项总计12,015,292.68元；截至本公告日，上市公司已收到交易各方支付的全部股权转让款以及偿还的借款。

　　（四）财务顾问核查意见

　　综上，经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上市公司已通过股权出售方式将标的资产重新转回至交易对方，并已收回相关款项，长影置业核心资产被抵押存在的风险已通过本次股权出售得到有效化解。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　本次交易中，交易各方当事人出具的承诺如下：

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　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，标的资产已被上市公司通过股权出售方式转回至交易对方，交易各方当事人的上述承诺不再履行。

　　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　　本次交易不涉及盈利预测或者利润预测。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2019年，公司坚持战略转型，调整业务布局，谨慎防范经营风险，并努力寻求投资机会，重点推进了以下工作：

　　1、在之前的基础上，进一步推进业务转型，努力提升主营业务盈利能力。公司坚持以内容为核心，以客户需求为导向，通过市场调查、数据分析、品牌策划、宣传推广等全案营销服务，力求为广告主提供更为精准、更有效的服务。

　　2、继续积极贯彻公司“大文娱”发展战略。2019年，公司先后通过增资和收购的方式，合计持有愚恒影业42%股权，并且持续加强内容营销相关的策划、执行等业务人才的培养，进一步布局内容生产板块，融合服务内容，提高公司核心竞争力，为公司统筹规划整合营销业务不断提供支撑。

　　3、积极寻找促进公司主业发展的投融资机遇。2019年，为促进公司主营业务发展，公司对外投资设立了控股子公司龙韵酒业和全资子公司钬都实业，并且出售了持有的长影置业、长影娱乐股权。公司计划拓宽业务范围，布局多元产业，寻求更多利润增长点。

　　2019年度，公司实现营业收入642,922,500.70元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-52,127,603.68元。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　2019年11月28日，公司收到上海证监局出具的《关于对上海龙韵传媒集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]178号）、《关于对段佩璋采取出具警示函措施的决定》（[2019]179号）（以下简称“警示函”），因上市公司控股股东段佩璋控制的愚恒影业存在非经营性占用上市公司资金的情形，且上市公司未及时将资金占用事项予以披露，亦未在上市公司2018年年度报告和2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明中如实披露，上海证监局决定对上市公司采取出具警示函的行政监管措施；段佩璋作为上市公司的控股股东和董事，上海证监局决定对其采取出具警示函的行政监管措施，详情参见上市公司于2019年11月30日披露的《关于收到上海证监局警示函的公告》（公告编号：临2019-088）。

　　经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》和中国证监会等有关部门的相关法律、法规，以及规范性文件的要求，加强信息披露工作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度体系，规范公司运作。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　截至本持续督导报告签署日，本次重大资产购买实施过程中，除本持续督导报告“一、交易资产的交付或者过户情况”中“（二）相关资产的交付或过户情况和（三）相关资产已完成出售”部分载明的交易实施后的后续进展情况外，未出现其他相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

　　七、持续督导总结

　　截至本持续督导报告签署日，上市公司已通过股权出售方式将标的资产重新转回至交易对方，并已收回相关款项，长影置业核心资产被抵押存在的风险已通过股权出售得到有效化解；因标的资产已被上市公司通过股权出售方式转回至交易对方，交易各方当事人作出的相关承诺不再履行；除上述上市公司及其控股股东被上海证监局采取出具警示函措施外，上市公司不存在其他因违法违规事项被处罚或采取监管措施的情形。

　　截至本持续督导报告签署日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者继续关注上市公司的经营情况及经营风险。

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