四川西部资源控股股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　风险提示：

　　●截至本回复披露日，经公司董事会审议通过，贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）已提名3名董事候选人，超过董事会半数以上成员，但尚需提交股东大会审议，最终能否顺利通过股东大会审议尚存在不确定性。贵州汇佰众可实际支配上市公司股份表决权未超过30%，若上述候选人未能通过股东大会审议，则其对上市公司的控制力较弱，控制权可能存在不稳定因素。

　　●截至目前，公司向金融机构申请的融资已出现逾期，资金和经营压力较大，尽管贵州汇佰众及其团队曾从事过债务化解的咨询服务，有一定募集资金的渠道和筹资能力，但从其财务数据显示，其资产规模较小，自成立以来连年亏损，且目前尚未形成具体的解决方案，最终公司能否通过其协助缓解债务压力，化解债务危机，推进后续经营，尚存在不确定性。

　　●截至目前，公司向金融机构申请的融资已出现逾期，资金和经营压力较大，还款能力有限，若公司因借款向贵州汇佰众提供增信担保，公司最终无法按时归还上述借款，则存在抵押物被处置的风险。

　　●本次表决权委托所涉及的本公司股份188,512,037股,为公司原控股股东四川恒康所持有，已全部多次被法院司法冻结（轮侯冻结），其中的51,290,000股同时仍处于质押状态，若上述股份被法院司法拍卖，或被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，则本次表决权委托将被终止，提醒广大投资者注意风险。

　　2020年4月23日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”、“西部资源”、“上市公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司控股股东签署〈合作协议〉暨控制权拟变更事项的问询函》（上证公函【2020】0387号）（以下简称“《问询函》”），按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：

　　2020年4月23日，你公司提交公告称，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）拟将其持有的公司17%和11.48%的股份对应的表决权分别委托给贵州汇佰众管理咨询有限公司（以下简称“贵州汇佰众”）和五矿金通股权投资基金管理有限公司（以下简称“五矿金通”），公司控股股东将变更为贵州汇佰众，实控人将变更为石学松。针对上述事项，根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司、四川恒康及贵州汇佰众等相关方核实并补充披露如下事项。

　　一、根据公告，表决权委托后，公司第一大股东贵州汇佰众与第二大股东五矿金通拥有表决权的比例较为接近。请结合公司的股权架构、董事会决策审议机制以及管理运作情况，说明公司认定贵州汇佰众为控股股东、石学松为实际控制人的原因和合理性，是否符合相关法律法规对控股股东和实控人的认定标准。

　　回复：

　　2020年4月23日，四川恒康将其持有的本公司股份对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利（以下统称“表决权”）分别委托给贵州汇佰众、五矿金通。本次表决权委托后，贵州汇佰众将成为公司控股股东，石学松将成为公司实际控制人。

　　（一）认定贵州汇佰众为控股股东的原因和合理性

　　《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”

　　根据上述规定，公司具体情况如下：

　　1、贵州汇佰众依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响

　　本次表决权委托完成后，贵州汇佰众在公司所享有表决权的股份数量为112,524,741股，占公司总股本的17%，五矿金通在公司所享有表决权的股份数量为75,987,296股，占公司总股本的11.48%。

　　截至2020年4月30日，公司前十名股东持股（或享有表决权）情况如下：

　　■

　　根据股东名册显示，在表决权委托期间，贵州汇佰众所享有表决权系目前公司所有股东中持有表决权份额和比例最大的，超出五矿金通所享有表决权数量36,537,445股，占公司总股本的5.52%，除此之外，公司亦无其他持股（及享有表决权）超过5%以上的股东；同时，经函询，五矿金通与公司上述前十大股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动。

　　因此，从股权架构来看，在表决权委托期间，贵州汇佰众所享有表决权的比例虽然未超过30%，但拥有公司最大份额和比例的表决权，依其可实际支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　2、贵州汇佰众可通过实际支配的股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》等法律、法规以及公司内控制度的要求，建立了“三会一层”的法人治理结构，在法律法规及规章制度规定的权限内履行职责。股东大会是公司的权力机构，在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关。公司董事会由5名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事2名。

　　截至本回复披露日，贵州汇佰众已提名石学松、王娜为公司非独立董事候选人，提名张鲲为公司独立董事候选人；五矿金通提名舒帅斌为公司非独立董事候选人，并经公司于2020年4月29日召开的第九届董事会第六次会议、2020年5月11日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，将提交公司于2020年5月20日召开的股东大会审议。

　　若上述董事候选人能顺利通过公司股东大会的审议，则根据董事会构成情况，董事会5名董事，贵州汇佰众共提名3名，其中，3名非独立董事，贵州汇佰众提名2名，五矿金通提名1名；2名独立董事，贵州汇佰众提名1名，超过董事会半数以上成员，最终能否顺利通过股东大会审议尚存在不确定性。贵州汇佰众可实际支配上市公司股份表决权未超过30%，若上述候选人未能通过股东大会审议，则其对上市公司的控制力较弱，控制权可能存在不稳定因素。

　　综上，结合公司的股权架构、董事会决策审议机制以及管理运作情况，在本次表决权委托期间，贵州汇佰众可依其实际支配的上市公司股份表决权，对公司股东大会的决议产生重大影响，并可通过实际支配的股份表决权决定公司董事会半数以上成员的选任，故公司认定其拥有对上市公司的控制权是合理的，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的认定标准。

　　（二）认定石学松为实际控制人的原因和合理性

　　按照贵州汇佰众编制的《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，并经函询确认，自然人石学松持有贵州汇佰众75%股权，贵州汇佰众由石学松实际控制，石学松为贵州汇佰众控股股东、实际控制人，其可通过对贵州汇佰众的控制而实现对上市公司的控制。

　　综上，在认定贵州汇佰众拥有对上市公司控制权的前提下，认定其实际控制人石学松为上市公司实际控制人是合理的，符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的认定标准。

　　二、根据公告和权益变动报告书，贵州汇佰众作为受托人之一，将利用自身资源，协助公司进行债务处置及后续经营。但贵州汇佰众自成立以来连年亏损，截至2019年末，总资产仅为19.53万元，净资产1.53万元。请结合贵州汇佰众的股东情况、实际业务开展情况、管理团队、资金实力、主要财务数据等，说明其是否有能力协助上市公司进行债务处置和后续业务发展，是否可能存在难以推进的相关风险，并予以充分提示。

　　回复：

　　（一）贵州汇佰众的相关情况

　　1、股东情况

　　（1）股权结构及出资情况

　　贵州汇佰众由自然人石学松（持股比例75%）出资75万元（认缴，实缴15万元）、自然人石学杰（持股比例25%）出资25万元（认缴，实缴5万元）设立。股权结构图如下：

　　（2）股东、实际控制人石学松基本情况

　　石学松，男，41岁，西北大学经济管理学院MBA，硕士研究生。曾任贵航飞机设计研究所工程师、大唐移动通信设备有限公司西安分公司计划经理西安天和防务技术股份有限公司科研管理部部长，在此期间参与了多次企业并购项目。现任贵州凉都产业投资管理有限公司董事、副总经理，该公司2016年获得中国证券投资基金业协会备案通过，所运作与管理基金涉及基础设施领域、生态资源领域、能源领域，以及高新技术领域，主要负责400亿元的凉都三变基金的运作与管理，截至目前，已设立“贵州凉都一号三变扶贫产业基金管理中心（有限合伙）”等多只私募基金、产业基金，基金在中国证券投资基金业协会备案规模已超过85亿元。

　　石学松拥有上市公司实体企业研发管理与运营经验，熟悉国内资本市场，运作管理多只私募基金、产业基金，有一定募集资金渠道和筹资能力。

　　3、实际业务开展情况及管理团队

　　贵州汇佰众成立于2017年9月6日，主营业务为PPP项目及各类工程项目的咨询服务和技术服务。作为专业PPP项目咨询机构，贵州汇佰众拥有多名业务骨干，在投融资业务和PPP项目咨询方面经验丰富，曾在湖南、贵州等地主导或参与了多个PPP项目咨询。公司自设立以来，紧紧围绕PPP项目咨询服务的主营业务，为地方政府和国有企业提供PPP项目咨询，曾为贵州某县区政府通过PPP模式化解存量债务（规模超20亿元）提供咨询服务。

　　4、资金实力及主要财务数据

　　根据贵州汇佰众编制的《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，贵州汇佰众最近三年经审计的报表主要财务数据及财务指标如下：

　　单位：元

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　　备注：经函询，鉴于贵州汇佰众从事的PPP项目咨询服务的特性，项目收入的确认存在跨周期性，故暂未在2019年度的营业收入中体现。

　　（二）风险提示及推进本次合作事项的说明

　　截至目前，公司向金融机构申请的融资已出现逾期，资金和经营压力较大，根据协议约定，贵州汇佰众作为受托人之一，将利用自身资源，协助公司进行债务处置及后续经营，尽管其团队曾从事过债务化解的咨询服务，有一定募集资金的渠道和筹资能力，但从其财务数据显示，其资产规模较小，自成立以来连年亏损，且目前尚未形成具体的解决方案，最终公司能否通过其协助缓解债务压力，化解债务危机，推进后续经营，尚存在不确定性。

　　后续公司将充分与贵州汇佰众、五矿金通沟通，积极与各债权人深入协商，争取尽快形成具体的解决方案。

　　三、请明确说明公司原控股股东及其实控人、贵州汇佰众及其实控人、五矿金通及其控股股东三方之间是否存在潜在关联关系，是否存在人员、资金及业务往来以及其他相关利益安排等。

　　回复：

　　据公开资料显示，2020年3月30日，五矿金通与公司原实际控制人阙文彬签署了《阙文彬先生与五矿金通股权投资基金管理有限公司之合作协议》，2020年4月13日，五矿金通与阙文彬签署了《合作协议之补充协议》，约定五矿金通接受阙文彬所持有的恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）234,824,686股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，上述对应股份占恒康医疗总股本的12.59%，相关权利的生效日期为2020年4月15日。

　　经函询，原控股股东四川恒康表示，五矿证券有限公司为其及实际控制人阙文彬债权人之一，截至目前，该笔债务已经逾期，尚未归还。五矿证券有限公司持有五矿金通100%股权，为其控股股东。

　　除此之外，各方均表示，公司原控股股东四川恒康及其实际控制人阙文彬、贵州汇佰众及其实际控制人石学松、五矿金通及其控股股东五矿证券有限公司之间均不存在潜在关联关系，不存在人员、资金及业务往来以及其他利益安排等。

　　四、根据公告，公司原控股股东四川恒康持有的公司全部股份已被多轮司法冻结，其中5129万股同时处于质押状态。请公司向原控股股东和实际控制人核实并补充披露：

　　（一）原控股股东和实际控制人的债务规模、结构、期限及逾期债务情况；

　　回复：

　　经函询，原控股股东四川恒康表示，截至目前，其与公司实际控制人阙文彬个人的债务总规模约为人民币58.67亿元（本金，不包括利息、罚息等），其中，通过股票质押等形成的债务本金约为46.11亿元，其他债务本金约为12.56亿元，已全部逾期。

　　自债务逾期以来，为尽快解决债务问题，四川恒康与实际控制人阙文彬一直积极寻求有实力的战略合作方，并保持与相关债权人就债务化解方案进行协商，以争取早日得到妥善处理。截至目前，考虑到其持有的股权已全部处于冻结状态，转让尚需一定的条件和时间，四川恒康与实际控制人阙文彬已将旗下两家上市公司的表决权全部进行了委托，以期能充分调动相关战略资源，协助其进行债务处置，化解债务危机。

　　（二）本次表决权委托及控制权变更是否与主要债权人沟通，是否存在潜在法律风险。

　　回复：

　　经函询，贵州汇佰众、五矿金通及四川恒康均表示，截至目前，其暂未就本次表决权委托及控制权变更与四川恒康的主要债权人进行沟通。

　　本次交易为原控股股东四川恒康将其持有股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权等权利进行委托，不涉及其持有股份的收益权、处置权等所有权的转移，不会危及各债权人的利益，公司目前暂未发现有强制性法律规定在此之前需与主要债权人沟通，本次表决权委托事项符合法律法规的相关要求。

　　按照交易各方签署的《合作协议》，贵州汇佰众、五矿金通争取在协议生效后12个月内完成四川恒康、西部资源所负债务的处置工作。但四川恒康目前的债务规模较大，其所持有的公司全部股份已被多轮司法冻结，其中5,129万股同时处于质押状态，涉及的债权人及需协调的相关方较多，关系较为复杂，若在此过程中，上述股份被法院司法拍卖，或被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，则本次表决权委托将会被终止。

　　五、公司同日公告称，与贵州汇佰众签署《借款协议》，拟向其申请借款499万元，借款期限为十二个月，资金占用费率为3.85%。请公司补充披露上述借款协议的具体条款约定、双方的权利义务、放款时间、后续可能提供抵押或担保等增信措施的资产价值是否会超过借款金额，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　（一）《借款协议》具体条款及双方的权利义务

　　1、借款金额

　　借款金额为人民币499万元。

　　2、借款期限及用途

　　（1）本协议项下的借款期限为12个月，借款起始日以借款实际到账日为准，借款期限随之顺延。

　　（2）本协议项下的借款用途为：解决乙方自身经营性流动资金困难、偿还短期负债，具体使用由乙方按乙方公司内部资金支付流程进行管理使用。未经甲方书面许可，乙方不得将本协议借款挪作他用。

　　3、借款利率及还款方式

　　本协议项下的借款利率为3.85%（按签署日当天的全国银行间同业拆借中心最新公布的贷款市场报价利率（LPR）执行），借款期限届满之日一次性还本付息。

　　4、甲方的权利和义务

　　本协议签署后，甲方有权要求乙方在符合乙方公司章程及内部控制管理规定的情况下，就本协议约定的借款事项，向甲方提供相应的增信担保，包括但不限于房地产抵押、股权的质押、保证人保证等，具体财产信息如下：

　　（1）乙方拥有的位于甘肃省康县的梅园会议中心房产、土地；

　　（2）乙方拥有的位于武汉市汉阳区的房产；

　　（3）乙方持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司和维西凯龙矿业有限责任公司股权。

　　5、乙方的权利和义务

　　（1）本协议签署后，乙方应当在符合乙方公司章程及内部控制管理规定的情况下就本协议约定的借款事项向甲方提供相应的增信担保，包括但不限于房地产抵押、股权的质押、保证人保证等。

　　（2）乙方应当按本协议约定用途使用借款，不得将本协议项下借款挪作他用。

　　（3）乙方应当按照本协议约定的时间、金额偿还本协议项下的借款本金并支付利息。

　　（4）乙方在出现和可能出现影响其还款能力的行为或事件时应当在三日内书面通知甲方。

　　（二）放款时间安排

　　截至本回复披露日，公司已收到贵州汇佰众提供的全部借款499万元。

　　（三）后续可能提供的增信措施

　　根据本次《借款协议》约定，在协议签署后，贵州汇佰众有权要求公司在符合公司章程及内部控制管理规定的情况下，就本次借款事项，向其提供相应的增信担保，包括但不限于公司拥有的位于甘肃省康县的梅园会议中心和武汉市汉阳区的房产的抵押、公司持有的广西南宁三山矿业开发有限责任公司和维西凯龙矿业有限责任公司股权的质押以及保证人保证等，上述资产现均处于抵质押或冻结状态。

　　若后续贵州汇佰众要求公司就本次借款事项，向其提供相应的增信担保，且上述资产已解除抵质押或冻结状态，届时公司将在符合章程及内部控制管理规定的情况下，根据借款金额提供相对应的、合理价值的担保物进行担保增信，并履行关联交易相应的决策、审批程序及信息披露，贵州汇佰众作为关联方将回避表决。

　　（四）风险提示

　　截至目前，公司向金融机构申请的融资已出现逾期，资金和经营压力较大，还款能力有限，若公司因借款向贵州汇佰众提供增信担保，公司最终无法按时归还上述借款，则存在抵押物被处置的风险。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月16日