港中旅华贸国际物流股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2020-014

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“华贸物流”）第四届董事会第五次会议于2020年5月15日以通讯表决方式召开。本次会议应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。本次会议的通知及召开符合《中华人民共和国公司法》、《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的规定。经出席会议董事审议，一致通过如下决议：

　　一、 审议同意《关于公司为参股公司河南航投物流（卢森堡）有限责任公司提供担保的议案》

　　河南航投物流（卢森堡）有限责任公司与Huawei International Co. Limited发生业务合作中，如发生因被担保人造成的对Huawei International Co. Limited利益的损害，本公司作为河南航投物流（卢森堡）有限责任公司担保人，拟向Huawei International Co. Limited承担人民币1,077万元人民币的担保责任。担保期限不超过三年。

　　表决结果：赞成__8_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司为参股公司河南航投物流（卢森堡）有限责任公司提供担保的公告》（公告编号：临2020-015号）。

　　二、审议同意《关于向中信银行申请增加授信额度的议案》

　　2019年10月24日召开的第三届董事会第三十七次会议审议通过《关于申请中信银行授信的议案》，同意公司向中信银行上海长风支行申请10,000万人民币综合授信，授信期限三年。

　　根据公司的运营状况和资金使用安排，为保证现金流量充足，公司拟向中信银行上海长风支行申请增加30,000万元授信额度，总计40,000万元人民币综合授信额度，授信期限三年，并授权董事、总经理陈宇先生作为法定代表人的授权代表签署上述综合授信项下所有相关法律文件。

　　表决结果：赞成__8_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　三、审议同意《关于申请授信并为华贸物流（香港）有限公司提供担保的议案》

　　鉴于与法国巴黎银行（中国）有限公司为期三年的授信期限即将届满, 为保证现金流量充足，满足日常经营和发展需要，公司拟决定:

　　(一)、继续向法国巴黎银行（中国）有限公司申请人民币10,500万元（人民币壹亿零伍佰万元）综合授信额度，授信期限三年。其中部分额度可用于为全资子公司申请开具人民币或美金非融资性保函。部分额度可用于开具人民币或美金或港币的备用信用证，用于支持全资子公司华贸物流（香港）有限公司向法国巴黎银行香港分行申请综合授信额度，期限不超过三年。为节约成本，预计未来将由备用信用证转为由本公司为全资子公司华贸物流（香港）有限公司提供担保，最高额不超过4,000万港币（港币肆仟万元），担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，担保期限不超过三年。

　　(二)、向法国巴黎银行香港分行申请不超过2,000万美金（美元贰仟万元）的授信额度予全资子公司华贸物流(香港)有限公司，并由本公司向全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供最高额2,000万美金（美元贰仟万元）的担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，担保期限不超过三年。

　　表决结果：赞成__8_票；反对__0__票；弃权__0__票。

　　上述事项详细内容请参见公司同日在上海证券交易所网（www.sse.com.cn） 和《中国证券报》上刊登的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司为下属全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的公告

　　》（公告编号：临2020-016号）。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年 5月16日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2020-015

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于公司为参股公司河南航投物流（卢森堡）有限责任公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称: 河南航投物流（卢森堡）有限责任公司（下称“卢森堡公司”）

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额:本次公司拟按持股比例为被担保人卢森堡公司提供1,077万元人民币担保。截至2019年12月31日,港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）为上述被担保人累计金额为0元人民币。

　　● 本次是否有反担保:否

　　● 对外担保累计金额:2019年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为425,901,500.00元人民币，占公司2019年12月31日净资产的比例为10.35%。

　　● 对外担保逾期的累计金额:0

　　一、担保情况概述

　　2020年5月15日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司为参股公司河南航投物流（卢森堡）有限责任公司提供担保的议案》，同意为被担保人河南航投物流（卢森堡）有限责任公司与Huawei International Co. Limited发生业务合作中，因被担保人造成的对Huawei International Co. Limited利益的损害，本公司作为河南航投物流（卢森堡）有限责任公司担保人向Huawei International Co. Limited承担人民币1,077万元人民币的担保责任。担保期限不超过三年。

　　上述担保事项不需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　英文名称：HNCA LOGISTICS (LUXEMBOURG) S.A.R.L

　　中文名称：河南航投物流（卢森堡）有限责任公司

　　注册地址：卢森堡

　　法定代理人：WEIRIG Théodore Eugène Martin

　　经营范围：国际货物运输和国际贸易，以及海外仓储和海外展览活动，以及其他投资和物流相关行业

　　公司概况：注册资本为100万欧元，其中华贸物流全资子公司华贸物流(香港)有限公司出资35万欧元，持股35%；HNCA（Luxemburg) S.A.R.L（中文名：河南航投卢森堡公司）出资65万欧元，持股65%

　　本公司拟按持股比例为卢森堡公司提供1,077万的担保责任，河南航投卢森堡公司为河南民航发展投资有限公司（以下简称“河南航投”）设在卢森堡的SPV公司，河南航投按持股比例为卢森堡公司提供2,000万元人民币的担保责任。

　　截至2019年12月31日，卢森堡公司的总资产为1,158,854.56欧元，总负债为280,837.65欧元，净资产为878,016.91欧元，2019年实现净利润为-121,983.09欧元。

　　三、担保协议的主要内容

　　因被担保人造成的对Huawei International Co. Limited利益的损害，本公司作为河南航投物流（卢森堡）有限责任公司担保人将向Huawei International Co. Limited承担人民币1,077万的担保责任。担保期限不超过三年。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：上述担保的被担保人为本公司的参股公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是卢森堡公司业务发展的资金需要，有助于促进卢森堡公司正常运营和发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

　　独立董事发表的独立意见认为：公司为卢森堡公司提供担保，促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2019年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为425,901,500.00元人民币，占公司2019年12月31日净资产的比例为10.35%。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年5月16日

　　证券代码：603128       证券简称：华贸物流       公告编号：临2020-016

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司

　　关于公司为下属全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称: 华贸物流(香港)有限公司（下称“华贸香港”）

　　● 本次担保金额及为其担保累计金额:本次拟为被担保人华贸香港向法国巴黎银行香港分行申请不超过4,000万港币（港币肆仟万元）及2,000万美金（美元贰仟万元）提供全额担保。截至2019年12月31日,港中旅华贸国际物流股份有限公司（下称“本公司”或“华贸物流”）为上述被担保人华贸香港提供担保的累计金额为30,000,000.00美元及25,000,000.00港元。

　　● 本次是否有反担保:否

　　● 对外担保累计金额:2019年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为425,901,500.00人民币，占公司2019年12月31日净资产的比例为10.35%。

　　● 对外担保逾期的累计金额:0

　　一、担保情况概述

　　2020年5月15日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于申请授信并为华贸物流（香港）有限公司提供担保的议案》，同意公司继续向法国巴黎银行（中国）有限公司申请人民币10,500万元（人民币壹亿零伍佰万元）综合授信额度，授信期限三年。其中部分额度可用于为全资子公司申请开具人民币或美金非融资性保函。部分额度可用于开具人民币或美金或港币的备用信用证，用于支持全资子公司华贸物流（香港）有限公司向法国巴黎银行香港分行申请综合授信额度，期限不超过三年。为节约成本，预计未来将由备用信用证转为由本公司为全资子公司华贸物流（香港）有限公司提供担保，最高额不超过4,000万港币（港币肆仟万元），担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，担保期限不超过三年。

　　向法国巴黎银行香港分行申请不超过2,000万美金（美元贰仟万元）的授信额度予全资子公司华贸物流(香港)有限公司，并由本公司向全资子公司华贸物流(香港)有限公司提供最高额2,000万美金（美元贰仟万元）的担保，担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，担保期限不超过三年。

　　上述担保事项不需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　华贸物流香港成立于2009年3月19日，授权资本为390万港币，已发行股本为390万港币，注册地为3/F，China Travel （Cargo）Logistics Centre，1 Cheong Tung Road，Hung Hom, Kowloon, Hong Kong。主营业务为投资控股。本公司于2009年1月8日取得商务部颁发的《中国企业境外投资批准证书》（[2009]商合境外投资证字第000054号）。本公司直接持有其100%的股权。

　　截至2019年12月31日，华贸物流香港的总资产为565,804,706.77元，净资产为200,442,719.89元，2019年1-12月实现净利润为159,426,625.34元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保范围包括综合授信额度项下的主债权、利息、罚金及相关违约金，期限三年。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为：上述担保的被担保人为本公司的全资子公司,担保风险可控,在审批程序上符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定和本公司决策规范。上述担保事项是全资子公司业务发展的资金需要，担保取得的资金用于子公司日常经营的流动资金周转，有助于促进子公司正常运营和发展，提高企业经营效益，符合本公司和全体股东的利益。

　　独立董事发表的独立意见认为：公司为华贸香港向法国巴黎银行香港分行申请授信额度提供担保，促进了公司的发展，不存在侵占中小股东利益的情形。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2019年12月31日，除本次董事会审议的担保事项外，本公司累计对外担保总额为425,901,500.00元人民币，占公司2019年12月31日净资产的比例为10.35%。

　　特此公告。

　　港中旅华贸国际物流股份有限公司董事会

　　2020年5月16日