盐津铺子食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次授予的预留限制性股票数量为1,100,000股，占授予前公司股本总额124,000,000股的0.89%；

　　2、本次授予的激励对象为8名；

　　3、本次授予的限制性股票上市日期为2020年5月20日；

　　4、本次授予限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

　　5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，盐津铺子食品股份有限公司（以下简称“公司”）完成了《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》预留限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的审批程序

　　1、2019年3月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　2、2019年3月22日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

　　3、2019年3月25日至2019年4月4日，公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示，公示时限内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2019年4月8日，公司披露《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

　　4、2019年4月11日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》及其相关事项的议案，确定本激励计划拟授予的股票数量为550万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数12,400万股的4.44%。其中首次授予440万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数12,400万股的3.55%，占本次授予限制性股票总量的80.00%，预留110万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总数12,400万股的0.89%，占本次授予限制性股票总量的20.00%；并披露了《盐津铺子食品股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年5月9日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的12名激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　6、2019年5月20日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划授予价格进行调整的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司对2019年限制性股票授予价格调整的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整授予价格事项之独立财务顾问报告》。

　　7、2019年6月21日，公司完成首次授予限制性股票登记工作，向12名激励对象授予限制性股票440万股，限制性股票上市日期为2019年6月26日。

　　8、2020年3月27日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意以2020年3月27日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予110万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　9、2020年4月15日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格进行调整的议案》。调整后的授予价格为25.97元/股。公司关联董事回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了同意意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票预留部分授予价格调整的法律意见书》，西部证券股份有限公司出具了《西部证券股份有限公司关于盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整事项之独立财务顾问报告》。

　　二、预留限制性股票的授予情况

　　1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　2、标的股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本次计划激励对象资格的人员共计8人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员；公司（含子公司）核心技术（业务）人员；本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划授予的预留限制性股票限售期分别为自授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务，中国证监会及深圳证券交易所另有规定的从其规定。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

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　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　5、预留限制性股票的授予价格：2020年3月27日公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意以公司2019年12月31日总股本128,400,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。该权益分派方案已于2020年4月14日实施完毕。

　　《激励计划》规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。

　　据此，2020年4月15日，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第二十三次会议对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：

　　P＝P0-V=26.47元/股-0.50元/股=25.97元/股

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　6、预留限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须

　　同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　注：1、以上净利润指标计算以未扣除股权激励成本前的净利润，且指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

　　2、2018年营业收入指2018年经审计的营业收入1,107,553,942.50元；2018年净利润指2018年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38,180,336.93元。

　　3、如上述期限内发生并购重组、非公开发行事宜，净利润计算方法遵照证监会认可的相关规定执行。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核

　　激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（X,0≤X≤100），并依照激励对象的年度综合考评得分确定其解除限售比例：

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　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=可解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。

　　激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　7、预留限制性股票激励对象名单及获授情况：

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　　注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　说明：公司2019年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的激励对象名单与公司在2020年3月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2019年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》完全一致。

　　三、公司本次实施的股权激励计划与董事会、股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次预留限制性股票授予的激励对象及其所获授预留限制性股票的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《盐津铺子食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的预留限制性股票相关内容一致，不存在差异。

　　四、本次授予股份认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所于2020年5月8日出具了《验资报告》（天健验【2020】2-16号），审验了公司截至2020年5月7日止新增注册资本实收情况，认为：截至2020年5月7日，公司已收到兰波等8位激励对象缴纳的限制性股票出资款28,567,000元，全部以货币资金缴付，其中：计入实收股本1,100,000元，计入资本公积（股本溢价）27,467,000元。

　　本次增资完成后，公司注册资本由之前的人民币128,400,000元变更为129,500,000元，累计实收资本（股本）为人民币129,500,000元。

　　五、预留限制性股票授予日及上市日期

　　本次限制性过激励计划预留限制性股票的授予日为2020年3月27日，授予限制性股票上市日期为2020年5月20日。

　　公司本次限制性股票的授予实施不属于下列区间日：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

　　（4）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其它期间。

　　符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

　　六、股本结构变动情况表

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　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　七、收益摊薄情况

　　公司本次限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成后，按新股本12,950万股摊薄计算，2019年度每股收益为0.9887元。

　　八、公司控股股东股权比例变动情况

　　公司本次股权激励计划所涉预留限制性股票授予完成后，公司总股本由12,840万股增加至12,950万股，导致公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司和实际控制人张学武先生持股比例发生变化。本次授予前，公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司和实际控制人张学武先生分别持有本公司股份4,838.1503万股和1,221.0570万股，分别占授予前公司股本总额37.68%和9.51%；本次预留限制性股票授予完成后，公司控股股东湖南盐津铺子控股有限公司和实际控制人张学武先生持有公司股份不变，持股比例分别变化至37.36%和9.43%。本次预留限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　　九、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记完成之日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在预留限制性股票授予登记完成之日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　十、本次授予限制性股票的其他事项说明

　　本次股权激励所筹资金将全部用于补充公司流动资金。

　　特此公告。

　　盐津铺子食品股份有限公司董事会

　　2020年5月15日