延安必康制药股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

原标题：延安必康制药股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　证券代码：002411          证券简称：延安必康         公告编号：2020-085

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月6日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。现就相关情况公告如下：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润400,097,454.08元（合并报表），截至2019年12月31日未分配利润为2,631,918,709.64元（合并报表）。母公司2019年度实现净利润-40,663,708.58元，弥补2018年度亏损0元后加年初未分配利润251,186,638.85元，减去2019年实施的2018年度利润分配现金股利0元，截至2019年12月31日母公司实际可供分配的利润为210,522,930.27元。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司2019年度经营情况及2020年经营预算情况，公司拟定2019年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　二、2019年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》所制定的利润分配政策，公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外）发生的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润不低于当期实现的可分配利润的10%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　鉴于公司未来十二个月内对于流动资金需求较大，考虑到当前国内融资环境的现状、公司流动性压力及各项业务、工程的开展尚需要大量的资金，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、全体股东要求和意愿、投资需求、现金流状况、资金成本以及融资环境等因素，留存未分配利润主要用于满足公司日常经营的需要，可缓解公司资金紧张的局面，从而有利于公司生产经营和发展，继续开拓核心业务，完善在大健康产业领域的布局。今后公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　四、董事会意见

　　经与会董事讨论，结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司拟定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常生产经营、偿还债务、未来投资和发展。本次拟不进行利润分配的事项，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2019年度利润分配预案，我们认为：

　　公司2019年度不进行利润分配是基于公司的实际需求出发，且符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的持续稳定和健康发展。

　　我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审议，监事会认为，公司董事会根据公司实际情况提出的《公司2019年度利润分配预案》符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有助于公司持续、稳定、健康发展。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于有关事项的独立意见。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二年五月七日