宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以扣除回购专户上已回购股份24,514,235股后的总股本372,147,970股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）软件与信息化

　　1、覆盖能源行业的发电（火电、核电、风电、光伏）输变电、配电工程建设全过程的工具软件开发、定制化软件开发和技术服务、输变电智慧工地解决方案等。

　　2、承接环保行业的水质监测、大气监测、土壤治理等方向的工具软件开发、定制化软件开发和技术服务。

　　3、电网工程设计与造价咨询业务。

　　4、建筑行业智能化工程的设计、施工、安装与维护。

　　（二）环保及电力监测、治理整体解决方案

　　1、水质自动在线监测系统整体解决方案。主要包括提供水质自动在线监测相关的解决方案与系统集成，环境质量管理软件开发，监测站运营维护服务等。

　　2、大气自动在线监测系统整体解决方案。主要包括提供大气监测和治理相关的解决方案和系统集成，环境质量管理软件开发，监测站运营维护服务等。

　　3、土壤治理整体解决方案。主要包括提供土壤修复和重金属治理相关的解决方案和项目实施、废水治理相关的解决方案和项目实施、农村环境综合整治相关的解决方案和项目实施等。

　　4、智能电网在线监测整体解决方案：电力高压设备在线监测产品的开发、生产和销售。主要产品包括智能变电站在线监测系统、变压器色谱在线监测系统、GIS局部放电在线监测系统、输电线路在线监测系统、电网调度系统等。

　　公司环保相关产品应用于环保、冶金、石化、化工、能源、食品、农业、水利、制药、酿造及科学研究等诸多领域。公司能源相关产品应用于电力、钢铁、冶金、铁路、石化、化工等诸多领域。

　　公司是电力工程信息化领域的龙头企业、全国领先的地表水水质监测设备和运维厂商、国内电力设备在线监测行业的先行者和推动者。公司主要产品电力工程造价工具软件、地表水水质自动监测站、变压器油中溶解气体在线监测产品、智能变电站在线监测产品、双通道图像监控装置市场占有率居国内前列。依托强大的技术研发能力和强劲的软件与信息化实力，公司能够在环保和电力两个领域为客户提供精准、可靠的智能监测设备及专业、优质的软件和信息技术服务，覆盖基础感知、平台建设、应用实现三大环节，电力和环保信息化、电力和环境监测、环境治理三个方向。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，设立全资子公司宁波德泽软件科技有限公司。

　　2、2019年3月，子公司尚洋环科公司以34.65万元的价格受让自然人朱辉持有吉林省耀辉环保科技咨询有限公司（以下简称耀辉环保公司）的51.00%股权，截至2019年12月31日，尚洋环科公司尚未支付股权转让款，且根据股权协议约定：尚洋环科公司未付清全部股权转让款前，耀辉环保公司经营权及债权债务归自然人朱辉所有，故本期公司未将吉林省耀辉环保科技咨询有限公司纳入合并财务报表范围。

　　3、2019年3月，子公司尚洋环科公司以28万元的价格受让自然人范磊持有南京康鹏检测技术有限公司（以下简称康鹏检测公司）的25.50%股权，同时以以28万元的价格受让自然人李兆龙持有康鹏检测公司的25.50%股权，截至2019年12月31日，尚洋环科公司尚未支付股权转让款，且根据股权协议约定：尚洋环科公司未付清全部股权转让款前，康鹏检测公司经营权及债权债务归原股东所有，故本期公司未将康鹏检测公司纳入合并财务报表范围。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　法定代表人、董事长：

　　周方洁

　　2020年4月23日

　　证券代码：002322    证券简称：理工环科     公告编号：2020-013

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2020年4月12日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2020年4月23日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议；会议由公司董事长周方洁先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年年度报告全文及其摘要》。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《2019年年度报告》摘要同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为311,618,881.06 元，母公司净利润为321,076,767.01元，提取10%法定盈余公积金32,107,676.70元后，当年可供分配的利润为279,511,204.359元，加上年初未分配利润412,069,830.03元，减去2018年度已分配利润111,644,391.00元和2019年半年度已分配利润93,036,992.50元，实际可供股东分配的利润486,899,650.889元。

　　公司拟以扣除回购专户上已回购股份24,514,235股后的总股本372,147,970股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.5元（含税），共计派送现金红利130,251,789.50元，剩余未分配利润结转下一年度。公司2019年度不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司董事会认为公司2019年度利润分配预案符合公司的分配政策，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。审计费用合计不超过人民币125万元。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见、、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

　　同意公司以35,100元的价格向控股股东宁波天一世纪投资有限责任公司出租场地用于其办公。

　　关联董事周方洁、张修枫回避表决。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。

　　同意公司（含子公司）向金融机构申请综合授信最高额本外币合计人民币6亿元；内容包括贷款、保证、信用证、票据承兑、保函、贴现等信用品种，授信期限一年。

　　公司上述所申请授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同意董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请授信的公告》。

　　十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署〈购买资产协议之补充协议三〉的议案》。

　　同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署〈购买资产协议之补充协议三〉的公告》。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　碧蓝环保公司未能完成2019年度业绩承诺，完成率为66.56%。碧蓝环保公司利润补偿期实际实现的净利润累计数16,595.68万元，超过16,378万元，但低于17,607万元的，即每年净利润复合增长率达到15%以上（含本数）但未达到20%。

　　同意公司按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议二》和《购买资产协议之补充协议三》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行利润补偿安排。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的公告》。

　　十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会同意于2020年5月18日召开2019年度股东大会。

　　具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的公告》。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科    公告编号：2020-024

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司关于召开2019年度股东大会的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开公司2019年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：2019年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月18日（星期一）下午14:30 时

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月18日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月11日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、2019年年度报告全文及其摘要

　　2、2019年度董事会工作报告

　　3、2019年度监事会工作报告

　　4、2019年度财务决算报告

　　5、2019年度利润分配预案

　　6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案

　　上述议案的详细内容请参见公司2020年4月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　特别提示：

　　独立董事将在2019年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月15日（星期五）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；

　　2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）

　　3、登记方式

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

　　（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在登记时间下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：李雪会　俞凌佳

　　电话：0574－8682 1166

　　传真：0574－8699 5616

　　电子信箱：ir@lgom.com.cn

　　联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

　　邮政编码：315806

　　2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

　　3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议

　　特此通知。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　提请本次董事会会议审议。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362322

　　2、投票简称：理工投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月18日上午9：15，结束时间为2020年5月18日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件3：

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托___________（先生/女士）代表本公司/个人，出席宁波理工环境能源科技股份有限公司2019年度股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司/本人对2019年度股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　■

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2020-014

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年4月12日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2020年4月23日上午在宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室如期召开，出席会议监事应到3人，实到3人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2019年度利润分配预案提交2019年度股东大会审议。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》。

　　公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。审计费用合计不超过人民币125万元。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　公司监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，法人治理结构完善，保证了公司健康良好的发展。公司2019年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

　　监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署〈购买资产协议之补充协议三〉的议案》。

　　同意与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》。

　　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的议案》。

　　同意公司按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议二》和《购买资产协议之补充协议三》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行补偿安排。

　　以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002322       证券简称：理工环科     公告编号：2020-025

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司关于举行2019年年度报告

　　网上说明会的通知

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月7日（星期四）下午15:00-17:00 在证券日报网提供的网上平台举行2019年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://m.zqrb.cn参与本次说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理周方洁先生，独立董事段逸超先生，副总经理兼董事会秘书李雪会先生，副总经理兼财务负责人王惠芬女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002322          证券简称：理工环科       公告编号：2020-017

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，根据《上市公司监管指引第3号》、《公司法》、《公司章程》有关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2019年度利润分配预案。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为311,618,881.06 元，母公司净利润为321,076,767.01元，提取10%法定盈余公积金32,107,676.70元后，当年可供分配的利润为279,511,204.359元，加上年初未分配利润412,069,830.03元，减去2018年度已分配利润111,644,391.00元和2019年半年度已分配利润93,036,992.50元，实际可供股东分配的利润486,899,650.889元。

　　公司拟以扣除回购专户上已回购股份24,514,235股后的总股本372,147,970股为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.5元（含税），共计派送现金红利130,251,789.50元，剩余未分配利润结转下一年度。公司2019年度不以资本公积金转增股本，不送红股。

　　公司董事会认为公司2019年度利润分配预案符合公司的分配政策，与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　　在该公告披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本预案尚需待公司2019年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　独立董事的独立意见

　　本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益，积极回报投资者。同意将2019年度利润分配预案提交2019年度股东大会审议。

　　监事会的意见

　　经审核，监事会认为：公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将2019年度利润分配预案提交2019年度股东大会审议。

　　备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　3、第五届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002322      证券简称：理工环科      公告编号：2020-018

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，有效期至2021年4月30日。审计费用合计不超过人民币125万元。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务信息

　　■

　　4、执业信息

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：

　　■

　　5、诚信记录

　　（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　■

　　（2）拟签字注册会计师

　　■

　　独立董事的事前认可意见及独立意见：

　　经董事会审计委员会提议，我们在事前认可公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意将《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》提交公司第五次董事会第二次会议审议。

　　在公司第五届董事会第二次会议上，我们认真审议了该议案，并发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，并将本事项提交2019年度股东大会审议。

　　监事会意见：

　　公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　3、第五届监事会第二次会议决议

　　4、天健营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002322      证券简称：理工环科     公告编号：2020-020

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司关于公司与天一世纪日常

　　关联交易的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　公司2019年度实际发生的日常关联交易和2020年度预计关联交易情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）

　　1、基本情况

　　法定代表人：周方洁

　　注册资本：壹仟肆佰贰拾捌万伍仟柒佰壹拾肆元

　　主营业务：实业投资及实业投资咨询；金属材料、贵金属、五金产品、电子产品、装饰材料、矿产品、塑料制品、化工原料及产品（除危险化学品）、润滑油、棕榈油、沥青、木材、焦炭、橡胶原料及制品、燃料油（除轻质燃料油）、铁矿石、食用农产品、缅花、钢材的批发、零售；煤炭的批发（无储存）；供应链管理；房地产开发经营；酒店管理及企业管理咨询服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。

　　住所：宁波保税区曹娥江路22号4号楼4-1，4-2室

　　截至2019年12月31日，天一世纪的合并报表：总资产为138,487.84万元，净资产为37,215.86万元，2019年实现净利润3,185.27万元。（未经审计）

　　2、与公司的关联关系

　　天一世纪是公司的第一大股东和控制人，符合《股票上市规则》10.1.3（一）项关于关联法人的规定。

　　3、履约能力分析

　　根据天一世纪历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

　　4、日常关联交易总额

　　2019年度公司因向天一世纪出租办公室收取房租，发生日常关联交易总额35,100元。2020年度预计关联交易金额为35,100元。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司向天一世纪出租场地用于天一世纪办公。公司与天一世纪签署了房屋租赁合同，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与天一世纪的日常交易均属于正常的租赁活动，符合公开、公平、公正的原则，没有损害股东的利益，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在，但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言很小，公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

　　五、关联交易审批程序

　　公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》，对2019年实际发生的日常关联交易进行了确认，并对2020年日常关联交易进行了预计。

　　董事会在表决《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》时，关联董事周方洁、张修枫回避表决。

　　六、独立董事事事前认可意见及独立意见

　　我们事前认可公司与天一世纪日常关联交易事项，并同意公司将《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》提交第五届董事会第二次会议审议。

　　在第五届董事会第二次会议中，我们认真审议相关议案并发表如下独立意见：

　　1、2019年度公司与宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。

　　2、公司预计2020年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对2020年日常关联交易金额的预计。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　3、第五届监事会第二次会议决议

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002322      证券简称：理工环科    公告编号：2020-021

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司关于向银行申请授信的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开了第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。同意公司（含子公司）向金融机构申请综合授信最高额本外币合计人民币6亿元；内容包括贷款、保证、信用证、票据承兑、保函、贴现等信用品种，授信期限一年。

　　公司上述所申请授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同意董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2020-022

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议

　　之补充协议三》的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》，公司使用自有资金和超募资金合计36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）所持有的湖南碧蓝环保科技有限责任公司（以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”，前身系湖南碧蓝环保科技股份有限公司）100%股权（以下简称“本次交易”）。公司根据本次交易安排并经各方充分协商一致，与交易对手方于2016年9月29日签署《购买资产协议》。根据《购买资产协议》的约定，湖南碧蓝已于2016年10月21日办理了公司投资人变更及相关备案工作，取得了湘潭市工商行政管理局新颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：914303005809213900。

　　公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署〈购买资产协议之补充协议〉的议案》，并于2019年5月17日经公司2017年度股东大会审议通过。公司与交易对手方签署《购买资产协议之补充协议》。

　　公司于2019年8月21日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署〈购买资产协议之补充协议二〉的议案》。公司与交易对手方签署《购买资产协议之补充协议二》。

　　在《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》和《购买资产协议之补充协议二》实际履行过程中，发现《购买资产协议》中个别条款的约定需要进一步补充约定，经各方友好协商，达成补充约定，公司拟与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》，具体情况如下：

　　鉴于：1、各方于二〇一六年九月二十九日在宁波共同签署《宁波理工环境能源科技股份有限公司购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），《购买资产协议》第3.4条约定伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方各方”）同意以其持有的全部甲方股票（股票代码：002322）及其孳息（包括但不限于现金或股票形式的分红、股票转增等）向周方洁（以下简称“丙方”）提供质押担保，签订股票质押合同并办理质押登记。乙方各方同意根据甲方要求分次办理质押手续。质押担保范围为乙方各方在本协议项下的全部债务，包括但不限于本合同项下乙方各方的支付义务（包括利润补偿金额、回购价格、赔偿/补偿金额、违约金、逾期利息、行权费等）以及甲方为实现权利而发生的费用，股票质押期限至本协议债务全部履行完毕止；第3.5 条约定丙方有义务督促乙方各方履行本协议项下的全部债务，乙方各方明确表示或者逾期不能足额履行的，丙方应在30日内选择适当的方式依法处分本合同项下质押股票，并将所得价款根据本协议约定支付至甲方或者标的公司指定账户。第3.6条约定 甲乙双方同意：若发生以下任一情形，下述乙方各方的支付义务对应金额的股票解除锁定，由丙方处分质押股票，处置所得价款优先用于清偿本合同项下的债务：

　　3.6.1 目标公司的利润补偿条款或回购条款被触发，乙方各方明确表示或逾期不能足额向甲方支付补偿款/回购款的；

　　3.6.2 乙方各方违反本合同项下的责任、义务，乙方各方明确表示或逾期不能向甲方或者标的公司、丙方足额支付补偿/赔偿金额的；

　　3.6.3 乙方各方明确表示不支付或逾期支付本合同项下约定的违约金、减值补偿、逾期利息的；

　　发生上述情形之一时，丙方有权在不事先通知乙方各方的情形下，以其认为适当的时间和方式依法处分本合同项下质押股票，并以所得价款优先支付上述债务，处分方式由丙方在法律允许的范围内自行决定，乙方各方提供一切必要协助。如处置质押股票所得价款不足以支付上述债务，乙方各方有责任对该差额部分另行补足。本协议未约定具体支付时间的，甲方向乙方发出支付指令后15个工作日，乙方各方未足额履行支付义务的，视为逾期支付，本协议另有约定的除外。

　　2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行专项审计并出具的《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3160号）、《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司置入资产2019年末减值测试报告》（天健审[2020]3161号），确认乙方各方利润补偿期间届满应向甲方支付的利润补偿及减值补偿合计金额为63,065,413.71元。

　　3、乙方各方同意向甲方支付利润、减值补偿金额63,065,413.71元，但流动资金不足以足额支付，需处置乙方各方持有的甲方股票并以所得价款进行补偿。

　　4、乙方一为甲方第四届董事会副总经理，甲方于2020年3月27日进行董事会换届选举后乙方一不再出任甲方副总经理， 根据《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的相关规定，乙方一持有的甲方股票自离职后半年内不得转让。

　　5、《购买资产协议》补充协议约定实现回款的方式包含电汇、银行本票、银行汇票、银行承兑汇票、国有企业及其控股公司或者上市公司开具的商业承兑汇票，其中已确认收入的国有企业商业承兑汇票的兑付期为2020年9月30日。

　　为有效执行《购买资产协议》，各方经过友好协商，达成如下补充约定，以资共同遵守：

　　一、乙方各方同意根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行专项审计并出具的《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3160号）、《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司置入资产2019年末减值测试报告》（天健审〔2020〕3161号）确定金额向甲方支付利润及减值补偿金额63,065,413.71元，并根据《购买资产协议》的约定处置乙方二、乙方三质押股票进行补偿。

　　二、各方同意在乙方一限售期（6个月）届满后根据《购买资产协议》约定处置乙方一持有的甲方股票，所得金额补足利润及减值补偿金额，但补足期限最迟不得超过2021年4月30日。

　　三、各方同意自乙方一限售期届满之日起至足额补偿之日止按银行同期借款基准利率支付逾期利息，并于支付补足金额之日一次性结清。若逾期结清上述利息的，乙方一自逾期之日起仍按《购买资产协议》第6.6条约定承担逾期利息。

　　四、根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》的约定已确认收入的商业承兑汇票若不能在约定期限即2020年9月30日实现全额兑付，乙方各方应承担全额赔偿/补偿责任且该等赔偿/补偿金额属于《购买资产协议》中约定的质押担保范围。

　　五、若乙方各方未在本补充协议第二条约定的最迟补足期限前全额支付赔偿/补偿金额的，乙方各方对不足金额自补足期限届满之日起仍按《购买资产协议》约定承担违约责任及连带责任。但若乙方二、乙方三提供甲方认可的足额担保，各方同意乙方二、乙方三在履行本协议第一条约定的补偿义务后，对乙方二、乙方三剩余股票解除质押。

　　六、本协议是《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》不可缺少的组成部分，提及《购买资产协议》即视为提及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》及本协议。本协议中未约定的事项仍适用《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》中的约定，若《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》任何条款同本协议的条款或本协议确定的原则不一致的，以本协议的约定为准。

　　七、本协议自各方签字/盖章并经宁波理工环境能源科技股份有限公司董事会审议通过后生效。

　　一、审议情况

　　该事项已于2020年4月23日经公司第五届董事会第二次会议审议通过。

　　二、独立董事的独立意见

　　鉴于公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》和《购买资产协议之补充协议二》在实际履行过程中，发现个别条款的约定需要进一步补充约定方能使《购买资产协议》得以更好的履行，我们认为公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》能够补充约定《购买资产协议》中相关条款，不会损害上市公司及全体股东利益。

　　同时，本事项的决策程序和表决程序合法合规，我们同意公司与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》，并将本事项提交2019年度股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　同意与湖南碧蓝环保科技有限责任公司原股东签署《购买资产协议之补充协议三》。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　3、第五届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002322     证券简称：理工环科     公告编号：2020-023

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的公告

　　本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2016年9月收购湖南碧蓝环保科技有限责任公司（以下简称“湖南碧蓝”或“标的公司”或“碧蓝环保公司”），前身系湖南碧蓝环保科技股份有限公司，收购完成后公司持有湖南碧蓝100%的股权。湖南碧蓝2019年度业绩承诺完成情况具体如下：

　　一、基本情况

　　公司于2016年9月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金和超募资金合计36,080万元收购伍卫国、王阳和湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对手方”）所持有的湖南碧蓝环保科技股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　公司根据本次交易安排并经各方充分协商一致，与交易对手方于2016年9月29日签署《购买资产协议》。其中：

　　■

　　根据《购买资产协议》的约定，湖南碧蓝已于2016年10月21日办理了公司投资人变更及相关备案工作，取得了湘潭市工商行政管理局新颁发的《营业执照》，统一社会信用代码：914303005809213900。

　　根据《购买资产协议》的约定“伍卫国、王阳、湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）承诺收到股权转让款后三个月内（自每次款项到账之日起算）将余款金额（税前交易对价85%）扣缴本次交易个人所得税后全部款项通过二级市场购买或其他交易所允许的方式购入宁波理工环境能源科技股份有限公司股票（股票代码：002322）。” 。伍卫国、王阳、湘潭恒昇企业管理中心（有限合伙）已将税前交易对价85%扣缴本次交易个人所得税后全部款项通过二级市场购买公司股票。

　　二、《购买资产协议》中关于业绩承诺和利润补偿的相关条款

　　“5.业绩承诺、利润补偿及奖励

　　5.1 各方同意本次标的资产交割完毕当年及以后三个会计年度（从2016年1月1日起算）即2016年、2017年、2018年、2019年为本协议所指利润补偿期间。如本次交易未能在2016年前完成，则利润补偿期间相应顺延。

　　5.2 乙方各方承诺净利润数即标的公司于利润补偿期间各年度实现的净利润：2016年不低于3280万元，2017年不低于4198万元，2018年不低于5374万元，2019年不低于6879万元，即利润补偿期间每年净利润复合增长率不低于28%。

　　5.2.1本协议利润补偿期间所指“净利润”均指“扣除非经常性损益前后净利润孰低者”的概念，根据证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》的规定，非经常性损益包括但不限于处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；各种形式的政府补贴等。

　　且本协议净利润计算中应遵循以下原则：

　　（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。

　　（2） 2016年前湖南碧蓝已完工项目或已确认收入项目的回款，不计入2016年及以后年度的收入确认中。

　　（3）收入确认分项目单独核算汇总。

　　5.3为实现对标的公司业绩考核的量化标准，甲乙双方同意，以2016年3280万元净利润为基础，根据每年净利润复合增长率30%、28%、20%、15%分别测算得出的净利润数、净利润累计数作为奖惩参数（如下表）进行业绩奖励及利润补偿。

　　单位：万元

　　■

　　5.3.1 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额超过20293万元，即每年净利润复合增长率超过30%的，甲方同意超过20293万元部分净利润的35%以现金方式奖励标的公司管理层（参见附件（一）所列名单，具体以利润补偿期满实际在职的公司管理层为准）。

　　具体超额业绩利润奖励方案，由标的公司经营管理层提出，报甲方董事会薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、标的公司《专项审核报告》出具后经甲方董事会通过具体方案后实施。

　　5.3.2 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额达到或超过17607万元，但低于19731万元的，即每年净利润复合增长率达到20%以上（含本数）但未达到28%的，乙方各方应补偿金额=（利润补偿期期末承诺净利润累计数-利润补偿期期末实现净利润累计数）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格；

　　5.3.3 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额达到或超过16378万元，但低于17607万元的，即每年净利润复合增长率达到15%以上（含本数）但未达到20%的，乙方各方应补偿金额=（利润补偿期期末承诺净利润累计数-利润补偿期期末实现净利润累计数）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格*1.1；

　　5.3.4 若标的公司利润补偿期实际实现净利润累计金额低于16378万元的，即每年净利润复合增长率未达到15%的，按本协议第6.1条执行。

　　5.4 本次交易完成后，甲方应在利润补偿期间届满时，对标的公司实现的净利润累计数与承诺净利润累计数的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。各方同意，实现的累计净利润额与承诺的累计净利润额之差异根据审计机构出具的专项审核结果确定。

　　5.5 利润补偿期间届满，甲方可聘请具备证券期货从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额大于利润补偿期限内乙方各方已支付的补偿金额，则乙方各方应在专项审核意见出具后15个工作日内以现金方式向甲方另行进行资产减值补偿。

　　5.6 利润补偿期间届满、标的公司专项审核报告出具后的15个工作日内，确定利润补偿方案并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方书面通知后15个工作日内以现金方式向甲方指定账户支付利润补偿款。

　　6.回购、利润补偿及解质/解锁的特别约定

　　6.1 利润补偿期内，若标的公司2016年净利润低于2788万元或任一年度实际实现净利润低于第5.3条列表中按每年净利润复合增长率15%测算的当期承诺净利润数的，甲方有权在当期选择按如下方案执行：

　　（1）要求乙方各方回购全部100%股权，股权回购价格计算公式如下：股权回购价格=本次交易股权转让款×【1+（股权回购日期-股权转让款支付日期）/365×银行贷款基准利率的4倍】。

　　（2）或要求乙方各方在当期进行现金补偿，当期补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实现净利润）/利润补偿期期末承诺净利润累计数*标的资产交易价格*1.2。

　　6.2若甲方选择6.1（2）方案，当年已补偿金额可在利润补偿期满后从乙方各方应补偿金额中抵减，但若抵减后应补偿金额小于0时，利润补偿期满应补偿金额按0取值，即已经补偿的金额不回冲。

　　6.3 若上述回购条款被触发，则甲方给予乙方15日的支付期限，在该期限内乙方免于对回购款项进行付息。

　　6.4 本协议第5条、第6条公式运用中，应遵循：

　　6.4.1 前述净利润均以扣除非经常性损益前后净利润孰低者确定。

　　6.4.2 以各年经审计的《审计报告》为基础，根据第5.2.1条收入确认原则对标的公司净利润进行调整后确定当期实际实现净利润。

　　6.4.3 补偿金额不超过本次交易标的股权税前交易价格。

　　6.5 于利润补偿期内，如本协议第6.1条股权回购或当期补偿条款被触发，则甲方应在利润补偿期间各年度审计时对标的公司当年度实现的净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券期货从业资格的审计机构出具专项审核意见。

　　如本协议第6.1条回购或当期补偿条款被触发，则甲方应在标的公司年度专项审核报告出具后的15个工作日内，选择6.1（1）或者6.1（2）方案并书面通知乙方各方。乙方各方应在收到甲方书面通知后15个工作日内，以现金回购标的股权或向甲方指定账户支付利润补偿款。

　　6.6 若承担补偿或回购义务的乙方未能在约定时限内履行上述补偿/回购义务的，每逾期一天，按应支付金额的千分之一向甲方承担逾期利息，直至实际履行完毕上述义务之日。

　　6.7 各方同意：2016年度、2017年度实际实现净利润累计数超过15785万元（即承诺净利润累计数的80%），经由具有证券期货从业资格的审计机构审核并出具专项审核报告后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部分股票解除锁定。

　　当期应解除质押的股票数量=按第3.4条向丙方质押的股票总股数*15%

　　6.8 各方同意：2016年度、2017年度及2018年度实际实现净利润累计数超过19731万元（即承诺净利润累计数的100%），经由具有证券期货从业资格的审计机构审核并出具专项审核报告后三个月内，对按以下公式计算的“当期应解除质押的股票数量”解除质押担保，并对解除质押部分股票解除锁定。

　　当期应解除质押的股票数量=按第3.4条向丙方质押的股票总股数*15%

　　6.9 乙方各方不得以任何理由不履行或者部分不履行业绩承诺以及利润补偿期补偿义务，包括但不限于甲方行使对标的公司的审批及管理权，甲方参与标的公司的日常经营管理或标的公司本次股权变更等理由。”

　　三、《购买资产协议之补充协议》中关于业绩承诺和利润补偿的相关条款

　　“一、原合同5.2.1中约定“且本协议净利润计算中应遵循以下原则：

　　（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。”

　　现对5.2.1（1）补充明确如下：

　　（1） 以会计准则确认的收入为基础，若会计确认的收入未能在当期会计年度结束后的3个月内实现回款的，则需将未实际回款的收入从确认收入中调出(即以实际回款进度与项目完工进度孰低原则确认项目收入的实现)。

　　其中：

　　实现回款的方式包含电汇、银行本票、银行汇票、银行承兑汇票、国有企业及其控股公司或者上市公司开具的商业承兑汇票；

　　“需将未实际回款的收入从确认收入中调出”的“未实际回款的收入”不包含按项目合同约定未超过质保期的质保金金额。”

　　四、2019年度业绩承诺完成情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南碧蓝环保科技有限责任公司2019年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕3160号），碧蓝环保公司2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为3,684.72万元，累计完成扣除非经常性损益后的净利润为17,100.73万元，根据本说明二承诺业绩情况计算口径2019年度按照实际回款（包括2020年3月31日前收到的商业承兑汇票9,463.97万元；未收回款项中剔除滞留于质保金的款项）进度计算的净利润为4,578.44万元，累计按照实际回款（包括2020年3月31日前收到的商业承兑汇票9,463.97万元；未收回款项中剔除滞留于质保金的款项）进度计算的净利润为16,595.68万元。

　　碧蓝环保公司未能完成2019年度业绩承诺，完成率为66.56%。碧蓝环保公司利润补偿期实际实现的净利润累计数16,595.68万元，超过16,378万元，但低于17,607万元的，即每年净利润复合增长率达到15%以上（含本数）但未达到20%的，公司将按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议二》和《购买资产协议之补充协议三》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行利润补偿安排。

　　碧蓝环保公司2019年度业绩未达承诺的原因主要系在宏观财政处于“去杠杆、减负债、防风险”的大背景下，环境治理市场竞争日趋激烈，碧蓝环保公司优势区域湖南省内项目受政府对土壤治理项目规划调整影响，导致碧蓝环保公司在湖南省内跟进的环境治理项目的招投标、开工启动等系列实质性工作未达预期。加之碧蓝环保公司经营区域的重点正逐步由湖南省省内向省外转移，随着对省外环保治理市场的力度加大，虽已初见成效，但新的市场开拓及培育回报仍需要一定的时间积累所致。

　　五、独立董事的独立意见

　　碧蓝环保公司未能完成2019年度业绩承诺。碧蓝环保公司利润补偿期实际实现的净利润累计数16,595.68万元，超过16,378万元，但低于17,607万元的，即每年净利润复合增长率达到15%以上（含本数）但未达到20%的，公司按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议二》和《购买资产协议之补充协议三》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行利润补偿安排，履行了相关程序，决策程序和表决程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。补偿安排事项不会影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。我们同意对湖南碧蓝环保科技有限责任公司按照《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议二》和《购买资产协议之补充协议三》进行补偿安排。

　　六、监事会意见

　　同意公司按照《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议之补充协议二》和《购买资产协议之补充协议三》对湖南碧蓝环保科技有限责任公司进行补偿安排。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议

　　2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

　　3、第五届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　宁波理工环境能源科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月25日