北京久其软件股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月23日对公司2019年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告（致同审字（2020）第110ZA7563号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项作如下说明：

　　（一）审计报告中解释性说明的内容

　　强调事项内容：“

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注‘十四、其他重要事项、3、上海移通案件情况’所述，截至2020年4月23日，公安机关正在对上海移通网络有限公司的刑事案件进行侦查；上海仲裁委员会对久其软件公司及北京久其科技投资有限公司提出的民事仲裁程序正在进行中，公安侦查、司法裁决、判决及仲裁进展、结果存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”

　　（二）发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第八条规定：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。

　　《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》应用指南中的“二、审计报告中的强调事项段”进一步指出，“注册会计师可能认为需要增加强调事项段的情形举例如下：异常诉讼或监管行动的未来结果存在不确定性；……”。

　　上述强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》中所规定的情形。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的事项以及未来进展对财务报表影响的不确定性。

　　基于获取的审计证据，我们认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，管理层已在财务报表中恰当列报、披露，财务报表不存在重大错报。按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加的强调事项段以提醒财务报表使用者关注，且发表无保留的审计意见是恰当的。

　　（三）董事会对该强调事项的专项说明

　　1、董事会已知悉该强调事项的说明

　　2019年3月12日，上海市公安局静安分局对上海移通个别员工涉嫌伪造公章案刑事立案，目前案件还在进一步侦查中。2019年4月19日，北京市公安局海淀分局对上海移通原股东涉嫌合同诈骗案刑事立案，目前案件处于审查起诉阶段，部分犯罪嫌疑人已被批准逮捕。2020年2月24日，公司与久其科技向上海市仲裁委员会提交撤销与上海移通原股东收购协议的有关仲裁申请，该申请已于2020年4月9日获得受理。前述事项公司董事会已于2019年2月28日、2019年4月25日和2020年4月16日在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了相关公告。

　　2、董事会对该强调事项的相关说明

　　（1）2019年10月，公司已将上海移通全部股权出售给特殊目的主体关联方北京启顺通达科技有限公司（以下简称“启顺通达”），且启顺通达及控股股东久其科技承诺就上海移通49%股权存在重大问题时对公司造成损失进行补偿。截至2019年10月31日，资产交割已完成，上海移通不再纳入公司的合并报表范围。

　　（2）公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　（3）上述强调事项段中涉及事项，对公司2019年度财务状况和经营成果无重大影响。

　　3、董事会和管理层拟采取的措施

　　（1）上海移通刑事案件侦查，以及公司与久其科技提出的民事仲裁程序正在进程当中，案件调查情况、判决及仲裁进展、结果存在不确定性。公司将以维护上市公司及股东利益为目标，持续跟进后续进展，并按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　（2）公司董事会和管理层将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，不断完善法人治理结构，提升内部控制水平，积极化解上述强调事项段所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

　　（3）鉴于相关案件复杂度较高、司法程序耗时较长，结果存在一定不确定性。公司董事会提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

　　四、 独立董事意见

　　经过与董事会和年审会计师充分沟通，独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2019年度财务报告出具带有强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《企业会计准则》的要求，除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司董事会对审计意见所涉及事项的说明客观、真实，符合公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

　　五、 监事会意见

　　监事会对《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了认真审查，认为：公司董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项所做出的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截至2019年12月31日的财务状况和经营成果，以及该强调事项的进展情况。我们认同公司董事会对审计报告中带有强调事项段的事项拟采取的措施，建议公司董事会持续关注该强调事项的后续进展情况，并按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。同时，公司监事会提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　1、公司的主要业务

　　公司是专业的管理软件供应商和聚焦B2B2C的大数据综合服务提供商。目前公司主营业务系管理软件（包括电子政务和集团管控）和数字传播两大业务板块，在电子政务、集团管控、数字传播领域为客户提供有竞争力、安全可信赖的产品，并借助长期积累的技术、数据、传播与生态体系，致力于以行业解决方案和全产业链的服务为客户赋能。

　　（1）管理软件业务

　　公司深耕管理软件业务二十余年，服务财政、交通、司法、教育、民生、建筑、通信、金融、能源等行业，为中央及地方政府部门和集团企业，提供政府管理与服务、企业集团管控、智慧司法等大数据产品与解决方案。公司拥有较为完善的行业化产品与解决方案体系，并已建立集咨询、规划、建设、运维、服务等综合能力于一体的服务网络，树立了业内品牌优势地位。

　　（2）数字传播业务

　　公司数字传播业务致力于打造技术创新型营销品牌，为客户提供智能化、数据化、全球化和全渠道的一站式数字传播服务，包括国内营销、出海营销以及营销数字化三大业务模块。其中，国内营销以整合营销为主，覆盖汽车、消费电子、医药、餐饮、银行等诸多行业客户；出海营销借助于数据平台技术，助力中国品牌走向全球；营销数字化则旨在构建基于大数据的智能营销服务平台。

　　2、行业发展变化情况

　　近年来，全球大数据产业发展正处于活跃阶段，根据国际权威机构Statista在2019年8月发布的报告显示，预计到2020年，全球大数据市场的收入规模将达到560亿美元，未来大数据市场还将持续稳步发展的态势。产业发展离不开政策支持，我国政府高度重视大数据产业发展，2014年至2019年，“大数据”连续六年被写入国务院政府工作报告，我国从“数据大国”迈向“数据强国”的步伐不断前行，数字经济驶入“量质齐升”新阶段。

　　管理软件方面，政府和企业数据治理的意识不断提升，与大数据紧密结合的行业逐步向政务、交通、教育、金融、电信等领域广泛渗透，技术应用也逐渐向生产、服务等核心业务环节延伸，大数据与实体经济深度融合。当前，大数据与人工智能的融合成为大数据领域最受关注的趋势之一，主要体现在大数据平台与数据治理的智能化。2019年初，公司加强了大数据、AI与信息安全的技术研究，启动了新一代技术平台“女娲平台”的研发工作，女娲平台将为公司核心产品和方案赋能，满足公司未来业务发展所需。

　　数字传播方面，伴随着行业竞争白热化、互联网流量集中化、广告主营销预算精细化的行业发展趋势，如何利用大数据技术帮助广告主更智能、高效地触达目标用户成为数字营销中间厂商竞争之关键。公司数字传播业务不断探索适合自身“大数据+营销”的业务模式，力图以技术和资源为基础，创意和内容为竞争力，完善智能营销产品与服务，提高业务毛利水平。与此同时，公司也将密切关注数字营销行业竞争态势和发展状况，优化业务战略，降低业务经营风险。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）报告期经营情况简介

　　公司在报告期推动管理软件和数字传播业务平稳发展，并积极消除2018年度保留意见事项影响，共实现营业收入310,165.02万元，同比增幅14.02%，其中管理软件业务实现收入100,279.24万元，同比减少1.71%，数字传播业务实现收入207,267.36万元，同比增幅24.93%。报告期，公司业务拓展及研发投入力度加大，公司员工人数和总薪酬均有较大增幅，加之财务费用增长，以及计提部分应收款项和商誉的减值准备，实现归属于上市公司股东的净利润5,226.49万元，较上年实现扭亏为盈。

　　1、电子政务业务

　　作为大数据综合服务提供商，报告期公司坚持聚焦行业，发挥技术创新优势，推进数据治理在财政、政务管理、交通、司法、教育、民生服务等领域的深度应用。由于正处在业务升级阶段的子公司华夏电通2019年度收入规模下降，公司电子政务业务报告期共实现收入69,794.45万元，同比减少2.75%。

　　（1）财政领域

　　资产管理方面，资产管理已纳入财政核心业务，报告期公司继续发挥资产管理的业务和技术优势：中标向全国人大常委会报告国有资产管理情况编制分析平台建设项目，为财政部进一步加强国有资产监督管理工作提供重要支撑；完成行政事业单位资产管理信息系统（三期）全国推广应用，全国市场占有率进一步提高；在农村集体资产监管领域取得突破，取得西藏自治区农村集体资产管理项目验收，并新签甘孜州农村股权量化及产权制度改革项目；中标财政部国有金融资本管理系统建设项目。此外，报告期公司加强业务研究与产品换代，在资产云、资产绩效管理、物联网应用、资产共享共用、资产大数据等业务方向进行深入研究，并基于公司新一代女娲研发平台开发出针对财政部门、行政事业单位、高校的智慧资产管理专版，产品性能及易用性大幅提升，市场竞争力进一步加强。

　　财务管理方面，紧抓政府会计制度改革机遇，继续做好各级单位服务支撑工作并实现产品升级，业务在中央20个部委、地方7个省级财政以及全国各级主管部门实现快速增长。支撑中央各个部委资产年报升级、决算会审及数据报送工作；保障海南、上海等7个省财政系统的预算单位完成年度结账及会计账初始化工作；积极响应中央部委以及地方委办局的财务管理市场需求，关注内控财务一体化产品应用需求收集及分析工作；全力推进国税、海关、国安、邮政、统计、证监等二十多个重点部委的财务一体化项目的推广和升级，以扩大在中央部委层面的占有优势。

　　财政大数据方面，报告期公司深度聚焦财政与宏观经济领域，推出财政大数据分析应用平台和数据资产管理平台，全面覆盖财政大数据分析应用重点主题，助力财政治理能力和财政公共服务水平的提升，推动财政大数据向财政数据治理转变。实施完成全国人大常委会报告国有资产管理分析平台项目、陕西财政云数据治理项目和湖南省财政厅财税综合信息平台二期建设等项目。

　　（2）政务管理

　　政府统计业务方面，公司针对政府统计数据生产方式的变革，以及统计数据分析应用需求的提升，提供了从单位名录库到统计数据生产、统计数据处理、统计数据汇总分析、统计数据共享发布的全套解决方案和基于云架构微服务模式的新一代报表平台。报告期，公司完成全国退役军人事务统计管理信息系统交付，服务全国退役军人事务管理部门，并签约辽宁、山西、重庆、广东、湖南、云南、北京、内蒙古、河北等17省份约240个市县级及退役军人管理部门统计业务技术服务项目。

　　稳步推进民政部金民工程一期公共服务与决策支持有关项目的实施交付和推广，通过金民工程项目交付将构建统一的民政业务“一套报表”体系、建立民政科学决策体系、提高信用信息归集和分析水平并构建一个高效的电子政务协同办公平台。

　　深化国资监管业务，先后形成国资监管行业国资国企在线监管云平台、大额资金动态监测系统、企业财务信息共享平台；继续发力行业协会，形成行业协会大数据综合管理平台等多个解决方案，签约国家信息中心2019年国家公共数据开放网站（一期）工程国家经济运行仿真与政策分析系统建设项目，持续提升久其大数据业务的核心能力。

　　（3）交通领域

　　公司紧紧围绕交通运输信息化“十三五”发展规划，持续为交通运输部及全国28个省厅提供信息化服务。业务布局涉及综合统计决策、交通财务审计、数据中心与应急指挥中心、信用执法等方面，特别是在综合统计决策、数据中心、应急指挥中心等业务领域积极推进大数据技术与交通行业业务的融合。报告期内，公司新开拓应急装备物资管理平台及“互联网+监管”系统两项新业务布局。

　　综合统计决策业务已覆盖26省，涵盖大部分行业统计业务。通过融合大数据技术，将数据作为“资产”进行管理，构建交通行业统计分析的数据仓库，辅助交通行业经济运行分析，新签约交通运输部综合交通发展决策服务信息系统项目，实现对交通重点建设项目重点流程的智能分析与预警等，为宏观决策提供支撑。

　　交通行业财务审计业务，目前公司用户单位涵盖交通部及所有直属单位、民航局及其直属单位，实现交通行业财务内控业务全面覆盖、集中管理、强化审计、规范指导，促进行业健康发展。持续保障中国民航局空管局、清算中心和运行监控中心财务管理信息系统的升级改造，力争进一步扩大行业服务范围。

　　交通数据中心业务取得初步成效，甘肃项目于年底完成初验，初步实现大数据技术与交通行业业务融合应用的交付落地。

　　交通应急指挥中心业务覆盖范围进一步扩大，目前已涵盖交通运输部及江苏、云南、黑龙江等省市。江苏、黑龙江项目的顺利验收，再次体现出公司在交通行业集成项目管理交付的能力。

　　信用执法业务方面进一步深化。交通信用业务已拓展至11省1市，报告期内相继完成河南、河北、四川、新疆的验收。交通行政执法业务蓬勃发展，签约中国交通通信信息中心以及青海、宁夏、江西、云南等省份的交通运输行政执法综合管理信息系统项目。

　　未来，公司将进一步落实聚焦交通行业的战略，通过“二级单位推广、产品升级改造、提供增值服务”等途径进一步提高已有业务再生能力，并积极开拓交通安全监管等新业务，寻求公司在交通行业的持续稳定发展，稳步推进大数据技术与交通行业业务融合应用，力争成为国内领先的交通运输信息化和大数据服务提供商。

　　（4）司法领域

　　全资子公司华夏电通依托自身技术积累和引进战略合作伙伴，推动业务的升级和发展，提升智慧法庭、智慧监管、智慧审判、智慧诉服和智慧执检等明星产品的适用性和易用性，努力打造集研发、建设、运维为一体的智慧法院综合服务体系。一是承建了最高人民法院智慧庭审研发项目，并承担了最高人民法院智能审务督察及远程行政应诉平台系统建设任务，获得客户高度评价；二是智慧法庭和审务督察项目在宁夏、江苏、安徽、山东、四川等多个地区落地，电子卷宗随案生成及深度应用、智慧法庭、简案快审、金融借贷办案一体化平台、要素式审判等系列解决方案在山东全省法院得到了大力推广，并先后签约四川全省电子卷宗随案生成及深度应用项目和四川全省科技法庭项目；三是业务规模不断扩大，截至报告期末，华夏电通的智慧法院业务已延伸到江苏、安徽、江西、山东、广东等17个省、市和自治区。此外，华夏电通还积极挖掘新业务增长点，在智慧检务业务中不断尝试并取得突破。

　　（5）教育领域

　　教育大数据方面，持续深耕完善教育部、广东、宁夏、重庆等部、省两级的教育科学决策服务体系，助力西藏教育打造“珠峰旗云”信息化平台，以“数据剖析问题、问题驱动决策”的建设理念，持续为教育管理部门提高综合治理体系与治理能力，实现了国内首例教育管理平台与资源平台数据融合的省级教育数据中心，建立了省、市、区县到学校的四级应用体系架构，实现数据的融合贯通，做到“一数一源”以及不同数据之间的相互校验。

　　教育资产方面，协助教育部建立国资监管平台，搭建标准资产数据中心、业务事项办事中心、统计报表中心；完成直属高校资产处置、出租出借、清产核资、资产评估、科技成果评估项目备案、高校所属体制改革试点工作总结报告等多项业务工作，并发布了高等院校资产管理信息系统智慧版。近年来，公司先后完成了北京邮电大学、中国人民公安大学、云南大学、云南师范大学、皖南医学院等300多所高校资产一体化项目签约，逐步形成以资产管理为核心，整合采购、资产、房产、实验室、大型仪器共享等多种业务，全面打造智能化资产管理业务模式，建立和完善资产管理绩效评价体系，实现资产管理模式由数据管理模型到精准治理范式的全面升级。

　　高校资助方面，以建设校园大数据为基础，挖掘学生信息、学情数据、学生消费数据、图书借阅数据、上网行为分析等数据，进行数据分析，利用数学建模的手段，建设智慧资助主题分析、学生画像，辅助学生资助工作，预警资助问题；报告期，携手安徽医科大学、合肥学院完成项目建设。

　　（6）民生服务

　　报告期公司聚焦扶贫、信访等领域，不断推陈出新。扶贫方面，公司签约国务院扶贫办信息中心扶贫开发电子档案和宏观决策子系统、内蒙古自治区精准扶贫大数据平台建设、西藏自治区扶贫综合信息系统升级改造等项目，助力国家扶贫攻坚；信访方面，公司通过大数据打造智能分析产品，形成了集智能业务办理、智能考核评价、智能分析研判为一体的整体解决方案，并在国家信访局智能分析系统（二期）项目、天津市信访办智能辅助业务系统项目和陕西省信访局绩效评估系统项目中落地应用。

　　此外，公司还聚焦卫生、农业等重点行业方向，先后形成卫生行业资产服务产品化、卫生财务监管平台、多中心医疗大数据管理与科研分析平台、疫情综合管理系统、专病标准化智能辅助诊疗系统、农村资产管理、村级股权量化等新业务领域的多个产品和解决方案，拟进行全国布局推广。

　　2、集团管控业务

　　报告期，公司基于女娲平台，运用云原生技术架构实现了对企业大数据、财务云共享、企业绩效等产品与解决方案的重构，构建服务于大型集团企业以行业云、私有云为主的“久其企业云”业务体系，通过“技术+咨询”的服务方式，构建“战略—管控—运营”三位一体的数字化管控体系，帮助大型集团企业向数字化、智能化转型迈进，共同打造长期竞争力。受到部分重点项目延期影响，公司集团管控业务报告期共实现收入30,484.80万元，同比增幅0.76%。

　　（1）业务产品体系

　　公司集团管控业务体系包括战略、运营、财务和风险四大管控序列，以财务云共享、企业绩效和企业大数据为三大核心产品线。

　　①以财务云共享为核心构建企业财务中台。集团财务共享平台，采用“一个企业门户、四层系统架构，七大应用平台”的设计思路开展统一设计和产品构建，涵盖收入、成本、费用、资产、资金、存货、投资、薪酬、税务等业务处理，可帮助企业完成财务职能转型过程中的流程重构和信息系统建设。同时，公司在报告期发布了智慧财务解决方案，在RPA（机器人流程自动化）、语音识别、OCR（光学字符识别）、智能计算、深度机器学习、数据聚合应用、人机交互等能力上有了新的突破并在项目上应用。

　　②以合并报表、全面预算、投资管理为核心深度打造企业绩效管理体系。合并报表方面，公司在报告期基于新一代女娲技术平台重塑合并报表系统，业务持续升级，打通与核算系统衔接通道。全面预算方面，通过灵活的多维数据模型、完整的预算体系、完善的流程管理、全方位的控制体系和强大的数据整合能力，构建完整的全面预算管理体系。投资管理方面，通过建立覆盖投资项目“规划-计划-决策-实施-运营-退出”全生命周期的管理体系，建成企业投资项目数据中心，支持投资管理流程，实现投资项目数据采集标准化、电子化，项目决策规范化、科学化，以及投资评价日常化、智能化。

　　③以数据即资产为建设理念，通过数据中台的架构思想，构建企业大数据生态。久其企业大数据综合解决方案包含了从信息采集到分析应用的数据处理工具与方法，应用方向包括财务分析、经营分析、生产分析、数字营销、舆情监控、媒资分析、工业大数据等诸多数据分析场景，提供对企业数据资产的有效挖掘与管理，帮助企业决策者获取全新洞察。2019年，公司发布敏捷分析类产品 “决算荟”，产品内置企业经营管理、风险识别、热点专题等12大分析模型，快速实现国有企业历年决算数据一键导入，助力企业轻松整合数据、快速分析，实现大数据探索。

　　（2）行业解决方案

　　“聚焦管控、深耕行业、技术引领、数据赋能”，是公司集团管控业务发展的核心思想。报告期，我们在建筑、通信等领域不断进行业务及产品边界的拓展，结合新技术应用，完善行业化解决方案。①建筑行业：推动建筑企业数字化转型，涵盖业财一体化、经营管理、合同预算、成本管理、科研设计、企业大数据、工程项目管理等业务领域，为建筑企业转型升级提供一站式数智化产品组合与解决方案体系。②通信行业：运用大数据、人工智能等技术，提升通信行业数据分析应用能力，推动数据治理闭环管理，加速通信行业大数据应用落地。③能源行业: 通过管理会计模拟和管理报告形式追溯能源行业价值链，为能源企业掌握全面运营数据提供数据支撑。④金融投资行业：通过大数据技术及创新手段构建全方位的金融风险监测与预警体系。⑤航空运输行业：产品持续升级，新增RPA、信用管理、绩效管理、质量管理、移动端全场景和全流程提单等功能，同时发布了航空性收入结算产品，实现对航空收入数据的全流程管理。

　　（3）重点客户拓展

　　报告期，公司采取行业与区域双轨前行的策略，持续深耕建筑、通信、能源、制造、金融投资及航空运输等行业，夯实地方重点区域战略布局，重点客户与项目拓展包括：子公司久其金建持续推进与中国铁建、中国化学、中国安能、中国建筑、中国交建、中国电建、中国能建、中国中冶等集团企业在财务云共享、企业绩效、企业大数据等业务方面的深入合作；公司继续深化与中国电信集团在MSS项目，以及中国移动北京、辽宁、吉林、黑龙江、四川等省份财务业务数据分析应用等项目方面的合作；助力国家能源集团和华能集团完成了企业财务数字化转型，为神华准能提供以数据资产化管控为核心的大数据场景分析服务，为中国有色、中国航油提供增值化企业绩效业务服务；保持与国投集团、中国长城资产、中国华融、中国信达、河南投资集团的深入合作，助力中国平安、新华人寿的智能报销、预算管理等项目工作；公司航空性收入结算产品在西部机场和内蒙古机场落地，继续助力战略合作伙伴西部机场集团财务转型升级，并新拓中国民航西藏管理局客户；与中国航天科工、中国兵器工业、国机集团、中国核建携手，助推集团智慧财务、企业绩效、企业大数据等相关产品与解决方案的落地。

　　3、数字传播业务

　　2019年是公司数字传播业务整合的第二年，在推进国内营销、出海营销和营销数字化三大业务模块的基础上，进一步确立了由数字营销向智慧营销的战略转型。报告期，公司数字传播业务报告期共实现营业收入207,267.36万元，同比增幅24.93%，主要系毛利率较低的媒介代理业务规模扩大所致。但市场竞争加剧、业务模式创新未达预期，公司数字传播业务后续增长面临较大压力。

　　国内营销方面，主要围绕品牌整合营销和效果营销开展业务。报告期，整合营销业务新服务了百度、千金药业等客户，千万级别签约项目较之前有明显提升；同时，尝试电商网红直销、微信群实效营销等新的业务合作模式，并取得良好效果。效果营销方面，因上年末人员调整，加之优质媒介资源集中化、市场竞争削减毛利等影响，业务规模下降较大，虽然通过加强媒体资源合作及优化投放策略等方式，业务量有所恢复，但全年完成度仍低于预期。

　　出海营销方面，报告期，实现了自主研发的久其智能客服JoinChat在品牌出海营销业务中的落地，协助贵州茅台、南方航空、一汽集团等大型品牌客户的出海营销服务，同时开辟了家电行业客户。在拓展业务的同时，出海业务开始着眼于业务风险控制，重点优化提升资金周转率，防范媒体资源采买导致的资金垫款风险。

　　营销数字化方面,报告期，公司投入研发了数字营销4.0平台，在用户和内容两方面对管理系统进行大规模升级改造，提升平台的智能化水平。同时推出了自主研发的以JoinChat和久其全民营销JoinShare为代表的第二代营销工具类产品，报告期已进入客户测试阶段。由于新的营销数字化平台、产品尚处于先期投入和市场验证阶段，实现盈利转化还需要一定周期。

　　（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　（三）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　目前公司收入主要来源于电子政务、集团管控、数字传播三大类业务。其中电子政务和集团管控业务的客户群体主要为政府部门和大型企事业单位，该类客户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初制定项目计划或支出安排，下半年实施交付并完成项目验收相关工作。因此，公司实现收入及盈利的高峰期会在每年的第三和第四季度，存在一定季节性波动风险。此外，数字传播业务受季节性因素影响相对较小，但受居民消费习惯和假日经济的影响，广告主投放数量和金额也存在一些季节性变化特征。

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司报告期实现营业总收入310,165.02万元，较上年增幅14.02%，主要系数字传播业务收入增长所致；营业成本209,948.00万元，较上年增幅34.55%，主要系媒介代理业务成本增加所致。公司报告期归属于上市公司普通股股东的净利润5,226.49万元，较上年实现扭亏为盈。

　　（六）面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（七）涉及财务报告的相关事项

　　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　① 新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　单位：元

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　单位：元

　　■

　　本集团将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　单位：元

　　■

　　② 财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。

　　本集团对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　该会计政策变更由本公司于2019年8月27日召开的第六届董事会第四十二次会议批准。财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　经公司2019年第四次临时股东大会审议通过，公司将持有的上海移通100%股权作价30,300万元人民币转让给启顺通达，同时公司接受启顺通达和久其科技因上海移通49%股权存在重大问题时对公司造成损失的补偿安排。截至2019年10月31日，启顺通达已按照股权转让协议的约定向公司支付全部股权转让价款，相关资产交割工作已完成，上海移通不再纳入公司的合并报表范围。

　　北京久其软件股份有限公司

　　法定代表人：赵福君

　　2020年4月25日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件  公告编号：2020-044

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年4月23日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、 公司2019年度拟不进行利润分配的原因

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.9.6条规定：“上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。”

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为52,264,905.34元，母公司实现净利润93,214,165.58元。期初母公司未分配利润-705,853,759.19元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度净利润应先用于弥补亏损，加上首次执行新金融工具准则调整的期初未分配利润-1,232,526.73元、减去2018年度利润分配发放现金股利0.00元后，截至2019年12月31日，母公司可供普通股股东分配利润-613,872,120.34?元。

　　尽管公司2019年度实现扭亏为盈，但2019年末母公司报表可供普通股股东分配利润为负数，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

　　二、 2019年度以其他方式现金分红的情况

　　公司于2019年1月28日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2019年12月31日，公司已通过集中竞价方式回购股份6,566,733股，支付总金额47,993,683.04元（不含交易费用），该金额将计入公司2019年度现金分红。

　　三、 董事会意见

　　董事会经审议认为：由于报告期末母公司可供普通股股东分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2019年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，同时该预案未损害公司及股东特别是中小股东利益。

　　四、 独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司2019年度利润分配预案为不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展和股东长远利益，也符合相关法律法规的规定，审批程序合法合规，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。

　　五、 监事会意见

　　经审查，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，监事会同意公司2019年度利润分配预案。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件  公告编号：2020-047

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于瑞意恒动2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开的第七届董事会第七次会议审议通过了《关于瑞意恒动2019年度业绩承诺实现情况的议案》，具体情况如下：

　　一、基本情况

　　2016年7月27日，经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司作价20,500万元以现金方式购买交易对手方沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博所持有的北京瑞意恒动科技有限公司（简称“瑞意恒动”）100%股权并对瑞意恒动增资2,000万元。2016年8月29日完成了瑞意恒动100%股权过户事宜相关工商变更登记手续。瑞意恒动自2016年8月31日起纳入公司合并报表。

　　根据交易对手方沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博与公司签署的《现金购买资产协议》，交易对手方承诺瑞意恒动2016-2018年度净利润分别不低于人民币1,500万元、1,950万元和2,535万元。瑞意恒动经审计2016-2018年度的实际净利润均高于承诺净利润，完成了业绩承诺，具体情况详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、2019年度业绩承诺及补偿约定

　　1、业绩承诺

　　基于对瑞意恒动未来发展的信心，作为瑞意恒动董事长兼总经理，沈栋梁于2019年4月24日与公司签订《业绩承诺与补偿协议》，同意延长一年业绩承诺期，即承诺瑞意恒动2019年度净利润（指经公司聘请的审计机构审计的瑞意恒动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者）应不低于2,600万元。

　　2、利润补偿约定

　　若2019年度瑞意恒动实现的实际净利润低于承诺净利润，则沈栋梁应于2019年度《专项审核报告》（指公司聘请的审计机构对瑞意恒动2019年度财务状况和经营成果出具的审核报告）出具后5个工作日内，以现金方式一次性向公司支付2019年度业绩承诺补偿金，具体计算公式如下：

　　2019年度业绩承诺补偿金=2019年度承诺净利润-2019年度实际净利润

　　按上述公式计算的补偿金额不为负数，即已补偿的金额不冲回。

　　三、2019年度业绩承诺实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月23日出具的致同专字（2020）第110ZA5288号《北京久其软件股份有限公司关于北京瑞意恒动科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，瑞意恒动经审计的2019年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为2,137.97万元，低于2019年度净利润承诺数2,600万元，完成率为82.23%，未完成2019年度的业绩承诺。

　　四、后续事项

　　根据《业绩承诺与补偿协议》中约定的公式计算，业绩承诺方应补偿金额=26,000,000元-21,379,686.70元=4,620,313.30元。公司将根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，督促业绩承诺方及时履行补偿义务。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件  公告编号：2020-048

　　债券代码：128015  债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。该预案尚需提交公司股东大会审批。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、 续聘会计师事务所的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2019年度的审计工作中，致同所遵循独立、客观、公正、公允的原则，完成了公司2019年度财务报告及内部控制鉴证工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘致同所为公司2020年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定具体2020年审计费用并签署相关合同与文件。

　　二、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　致同所的前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　致同所首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

　　致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）人员信息

　　致同所目前从业人员超过五千人，其中合伙人196名；截至2019年末有1179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人：董旭，注册会计师，2003年起从事注册会计师业务，至今为逾10家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

　　拟签字注册会计师：黄玉清，注册会计师，2015年起从事注册会计师业务，至今为2家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计等证券服务。

　　（三）业务信息

　　致同所2018年度业务收入18.36亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入2.28亿元。上市公司2018年报审计185家，收费总额2.57亿元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同所具有公司所在行业审计业务经验。

　　（四）执业信息

　　致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　董旭从事证券服务业务17年，黄玉清从事证券服务业务5年，具备相应专业胜任能力。根据致同所质量控制政策和程序，李洋拟担任项目质量控制复核人。李洋从事证券服务业务17年，负责多家上市公司审计和复核，具备相应专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份，证券监管部门采取行政监管措施七份，交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份2014年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

　　拟签字项目合伙人董旭、拟签字注册会计师黄玉清最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

　　三、 续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会认为：致同所在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘其为公司2020年度审计服务机构。

　　2、公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘致同所为公司2020年度审计机构，独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、本次续聘2020年度审计机构事项尚需公司股东大会审议通过。

　　四、 独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事在认真审阅有关资料后，对公司续聘2020年度审计机构事项进行了事前和事中审查，发表事前认可意见和独立意见如下：

　　（一）事前认可意见

　　致同所具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任致同所为公司2020年度审计机构，并同意将该续聘议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立意见

　　致同所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘其为公司2020年度审计机构有利于保障上市公司审计工作的质量、保护上市公司及中小股东利益。我们对续聘致同所为公司2020年度审计机构无异议，相关审议程序符合有关法律法规的规定，并同意将该续聘议案提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、 备查文件

　　1、第七届董事会审计委员会第六次会议决议

　　2、第七届董事会第七次会议决议

　　3、独立董事对第七届董事会第七次会议审议的相关事项的事前认可意见和独立意见

　　4、致同所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2020-050

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示

　　根据北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，并按照其他独立董事的委托，独立董事王元京作为征集人就公司拟定于2020年5月15日召开的2019年度股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人王元京作为征集人，按照《公司章程》的有关规定及其他独立董事的委托，就2019年度股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》及公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　公司名称：北京久其软件股份有限公司

　　股票简称：久其软件

　　股票代码：002279

　　法定代表人：赵福君

　　董事会秘书：王海霞

　　证券事务代表：刘文佳

　　公司联系地址：北京经济技术开发区西环中路6号

　　邮政编码：100176

　　联系电话：010-58022988

　　传真：010-58022897

　　互联网地址：www.jiuqi.com.cn

　　电子信箱：002279@jiuqi.com.cn

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2019年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　■

　　（三）本征集委托投票权授权报告书签署日期：2020年4月23日

　　三、本次股东大会基本情况

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、征集人基本情况

　　（一） 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王元京，其基本情况如下：

　　王元京先生，1950年1月出生，本科学历，高级工程师。曾任北京市政府办公厅办公自动化室主任，北京市政府信息中心主任，北京市信息技术与办公决策发展研究所所长，北京市无线电管理局副局长，北京无线电协会会长，北京华夏电通科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。

　　（二） 征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年4月23日召开的第七届董事会第七次会议，并且对《2019年度利润分配预案》投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一） 征集对象：截止2020年5月11日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集时间：自2020年5月12日和2020年5月13日（上午9:00-12:00，下午14:00-17:00）

　　（三） 征集方式：采用公开方式在信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四） 征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交相关文件。向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。

　　1、委托投票股东为法人股东的，应提交：

　　（1）法人营业执照复印件；

　　（2）法定代表人身份证复印件；

　　（3）授权委托书原件；

　　（4）股票账户卡复印件。法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交：

　　（1）本人身份证复印件；

　　（2）授权委托书原件；

　　（3）股票账户卡复印件。

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京经济技术开发区西环中路6号

　　收件人：北京久其软件股份有限公司董事会办公室

　　电话：010-58022988

　　传真：010-58022897

　　邮政编码：100176

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。

　　第四步：委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、应按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　（五） 股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六） 股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七） 经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：王元京

　　2020年4月25日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

　　北京久其软件股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京久其软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《北京久其软件股份有限公司关于召开2019年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京久其软件股份有限公司独立董事王元京作为本人/本公司的代理人出席北京久其软件股份有限公司2019年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本项授权的有效期限：自签署日至2019年度股东大会结束。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　受托人身份证号：

　　受托人联系方式：

　　受托人（签名）：

　　委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人联系方式：

　　委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

　　委托日期：       年       月       日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件  公告编号：2020-042

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2020年4月23日下午14:00在北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2020年4月9日以电子邮件及通讯方式送达各位董事。公司董事7人，实际参会董事7人，全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　《2019年度董事会工作报告》具体内容请参见公司于2020年4月25日在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

　　独立董事戴金平、王元京和李岳军分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　公司2019年度实现营业收入310,165.02万元，同比增幅14.02%；实现利润总额5,743.47万元；实现归属于上市公司股东的净利润5,226.49万元。

　　《2019年度财务决算报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　结合公司2019年末未分配利润的情况，为保障公司正常生产经营和未来发展，2019年度公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》和独立董事就此事项公开征集委托投票权的报告书详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表的独立意见及监事会意见详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告》及其摘要，并提交股东大会审议。

　　《2019年年度报告》全文及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第110ZA7563号《北京久其软件股份有限公司二Ｏ一九年度审计报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　《董事会关于2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、独立董事发表的独立意见、监事会对该专项说明的意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5289号《关于北京久其软件股份有限公司2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。监事会意见、保荐机构红塔证券股份有限公司的核查意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5256号《关于北京久其软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　《2019年度内部控制评价报告》、独立董事对本报告发表的独立意见、监事会意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5255号《北京久其软件股份有限公司内部控制鉴证报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　根据深圳证券交易所要求，公司对2019年度内部控制规则的落实情况进行了自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。

　　《内部控制规则落实自查表》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于瑞意恒动2019年度业绩承诺实现情况的议案》。

　　《关于瑞意恒动2019年度业绩承诺实现情况的公告》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5288号《北京久其软件股份有限公司关于北京瑞意恒动科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度商誉减值测试报告》。

　　经审计，公司2019年度对收购瑞意恒动100%股权形成的商誉计提商誉减值损失为2,633.72万元。

　　十二、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《非独立董事、高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年度薪酬方案》，并提交股东大会审议。

　　公司非独立董事、高级管理人员2019年度从公司获得的报酬情况请参见公司于2020年4月25日在信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年年度报告》全文之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”部分。

　　根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，2020年度，公司非独立董事、高级管理人员将按其所任职务和岗位级别的标准领取薪酬：

　　年薪总额=基本年薪+浮动奖金

　　基本年薪额度不超过100万元，分12个月，根据个人工作职务、岗位级别标准按月发放；浮动奖金在每个会计年度结束之后，根据公司经营业绩和个人绩效的完成情况，依考核结果按年发放。

　　独立董事对本议案发表的独立意见详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十三、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，并提交股东大会审议。

　　《关于续聘2020年度审计机构的公告》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表的事前认可意见和独立意见详见2020年4月25日信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2019年度股东大会的通知》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件  公告编号：2020-049

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度股东大会将于2020年5月15日召开。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　经公司于2020年4月23日召开的第七届董事会第七次会议审议，决议召开本次年度股东大会。本次年度股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2020年5月15日下午14:30

　　（2）网络投票时间：2020年5月15日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月15日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年5月15日上午9:15~下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　为更好配合新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，公司建议股东通过网络投票方式进行投票，并提醒参加现场会议的人员务必遵守北京市疫情防控工作的有关规定，做好个人防护。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　4、股权登记日：2020年5月11日

　　5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

　　二、 出席会议对象

　　1、截至2020年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员

　　3、公司聘请的见证律师

　　三、 会议审议事项及提案编码

　　■

　　根据《公司章程》的规定，针对提案4.00，公司独立董事应当向全体股东征集委托投票权。公司独立董事王元京作为征集人，将向公司全体股东征集对提案4.00的委托投票权。《独立董事公开征集委托投票权报告书》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　提案4.00、提案6.00、提案7.00将对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）。

　　上述议案已经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事戴金平、王元京和李岳军分别将在公司2019年度股东大会上进行述职。独立董事的述职报告详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 现场会议登记办法

　　1、登记时间：2020年5月12日和2020年5月13日（上午9:00~12:00，下午14:00~17:00）

　　2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

　　3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

　　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　（3）股东可以凭以上有关证件通过信函、电子邮件及上门方式登记（登记须在2020年5月13日下午17:00 前送达或发送至公司），公司不接受电话方式登记。

　　授权委托书请见本通知“附件一”。

　　五、 网络投票操作流程

　　参加本次年度股东大会的股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请见本通知“附件二”。

　　六、 会务联系方式

　　联系人：刘文佳

　　地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

　　电子邮箱：liuwenjia@jiuqi.com.cn

　　联系电话：010-58022988

　　七、 其他事项

　　1、会议材料备于公司董事会办公室；

　　2、临时提案请于会议召开十天前提交；

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

　　4、本次大会预期2小时，与会股东所有费用需自理。

　　八、 备查文件

　　1、第七届董事会第七次会议决议

　　2、第七届监事会第五次会议决议

　　特此通知

　　北京久其软件股份有限公司董事会

　　2020年4月25日

　　附件一

　　北京久其软件股份有限公司

　　2019年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托         先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2019年度股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　■

　　注：您请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同投票意见。

　　受托人身份证号：

　　受托人联系电话：

　　受托人签字：

　　委托人证件号码：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数量：

　　委托人联系电话：

　　委托人签字（法人盖公章）：

　　委托日期：          年         月         日

　　附件二

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362279  投票简称：久其投票

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月15日上午9:30~11:30和下午13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月15日上午9:15~下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件  公告编号：2020-043

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议于2020年4月23日下午15:00在北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室以现场会议方式召开。会议通知于2020年4月9日电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王劲岩主持。在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　《2019年度监事会工作报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　《2019年度财务决算报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审查，监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展，监事会同意公司2019年度利润分配预案。

　　《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该事项发表的独立意见详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年年度报告》及其摘要，本议案尚需提交股东大会审议。

　　经审查，监事会认为：董事会编制公司《2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2019年年度报告》全文及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第110ZA7563号《北京久其软件股份有限公司二Ｏ一九年度审计报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2019年年度报告摘要》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对董事会关于2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　《监事会对董事会关于2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《董事会关于2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、独立董事发表的独立意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5289号《关于北京久其软件股份有限公司2019年度带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　经审查，监事会认为：公司募集资金专项报告真实、客观地反映了2019年度募集资金存放与使用的实际情况；公司对募集资金的存放与使用严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》等有关规定执行，并真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理及信息披露违规情况；公司对资金的使用履行了相应的审批程序，不存在随意改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。保荐机构红塔证券股份有限公司的核查意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5256号《关于北京久其软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　经审查，监事会认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，报告期公司在内部控制方面不存在重大缺陷，但公司仍需要继续加强内控制度建设，提升内控和经营管理水平，提高内部控制的有效性。

　　《2019年度内部控制评价报告》、独立董事对本报告发表的独立意见以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2020）第110ZA5255号《北京久其软件股份有限公司内部控制鉴证报告》详见2020年4月25日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2020年4月25日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件  公告编号：2020-046

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为做好募集资金的存放、管理，并掌握募集资金使用情况，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”或“久其软件”）经认真核查，现对2019年度募集资金存放与使用情况作如下专项说明。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]392号文核准，公司于2017年6月8日向社会公开发售780万张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币780,000,000元，扣除发行费用总额人民币15,078,000元，募集资金净额为人民币764,922,000元。该资金已于2017年6月14日存入兴业银行北京东城支行开立的募集资金专户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2017]第ZG12058号验资报告。

　　截至2019年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结存情况为：已累计使用募集资金总额为36,507.83万元（含发行费用）；尚未使用募集资金总额为45,048.52万元，包括用于暂时补充流动资金16,515.37万元以及结存募集资金28,533.15万元；结存募集资金中进行现金管理未到期金额为27,900万元，剩余募集资金存放在公司及子公司的募集资金专户中。

　　经公司于2020年3月23日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，变更“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”四个项目剩余的募集资金用途，用于归还银行贷款、补充日常运营资金。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据公司制定的《募集资金专项存储与使用管理办法》，公司具体使用募集资金对募集资金项目进行投资时，必须严格遵守公司财务管理相关制度和本办法的规定，履行申请和审批手续。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募集资金使用计划书提出申请，由财务部门根据募集资金投资计划进行实质性审核，财务经理、财务总监、董事会秘书审查并联签，最终由董事长签署同意后由财务部门通知募集资金专户安排用款。募集资金投资项目应严格按计划或对外投资协议约定投入。因特殊原因，超过计划投入时，按照超出比例报总经理办公会或董事会审批，凡超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司对募集资金实行专款专户管理。

　　为管理此次募集资金，公司和控股子公司北京久其政务软件股份有限公司（以下简称“久其政务”）以及全资子公司久其数字传播有限公司（以下简称“久其数字”）分别在兴业银行北京东城支行设立了募集资金专户。2017年6月29日，公司与银行及保荐机构红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）签署了《募集资金三方监管协议》；2017年7月17日，公司、久其政务与银行及红塔证券签署了《募集资金四方监管协议》；2018年9月29日，公司、久其数字与银行及红塔证券签署了《募集资金四方监管协议》。全资子公司北京华夏电通科技有限公司（以下简称“华夏电通”）在中国民生银行股份有限公司北京分行设立了募集资金专户，2018年9月29日，公司、华夏电通与银行及红塔证券签署了《募集资金四方监管协议》。公司签署的募集资金三方或四方监管协议与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，截至报告期末，各方均按照协议的约定履行了相关职责。

　　截至2019年12月31日，上述各方均严格履行监管协议内容，募投项目仍处于实施过程中，专户余额情况如下：

　　■

　　注：因进行现金管理需要，公司在华夏银行北京方庄支行和工商银行北京经济技术开发区支行，久其政务在工商银行北京经济技术开发区支行，分别开立了募集资金理财专用结算账户，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司已履行了有关信息披露义务。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司《2019年度募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因说明

　　1、关于募投项目未达计划进度的情况

　　经公司于2019年8月27日召开的第六届董事会第四十二次会议审议通过，对公司公开发行可转换债券募集资金投资项目中的“久其政务研发中心建设项目”“下一代集团管控平台”“数字营销运营平台”和“政企大数据平台”进行延期。

　　（1）久其政务研发中心建设项目

　　该项目系基建工程项目，项目实施地点在北京。在2014年完成土地使用权购置后，该项目就启动了报批和建设有关工作，虽然公司一直以来积极协调施工、监理等单位推进工程进度，但在建设期间，该项目仍然不可避免地受较强持续雨水天气致地基工程中断、北方秋冬季节空气重污染预案限制工程开工、以及北京召开重要会议或举行重大活动期间工程停工等事项的影响，造成整体工期拖延。报告期，该项目整体工程建设施工阶段虽已基本完成，结合公司业务布局与发展规划，以及后续事项的工作排期，公司将该项目的计划完工时间延期至2020年12月31日。

　　（2）下一代集团管控平台

　　该项目是基于新的技术平台，结合SaaS、移动化、大数据存储与管理、大数据分析与挖掘等技术，对公司集团管控产品进行技术升级和系统功能结构优化。随着云计算、移动互联、大数据以及AI技术的深入发展，公司在运用新技术为企业集团客户探索管理模式创新和管理价值提升方面，投入了比较多的研发工作。由于前期项目投入主要为人工成本，软硬件设备投入较少，因此募集资金投入进度较缓。为确保该平台建设能够更好地适应业务发展的需求，取得良好的市场应用成效，公司将该项目的计划完工时间延期至2021年6月30日。

　　（3）数字营销运营平台

　　该项目最早由公司承担项目建设，后实施主体变更为久其数字。由于数字传播业务开展主要通过公司并购企业运营，业务融合、品牌重构、组织架构及人员管理优化等工作需要逐步协调，导致“数字营销运营平台”项目投入进展较为缓慢；同时，数字营销行业近年来因互联网流量红利逐步消减、媒体资源不断向头部平台聚拢，市场竞争白热化，业务更迭加快，久其数字以“大数据+营销”战略来调整业务模式以寻求差异化竞争优势；此外，公司逐渐将发展战略更加聚焦于管理软件根基业务。因此，公司对该项目设立之初筹划的DSP（需求方平台）、DMP（数据管理平台）等系统平台建设未做大规模的软硬件设备设施和数据资源的投入，因此募集资金投入进度较缓。为确保该平台建设能够更好地适应行业发展趋势及业务变化的需求，取得良好的市场应用成效，公司将该项目的计划完工时间延期至2021年6月30日。

　　（4）政企大数据平台

　　该项目由公司与华夏电通共同承建，主要服务于政府和大型企业集团，为政府部门及企业提供满足云化部署及大数据整合、集成与分析挖掘的应用平台。该项目建设期间的投入主要为研发人工成本。由于当前公有云市场竞争激烈并逐渐向少数厂商集中，公司为客户提供的公有云服务多为后备手段，本着节约资金、优化资源配置的考虑，减慢了涉及公有云基础设施建设、外部数据资源库等有关软硬件投入，因此募集资金投入进度较缓。为确保该平台建设能够更好地适应业务发展的需求，取得良好的市场应用成效，公司将该项目的计划完工时间延期至2021年6月30日。

　　2、关于募投项目预计收益的情况

　　经公司2020年3月23日股东大会批准部分募投项目的募集资金用途变更后，“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”的后续研发将以自有资金投入，而“数字营销运营平台”因原方案已不适应业务需求，将中止投入，后续如继续投入将由公司根据项目建设需求以自有或自筹资金方式解决。“下一代集团管控平台”和“政企大数据平台”项目报告期仍处于建设期内，尚未产生收益，后续随着项目建设完成将进行收益核算。

　　（三）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　经公司于2019年7月11日召开的第六届董事会第四十一次（临时）会议以及2019年7月30日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过，同意公司、久其政务、华夏电通和久其数字在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，继续使用总额不超过人民币40,000万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构销售的理财类产品或存款类产品，投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

　　报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理实施的进展情况已在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公开披露。

　　截至2019年12月31日，公司及子公司进行现金管理的本金余额为27,900万元；报告期内，公司及子公司已收到募集资金理财收益为1,098.38万元。

　　（四）使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金情况

　　2019年1月8日，公司将经第六届董事会第二十三次会议和第六届董事会第二十九次（临时）会议审批的暂时补充流动资金的募集资金，共计19,054.78万元全部归还至公司及子公司的募集资金专用账户。

　　并且，在确保不影响募集资金投资项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，经公司于2019年1月9日召开的第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，同意公司、久其政务、华夏电通和久其数字继续使用合计不超过2亿元人民币暂时闲置的募集资金补充流动资金，用于公司及合并范围内子公司的日常经营所需，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2019年12月31日，公司及子公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为16,515.37万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的相关规定，真实、准确、完整、及时的披露了募集资金使用相关信息，募集资金的存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月23日批准报出。

　　附件：《2019年度募集资金使用情况对照表》

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2020年4月25日

　　附件：

　　2019年度募集资金使用情况对照表

　　编制单位：北京久其软件股份有限公司        单位：万元

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　　【注1】：公司购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权的变更登记手续已于2016年8月29日办理完成。

　　【注2】：根据交易对手方沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博与公司签署的《现金购买资产协议》，交易对手方承诺瑞意恒动2016-2018年度净利润分别不低于人民币1,500万元、1,950万元和2,535万元。瑞意恒动经审计2016-2018年度的实际净利润均高于承诺净利润，完成了业绩承诺。此外，沈栋梁于2019年4月24日与公司签订了《业绩承诺与补偿协议》，同意延长一年业绩承诺期，承诺瑞意恒动2019年度净利润应不低于2,600万元。瑞意恒动2019年度净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为2,137.97万元，未完成2019年度的业绩承诺。根据《业绩承诺与补偿协议》，沈栋梁应以现金方式一次性向公司支付补偿金462.03万元。