四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书|西部资源_新浪财经

原标题：四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司：四川西部资源控股股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：西部资源

　　股票代码：600139

　　信息披露义务人：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　住所/通讯地址：北京市海淀区学院南路62号中关村资本大厦3层313室

　　股份变动性质：表决权委托

　　签署日期：二〇二〇年四月

　　信息披露义务人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等法律、法规及规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则15号》等法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在四川西部资源控股股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川西部资源控股股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次股份变动无需经过相关主管部门批准。表决权自2020年4月23日生效。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　截至本报告书签署日，五矿金通的股权及控制关系如下图所示：

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　　五矿金通的控股股东为五矿证券有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

　　三、信息披露义务人董事、主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，五矿金通的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

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　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　2020年3月30日，五矿金通与阙文彬先生签署了《阙文彬先生与五矿金通股权投资基金管理有限公司之合作协议》，2020年4月13日，五矿金通与阙文彬先生签署了《合作协议之补充协议》，约定五矿金通接受阙文彬所持有的恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”）234,824,686股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，上述对应股份占恒康医疗总股本的12.59%，相关权利的生效日期为2020年4月15日。

　　截至本报告书签署日，除上述情形外，信息披露义务人五矿金通不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动目的

　　一、本次权益变动目的

　　信息披露义务人发生权益变动系因接受西部资源控股股东恒康发展的表决权委托所致。通过本次交易，五矿金通获得西部资源部分股份的表决权，有助于解决上市公司债务，增强业务拓展能力，提升上市公司价值。

　　二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　若信息披露义务人后续做出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份比例的变化情况

　　（一）本次权益变动前

　　本次权益变动前，五矿金通均未直接或间接持有上市公司股份。

　　（二）本次权益变动后

　　本次权益变动后，五矿金通在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量合计为75,987,296股，占上市公司总股本的11.48%。

　　二、本次权益变动的方式

　　本次权益变动以签订表决权委托协议的方式进行。

　　2020年4月23日，五矿金通与恒康发展签署了《四川恒康发展有限责任公司与五矿金通股权投资基金管理有限公司之合作协议》，约定五矿金通接受恒康发展所持有的上市公司75,987,296股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托，上述对应股份占上市公司总股本的11.48%。

　　三、本次权益变动的资金来源

　　根据《合作协议》约定，本次因表决权委托产生的权益变动不涉及资金支付和股份交割。

　　四、本次权益变动相关协议的主要内容

　　2020年4月23日，四川恒康发展有限责任公司与五矿金通股权投资基金管理有限公司签署了《合作协议》，主要内容如下：

　　甲方：四川恒康发展有限责任公司

　　乙方：五矿金通股权投资基金管理有限公司

　　第一条表决权的委托

　　1．自本协议签署之日起，恒康发展将持有的约占西部资源总股本11.48%的股份即75,987,296股（以下简称“委托股份”）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权、知情权以及除收益权和处置股份权利之外的其他权利(以下统称“表决权”)排他及唯一地委托给五矿金通（或称“受托人”）行使，受托人同意无偿接受恒康发展的委托。

　　2．委托期限内，受托人有权依照自己的意思，根据届时有效的西部资源公司章程，以恒康发展的名义行使包括但不限于如下权利：

　　(1)提议召集、召开和出席股东大会；

　　(2)提议召开董事会临时会议；

　　(3)行使股东提案权，提议选举或罢免除恒康发展提名的一名董事之外的其他董事、监事及其他议案；

　　(4)行使投票权，对股东大会审议和表决事项行使表决权，乙方有权依照乙方的意思自行决定，无需甲方再就具体事项分别出具委托书，但股东大会审议或者表决涉及如下事项的，乙方需得到甲方另行出具的书面授权文件，否则乙方对下列事项不享有投票权：

　　a)有关上市公司重大资产的对外转让、处置事宜；

　　b)上市公司新增对外借款或者对除其子公司以外的第三方提供保证、抵押或者质押等担保措施的。

　　3．受托人在行使委托股份对应的表决权时，除本协议已作特别约定外，其他事项无需取得恒康发展出具的授权委托书；但与债务处置相关事项需恒康发展出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他类似配合工作的，恒康发展应按照受托人书面通知要求及时完成相关工作。

　　4．在本协议签署后，如因西部资源实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致恒康发展增加西部资源股份的，受托股份因上述事项而相应增加的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定由受托人行使。

　　5．受托人可以转授权，但需恒康发展另行书面同意。受托人转委托的第三人享有本协议本条项下受托人的权利。

　　6．为便于受托人行使本条项下权利，恒康发展协助、配合受托人行使权利，协助受托人与西部资源其他股东、高级管理人员及员工沟通、协商。

　　7．本协议存续期间，表决权的委托期限为自本协议生效之日起3年（36个月）。届时若受托人、恒康发展协商一致延长表决权委托期限的，由双方协商一致后另行签署补充协议。

　　8．恒康发展保证上述股份对应的表决权可以委托给受托人行使且在委托期限内不存在任何障碍或限制。

　　9．除本协议明确约定外，不存在表决权委托受到或者潜在受到限制的情形。

　　10．受托人承诺在委托期限内依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规定及西部资源公司章程的规定行使委托权利。

　　第二条债务处置

　　鉴于恒康发展、西部资源所负债务金额庞大，乙方将利用自身资源，依法协助恒康发展、西部资源进行债务处置，具体方式包括但不限于乙方或乙方指定第三方受让债权人相关债权、债权人以相关债权认购乙方或乙方指定第三方设立基金的基金份额、乙方与债权人达成协议或约定等，处置结果以不会对本协议约定的后续合作事项造成实质性影响为目标。

　　乙方争取在本协议签订生效后12个月内完成恒康发展、西部资源所负债务的处置工作，如因当前新型冠状病毒疫情导致乙方开展相关工作的进度受到延迟，则上述约定期限须相应顺延；如在上述约定期限内因乙方不可控因素导致部分债务未达成处置合意，不视为乙方违约。

　　在债务处置过程中，如相关事项需恒康发展出具授权委托书、在相关文件上签章或进行其他配合工作的，应按照受托人书面通知要求完成相关工作。

　　第三条资产重整

　　乙方将充分调动相关战略资源，对恒康发展所负债务及资产实施重整，并致力于推动西部资源的债务处置及后续经营。

　　上述事项的落实须依据法律法规及西部资源公司章程的规定执行，具体由各参与方另行签署协议约定。

　　第五条有关表决权委托的终止

　　1.双方同意在本协议履行过程中若发生如下行为或者事项，甲方有权终止对乙方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权：

　　1.1.乙方存在违反本协议的约定行使投票权的行为或者存在其他违反本协议约定之行为的；

　　1.2.乙方因自身原因未能按照本协议的约定如期完成本协议第二条所述的债权处置事宜；

　　1.3.乙方在受托行使表决权的过程中存在滥用表决权损害上市公司及委托人利益的行为或者存在其他违反国家法律法规的行为；

　　2.双方同意在本协议履行过程中，若甲方利用乙方及其关联方的影响力从事违法违规或其他不当行为（以有权机关认定为准），可能对乙方及其关联方造成声誉或经济损失的，乙方有权终止接受甲方的投票权委托，即乙方不再享有本协议所述股份对应之表决权。

　　第七条保密和排他性条款

　　1．除非本协议约定或法律法规及上市公司信息披露相关规定的要求，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人(但双方聘请的中介机构、主管部门和相关债权人、债务人除外)透露或传达。一方如有违反，应向其他方承担本协议约定及法律法规规定所有的责任和义务。

　　2．本协议签署后，甲方及其亲属、甲方关联公司和附属公司等在未取得乙方书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方就本协议项下事项或相关事项寻求合作或接受第三方提供的要约，或同第三方达成任何协议或意向性约定。

　　第八条免责条款

　　经双方充分协商，在自愿平等协商一致的情况下，就乙方在受托行使表决权的过程中享有以下免责条款：

　　1.如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因）造成的损失；

　　2.乙方在受托行使表决权的过程中依法合规行使上市公司的投票权，如相关决策在实施前已经甲方同意，则由此造成的损失乙方不承担相应责任；

　　3.因恒康发展的股票被法院拍卖、被质押权人转让等表决权行使障碍或限制的情形，乙方可终止协议，并不承担任何责任。

　　第九条其它

　　本协议经各方签字盖章后生效。除本协议另有约定外，本协议有效期为3年（36个月）。

　　五、本次权益变动所涉股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，恒康发展持有西部资源188,512,037股股份，占西部资源总股本的28.48%，其中质押股份为51,290,000股，占其持有的西部资源A股股票总数的27.21%；冻结股份为188,512,037股，占其持有的西部资源A股股票总数的100%。

　　本次权益变动涉及的西部资源股份为75,987,296股，占西部资源总股本的11.48%，其中质押股份为20,674,480股，占西部资源总股本的3.12%；冻结股份为75,987,296股，占西部资源总股本的11.48%。

　　截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次投票权委托未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。