浙江华通医药股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：浙江华通医药股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：002758                证券简称：华通医药                公告编号：2020-015号

　　债券代码：128040                债券简称：华通转债

　　浙江华通医药股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对2019年度公司募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位情况

　　（1）首次公开发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]838号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，发行价格为每股18.04元，本次发行募集资金总额为25,256.00万元，扣除与发行有关的费用3,158.32万元，募集资金净额为22,097.68万元。上述资金于2015年5月22日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015] 第610388《验资报告》。公司所募集的资金用于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目三个项目。公司对募集资金采取了专户储存管理。

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]243号）核准，公司于2018年6月14日公开发行了224万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为22,400.00万元。扣除与发行有关的费用647.49万元，募集资金净额为21,752.51万元。上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年6月22日出具了信会师报字[2018] 第ZF10533号《验资报告》。公司本次发行所募集的资金用于年产10000吨中药饮片扩建项目及技术研发中心项目。公司对募集资金采取了专户储存管理。

　　2、募集资金使用和余额情况

　　截至2019年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

　　（1）首次公开发行

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金用于募投项目时，资金支出必须严格按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用符合相关规定。

　　（1）首次公开发行

　　公司及实施募投项目的子公司为本次募集资金在中国农业银行股份有限公司绍兴柯东支行（以下简称“农业银行”）、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司轻纺城支行（以下简称“瑞丰银行”）及中信银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“中信银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专户存储管理。

　　公司及保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）于2015年6月11日与瑞丰银行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年6月15日与农业银行、中信银行分别签订了《募集资金三方监管协议》；2015年7月28日公司、子公司浙江华通医药连锁有限公司（以下简称“华通连锁”）及保荐机构爱建证券与中信银行签订了《募集资金三方监管协议》；2016年3月2日，公司、子公司浙江华药物流有限公司（以下简称“华药物流”）及保荐机构爱建证券与农业银行签订了《募集资金三方监管协议》。由于公司聘请了华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）担任公司再融资项目的保荐机构，并由其承接原保荐机构爱建证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作，2017年5月26日，公司及实施相应募投项目的子公司华药物流、华通连锁分别与瑞丰银行、农业银行、中信银行及保荐机构华金证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　公司及实施募投项目的子公司浙江景岳堂药业有限公司（以下简称“景岳堂药业”）为本次募集资金在招商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“招商银行”）、浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“浙商银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专户存储管理。

　　2018年7月20日，公司及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》；2018年9月26日，公司、景岳堂药业及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　（1）首次公开发行

　　金额单位：人民币元

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币元

　　三、募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　（1）首次公开发行

　　报告期内，公司实际使用首次公开发行募集资金人民币1,095.08万元，具体情况详见本报告附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　报告期内,公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金人民48.64万元，具体情况详见本报告附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　医药批发业务扩展项目：该项目的实施，有利于拓展公司批发业务市场，但由于该项目主要用于增加批发业务流动资金，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2016年9月13日，公司2016年度第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目相关事项的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”、“医药物流二期建设项目”的相关事项进行变更，具体变更情况如下：

　　募投项目之“连锁药店扩展项目”由全资子公司浙江华通医药连锁有限公司负责实施，根据实际情况，公司拟对该项目的实施地点、实施方式、实施进度等内容进行变更： 实施地点不再局限于原计划所列的杭州、绍兴及其具体区县分布，而变更为“绍兴及周边地区”；开店数量由52家变更为“授权董事会根据实际需要和实施方式，以量入为出和效益优先的原则，具体情况具体分析，合理确定门店扩展的数量和类型”。实施方式由原计划的新设门店方式变更为“适当并购或新设方式”。建设期2年变更为“延期至2018年12月31日前实施完毕”。

　　募投项目之“医药物流二期建设项目”由全资子公司浙江华药物流有限公司负责实施，根据实际情况，拟对该项目的工程建设期由1年变更为“延期至2017年9月30前完成”。同时，为提高土地使用效率，拟将该项目实施后多余建设用地（约18亩）转让给公司另一全资子公司浙江景岳堂药业有限公司用于配方颗粒扩建项目的建设。

　　除上述变更外，募投项目的实施主体、总投资额、募集资金用途等内容均未发生变化。

　　2019年5月13日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至2020年3月31日前实施完毕。

　　2019年10月11日，公司2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构等相关事项的议案》，同意对“年产10000吨中药饮片拓展项目”和“技术研发中心项目”的投资结构及投资总额进行调整。

　　2020年4月16日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对“连锁药店扩展项目”延期至2021年9月30日前实施完毕。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　2015年6月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金39,840,274.77元置换预先投入募投项目自筹资金（其中：医药物流二期建设项目37,159,494.03元；连锁药店扩展项目2,680,780.74元）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2015年6月10日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查，出具了信会师报字[2015]第610452号《关于浙江华通医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司监事会、独立董事、保荐机构发表了同意置换的明确意见。募集资金置换工作已于2015年7月完成。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。

　　（七）超募资金使用情况

　　公司2015年5月首次公开发行股份及2018年6月公开发行可转换债券未发生超募资金情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　（1）首次公开发行

　　截止2019年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行，用于募投项目的实施。

　　（2）公开发行可转换公司债券

　　公司于2018年8月21日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，于2018年9月7日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司及全资子公司浙江景岳堂药业有限公司使用最高不超过2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述授权的有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构华金证券股份有限公司出具了核查意见。

　　公司于2019年9月24日召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，于2019年10月11日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司及全资子公司浙江景岳堂药业有限公司拟使用最高不超过1.8亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述授权的有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

　　2019年度公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下：

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司未发生募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　经公司2016年度第二次临时股东大会审议通过，对“连锁药店扩展项目”、“医药物流二期建设项目”的实施进度或实施地点、实施方式等事项进行了变更；经公司2018年度股东大会及公司第四届董事会第三次会议审议通过，对“连锁药店扩展项目”建设期进行了延期变更；经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，对“年产10000吨中药饮片拓展项目”和“技术研发中心”的投资结构及投资总额进行了调整。详见本报告三（三）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2019年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　浙江华通医药股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　注：详见本报告三（二）。

　　附表2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表