泰瑞机器股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

原标题：泰瑞机器股份有限公司 关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　证券代码：603289          证券简称：泰瑞机器          公告编号：2020-027

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1781号文核准，并经上海证券交易所同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“泰瑞机器”或“公司”）由主承销商爱建证券有限责任公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.83元，募集资金总额为399,330,000.00元。扣除承销及保荐费用人民币25,145,698.11元后的募集资金为人民币374,184,301.89元，已由主承销商爱建证券有限责任公司于2017年10月25日汇入本公司在杭州银行股份有限公司下沙开发区支行开立的账号为3301040160008224753的募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用19,614,166.19元后，公司本次募集资金净额为人民币354,570,135.70元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验【2017】417号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金人民币30,372.73万元，其中：2019年度使用募集资金人民币11,620.82万元，2018年度使用募集资金人民币15,031.05万元，2017年度使用募集资金人民币3,720.86万元。

　　2019年度，公司闲置募集资金进行现金管理累计购买结构性存款12,000.00万元，累计赎回结构性存款18,000.00万元。

　　截至2019年12月31日，公司累计收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币1,448.41万元，其中：2019年度收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币430.97万元；2018年度收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币932.62万元；2017年度收到的银行存款利息、投资收益扣除银行手续费等的净额为人民币84.82万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为6,532.69万元（该余额为节余募集资金永久补充流动资金后尚未用于补充流动资金部分，包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《泰瑞机器股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据募集资金相关管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在商业银行开立募集资金专户，并连同保荐机构爱建证券有限责任公司于2017年10月25日、2017年11月17日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年11月17日与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2017年12月15日、2017年12月29日与杭州银行股份有限公司下沙开发区支行及子公司浙江泰瑞重型机械有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2019年12月31日，本公司募集资金专户均已销户：

　　单位：人民币元

　　2、截至2019年12月31日，全资子公司浙江泰瑞重型机械有限公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：该账户系为公司年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目募集资金专户。经公司2019年10月14日第三届董事会第十六次会议和2019年10月30日2019年第四次临时股东大会审议通过，公司年产800台套智能化精密注塑机技术改造项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2019年12月31日，节余募集资金尚未全部使用于补充流动资金，尚有65,326,954.95元仍暂存于该募集资金账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、公司技术中心升级改造项目无法单独核算效益。

　　该项目的实施，主要立足于研发、试验、新产品试制，本身不产生直接的经

　　济效益，而在于给公司带来的间接效益。项目建成后主要通过提供技术支撑、增加公司的技术储备、促进成果转化、扩大产业规模、资源共享等，给公司带来经济效益。同时，公司用产业利润反哺科研开发，继续增加对技术研发的投入，形成良性循环，提高公司的综合实力和市场竞争力，促进公司快速、健康发展。

　　2、公司区域营销服务网络建设项目无法单独核算效益。

　　该项目主要通过提供服务平台、开拓销售渠道、提供品牌的增值服务等方式提高公司产品市场份额。该项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

　　3、“补充流动资金项目”的效益也因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本公告附件2。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“补充流动资金项目”的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，泰瑞机器董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了泰瑞机器募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，爱建证券认为：泰瑞机器2019年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况。保荐机构对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）爱建证券有限责任公司关于泰瑞机器股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于泰瑞机器股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　泰瑞机器股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　附件1

　　2019年度

　　编制单位：泰瑞机器股份有限公司

　　[注]：该金额为公司第三届董事会第五次会议决议和2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》中披露的金额，与实际投入金额4,343.22万元的差异为银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　附件2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2019年度

　　编制单位：泰瑞机器股份有限公司