海航基础设施投资集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告|海航基础_新浪财经

原标题：海航基础设施投资集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资设立的合资公司名称：天津市东丽临空建设发展有限公司（公司名称以工商核定为准）。

　　●投资金额：海航基础设施投资集团股份有限公司（或指定子公司）出资人民币15,300万元，持有投资设立的合资公司51%的股权。

　　●本次对外投资未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次对外投资的批准权限在公司内部审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的背景介绍

　　为进一步落实天津市东丽区委和天津市东丽区人民政府建设东丽临空经济区战略布局，海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”或“甲方”）与天津市东丽区人民政府（以下简称“东丽区人民政府”、“乙方”）拟共同出资成立天津市东丽临空建设发展有限公司（以下简称“合资公司”），在政府授权范围内，对接东丽区政府机构，协调外部市场各方资源，在东丽临空经济区范畴内开展包括不限于临空经济区规划设计、前期咨询、土地整理、市政基础及公共设施建设运营、产业招商、物业管理等工作。以此在天津东丽区滨海国际机场周边合作打造天津市东丽临空经济区，提升东丽区产业结构，实现政府城镇化目标，推动东丽临空经济绿色高质量发展。

　　（二）对外投资的基本情况

　　海航基础与东丽区人民政府于2020年2月20日签订了《合资成立天津市东丽临空建设发展有限公司的投资协议》，拟在天津市东丽区共同设立合资公司，其中海航基础（或指定子公司）出资人民币15,300万元，持有合资公司51%股权；东丽区人民政府（指定天津滨海创意投资发展有限公司〈以下简称“天津滨海创意”〉）出资人民币14,700万元，持有合资公司49%股权。双方以货币出资方式，在本协议签订后半年内组建合资公司并完成首笔实缴资金注入，首笔实缴资金按股权比例实缴合资公司注册资本金的10%，即海航基础（或指定子公司）、东丽区人民政府（指定天津滨海创意）分别实缴人民币1,530万元和1,470万元，其余部分按股权比例在合资公司经营期内出资到位。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》相关规定，本次对外投资的批准权限在公司内部审批权限范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

　　本次对外投资未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　天津市东丽区人民政府（指定天津滨海创意进行注资）

　　公司名称：天津滨海创意投资发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：贾培

　　注册资本：28,400万元人民币

　　企业地址：天津市东丽区平盈路8号（万新街服务滨海委5046室）

　　经营范围：以自有资金对金融业、房地产业进行投资；园区基础设施开发建设；公共设施；公共服务事业经营管理；土地整理整合；场地、厂房、办公用房租赁经营；综合技术服务；物业管理；仓储服务(化学危险品及易制毒品除外)；绿化工程；商务信息咨询；房地产开发；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；报关、报检服务；管道租赁；广告业务；代收水电费。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：

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　　最近一年主要财务指标（未经审计）：

　　单位：人民币万元

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　　公司与东丽区人民政府、天津滨海创意不存在关联关系。

　　三、对外投资标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　以下各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　公司名称：天津市东丽临空建设发展有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　企业地址：天津市东丽区航双路空港国际总部基地A区A6号3106室

　　法定代表人：杨惟尧

　　注册资本：30,000万元人民币

　　经营范围：市政基础设施、公共服务设施的建设与运维；项目投资、综合管网建设与运营，区域开发整理及出让，园区运营管理；商务咨询服务；企业管理咨询；物业管理；广告设计、制作、代理、发布; 会务会展服务; 企业形象策划；房屋租赁；商务信息咨询；房地产开发；园区开发；能源管理等。

　　出资资金、出资比例及出资方式：

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　　首笔实缴资金按股权比例实缴合资公司注册资本金的10%，即海航基础（或指定子公司）、东丽区人民政府（指定天津滨海创意）分别实缴人民币1,530万元、1,470万元，其余部分按股权比例在合资公司经营期内出资到位。

　　（二）合资公司的治理结构

　　1、合资公司设股东会，为公司最高权力机构，其职责在公司章程中载明。

　　2、合资公司董事会设?7?名董事，由各方股东推荐，经股东会选举产生。其中，甲方推荐?4?名，乙方推荐?3名。董事会设董事长1名、副董事长1名，董事长及财务经理（董事兼任）由甲方从其推荐的董事中指定，副董事长由乙方从其推荐的董事中指定，其职责在公司章程中载明。由董事长担任公司法定代表人。

　　3、合资公司设监事会，成员为 5 名，双方各推荐 1 名，职工代表选举 3 名。监事会设主席1名，由乙方推荐人选担任，其职责在公司章程中载明。

　　4、合资公司设总经理1名（甲方推荐），副总经理3名，乙方委派财务副经理1名，由董事会聘任，其职责在公司章程中载明。

　　5、合资公司部门具体设置以设立时设置为准。

　　6、合资公司依照公司法的规定，以专业化、市场化的原则，招聘符合要求的相关人员。

　　四、对外投资协议主要内容

　　（一）出资方式及出资额

　　合资公司注册资本为人民币?30,000?万元，双方以货币出资方式，按股权比例实缴合资公司注册资本金的10%，在本协议签订后半年内组建合资公司并完成首笔实缴资金注入，其余部分按股权比例在合资公司经营期内出资到位。即，甲方认缴额为人民币15,300万元，占注册资本的51%，实缴人民币?1,530?万元；乙方认缴额为人民币?14,700?万元，占注册资本的49%，实缴人民币?1,470?万元。其余部分各方经营期内出资到位。

　　（二）股东的权利及义务

　　1、甲方作为控股方，全面负责合资公司经营工作，开展东丽临空经济区产业招商工作，导入优势产业资源，盘活存量资产，招商引资，带动区域经济发展；充分发挥企业市场专业能力及资源整合能力，逐期开展区域内市政基础、公共服务设施、区域开发整理业务；负责东丽临空经济区及后续子项目顶层设计及规划、管理咨询及园区运营工作。依据相关规定，负责组织、投资或建设后续市政基础、公共服务设施等业务，在合资公司后续经营及孵化的子项目中，同等条件下享有优先参与权。

　　2、乙方作为政府参股方，指定一个政府全资国有公司进行注资（指定天津滨海创意），负责监督合资公司经营活动，享有公司重大经营事项或股东会议事一票否决权（包括公司注册资本金调整、设立子公司或分公司等重大投资事项，金额超过1000万元的公司融资、担保、资产处置、款项支付等）；负责合资公司业务开展过程中涉及的业务及收益的政府授权申请；负责向国家及天津市申请包括不限于国家级新区、国家临空经济区、自由贸易区、综合保税区等相关优惠政策。

　　乙方有权根据经营情况将持有的合资公司15%股权转让给符合合资公司经营需求的国有企业，具体以各股东方协商后签订的补充协议为准。

　　3.合资公司成立后，根据经营情况，经各方股东一致同意对合资公司进行增资的前提下，各方股东将按股比增资至6亿元，增资后的公司资本金调整须双方股东同意。

　　（三）转让出资和变更注册资本

　　1、股东之间可以相互转让其全部股权或部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东一致同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。经同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。

　　2、股东股权转让以协议形式明确。

　　3、股东转让的是国有股权的，经其他股东同意转让后，须按国资委转让规定程序对合资公司进行财务审计、资产评估、并在符合要求的产权交易所进行公开交易。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。

　　4、股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的股权额记载于股东名册。

　　5、公司变更注册资本和修改公司章程，需按公司章程办理，并向原登记机关办理变更登记。

　　（四）保密条款

　　1、各方所提供给对方的一切资料、专项技术和对项目的策划设计应严格保密,并只能在双方合作的业务范围内使用。

　　2、凡涉及与项目、资金、上市公司有关的所有材料，包括但不限于资本营运计划、财资情报、客户名单、经营决策、项目设计、资本融资、技术数据、项目商业计划书、上市公司股权出资方案等均属保密内容，凡未经各方书面同意而直接、间接、口头或者书面的形式向第三方提供涉及保密内容的行为均属泄密。

　　3、本协议终止后本条款仍适用，不受时间限制。

　　（五）违约责任与争议解决

　　1、本协议一经签署，各方均须严格遵守，任何一方不得擅自修改或不予履行。

　　2、各方应按照本协议约定向公司投入各自优质资源以满足其业务发展需求。

　　3、本协议履行期间发生不可抗力致使本协议无法履行、延迟履行或无法全部履行的，各方均不承担违约责任，由此造成的损失由各方自行承担。因不可抗力致使各方的合作无法进行下去，任何一方在履行通知义务后，双方协商终止协议。除不可抗力外，当一方发生违反本合同的行为而使非违约方遭受经济损失或承担额外责任，非违约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方根据实际损失金额进行支付。

　　4、因本协议发生争议，各方应本着友好协商的原则协商解决，协商不能解决的，各方同意提交公司注册地人民法院诉讼解决。

　　（六）生效条款

　　1、本协议内容经本协议各方法定代表人或授权代表签字，并盖章后即生效。

　　2、本协议生效后，对协议内容的任何改变、变更，需由各方同意并书面认可，修改后的协议具有同等法律效力。

　　3、本协议所述条款的执行，以合资公司成立后与东丽区政府签订的投资协议为准。

　　4、如本协议内容与相关方前期签订的《战略协议》、《合作意向书》内容存在冲突，以本协议内容为准。

　　（七）附则

　　1、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司。

　　2、当出现以下情形之一，包括协议已经履行完毕、审批未获通过、法律及政策等原因导致各方无法继续执行协议的，可由双方协商终止协议。

　　3、本协议正本一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次出资成立天津市东丽临空建设发展有限公司，符合公司转型“中国领先的临空产业综合服务发展商”的战略调整需要，有利于挖掘公司新的利润增长点，促进业务发展，符合公司未来的发展战略和全体股东的利益。