山东丽鹏股份有限公司关于变更第五届董事会董事的公告

　　证券代码：002374                  证券简称：丽鹏股份                   公告编号：2020-11

　　山东丽鹏股份有限公司

　　关于变更第五届董事会董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到第五届董事会董事胡俊先生的辞职报告，胡俊生由于个人原因申请辞去第五届董事会董事职务。其辞职后不再担任公司其他任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，胡俊先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运行，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　2020年2月21日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于变更第五届董事会董事的议案》，同意提名孙伟厚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（后附孙伟厚先生简历），任期自公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事发表独立意见，独立意见全文参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月22日

　　附件：孙伟厚先生简历

　　孙伟厚先生：中国国籍，无境外永久居留权。1967年1月出生，本科学历。曾任职于宁夏恒力集团、中锐教育集团；先后在中锐地产集团任无锡公司副总经理、总经理、运营管理中心总经理、集团副总经理；中锐地产集团审计监察中心总经理等职。现任丽鹏股份副总裁、全资子公司重庆华宇园林有限公司CEO。

　　孙伟厚先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。

　　孙伟厚先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。经查，孙伟厚先生不是失信被执行人。

　　截至目前，孙伟厚先生未直接或间接持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第3.2.3 条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

　　证券代码：002374             证券简称：丽鹏股份              公告编号：2020-05

　　山东丽鹏股份有限公司关于第五届

　　董事会第三次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2020年2月21日上午9时30分在山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2020年2月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长钱建蓉先生主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事、总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　关联董事钱建蓉、贡明回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，经与会董事讨论，一致同意对本次非公开发行股票方案进行修改，关联董事钱建蓉、贡明回避表决，修改后的议案逐项表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，且不超过263,000,000股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东苏州睿畅在内的不超过35名特定对象，其中苏州睿畅拟认购金额不低于人民币20,000万元，除苏州睿畅外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过48,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　7、限售期

　　控股股东苏州睿畅认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　10、本次非公开发行股票申请的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，并结合修改后的非公开发行方案对预案进行修订。经与会董事认真讨论，同意通过修订后的公司非公开发行股票预案。

　　关联董事钱建蓉、贡明回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2020年2月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　四、审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉暨关联交易的议案》

　　公司拟定了与苏州睿畅投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。

　　公司本次非公开发行对象中苏州睿畅投资管理有限公司为公司控股股东，系公司关联方。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　关联董事钱建蓉、贡明回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公告内容详见2020年2月22日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉暨关联交易的公告》。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会修改了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

　　关联董事钱建蓉、贡明回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公告内容详见2020年2月22日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

　　六、审议通过《关于提请股东大会批准苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人免于作出要约收购的议案（修订稿）》

　　根据公司本次修订后的非公开发行方案，公司本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，且不超过263,000,000股，募集资金总额不超过48,000万元（含本数），苏州睿畅投资管理有限公司承诺认购金额不低于20,000万元（含本数），若以本次非公开发行股份数量的上限和苏州睿畅投资管理有限公司认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，届时苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人持有本公司已发行股份的比例可能超过 30%。

　　鉴于根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司已按规定承诺自本次非公开发行结束之日起 18个月内不转让本次向其发行的股票，未来发行时如苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　公司董事会提请公司股东大会批准如因认购本次非公开发行的股份导致苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，免于提交豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

　　关联董事钱建蓉、贡明回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于变更第五届董事会董事的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公告内容详见2020年2月22日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更第五届董事会董事的公告》。

　　八、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：8票赞成，0票反对，无弃权票。

　　公告内容详见2020年2月22日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

　　独立董事就公司第五届董事会第三次会议相关事项发表了独立意见，详见2020年2月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《山东丽鹏股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月22日

　　证券代码：002374             证券简称：丽鹏股份              公告编号：2020-06

　　山东丽鹏股份有限公司关于第五届

　　监事会第二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年2月21日上午10时30分在山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2020年2月19日通过专人送达、电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席田洪雷主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议审议通过并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，经与会监事讨论，一致同意对本次非公开发行股票方案进行修改，修改后的议案逐项表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，且不超过263,000,000股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　5、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东苏州睿畅在内的不超过35名特定对象，其中苏州睿畅拟认购金额不低于人民币20,000万元，除苏州睿畅外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　6、募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过48,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　7、限售期

　　控股股东苏州睿畅认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　10、本次非公开发行股票申请的有效期

　　本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，并结合调整后的非公开发行方案对原预案进行修订。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见2020年2月22日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　四、审议通过《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉暨关联交易的议案》

　　公司拟定了与苏州睿畅投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。

　　公司本次非公开发行对象中苏州睿畅投资管理有限公司为公司控股股东，系公司关联方。本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；上述关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公告内容详见2020年2月22日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉暨关联交易的公告》。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，公司董事会修改了公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险及公司相关防范措施。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公告内容详见2020年2月22日刊载于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。

　　六、审议通过《关于提请股东大会批准苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人免于作出要约收购的议案（修订稿）》

　　根据公司本次修订后的非公开发行方案，公司本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，且不超过263,000,000股，募集资金总额不超过48,000万元（含本数），苏州睿畅投资管理有限公司承诺认购金额不低于20,000万元（含本数），若以本次非公开发行股份数量的上限和苏州睿畅投资管理有限公司认购的股票数量下限测算，本次非公开发行完成后，届时苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人持有本公司已发行股份的比例可能超过 30%。

　　鉴于根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，苏州睿畅投资管理有限公司已按规定承诺自本次非公开发行结束之日起 18个月内不转让本次向其发行的股票，未来发行时如苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

　　公司董事会提请公司股东大会批准如因认购本次非公开发行的股份导致苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，免于提交豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，无弃权票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　监 事 会

　　2020年2月22日

　　证券代码：002374                 证券简称：丽鹏股份                 公告编号：2020-07

　　山东丽鹏股份有限公司关于非公开

　　发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日召开的第四届董事会第二十四次会议和2019年6月27日召开的公司2019年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2019年7月15日公司召开的第四届董事会第二十七次会议和2019年7月31日召开的公司2019年度第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票预案修订的相关事项。2019年9月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行方案股东大会决议有效期调整事项。2019年10月17日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了前述股东大会决议有效期调整事项。

　　根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2月21日召开了第五届董事会第三次会议，对公司本次非公开发行股票方案进行了审议修改，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，本次对公司2019年度非公开发行股票预案的主要修订情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月22日

　　证券代码：002374                 证券简称：丽鹏股份                 公告编号：2020-10

　　山东丽鹏股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　●本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

　　●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）基本情况及假设条件

　　本次发行股票数量不超过263,000,000股，募集资金不超过4.80亿元，暂不考虑本次发行的费用。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加，因此本次发行完成后，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。测算本次发行摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2020年6月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即263,000,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　4、根据公司于2019年10月31日公告的《2019年第三季度报告全文》，预计2019年净利润为4,000万元-7,000万元；假设2019年度归属于母公司股东的净利润为此预测区间的中间值5,500万元。同时，假设2020年度归属于上市公司股东的净利润与2019年保持一致。

　　5、假设预测公司2020年底净资产和计算2020年度加权平均净资产收益率时，除本次发行募集资金及当年预计实现的净利润之外，暂不考虑其他因素的影响。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。公司对2019年、2020年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）主要收益指标变动测算

　　基于上述假设并按照发行股票数量上限测算，本次非公开发行摊薄即期回报对公司2020年度主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，扣除非经常性损益影响。

　　如上表所示，假设本次发行在2020年6月完成，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均将增加，在公司净利润未能产生相应幅度的增长，基本每股收益和加权平均净资产收益率等将出现一定幅度的下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但由于募集资金从投入使用至产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

　　基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）提升公司市场竞争力，加强园林业务盈利能力

　　公司全资子公司华宇园林具备较强的建设施工及项目管理能力，同时也存在较大的项目垫资成本及人工材料等建造成本。就目前而言，资金充足是华宇园林项目能够稳定建设并完工的重要保障，尤其在当前环境下，园林绿化企业体量的大小一定程度上决定了企业的项目获取能力、接单后的项目管理能力以及公司后续的盈利能力。因此，拥有持续稳定的现金投入是公司拥有稳定持续盈利能力的重要保障。

　　（二）进行产品工艺升级，提升产品附加值，增强客户粘性

　　公司主要客户劲牌公司于2019年主打产品—125ml35度中国劲酒瓶盖改版，由原来平面印刷拉伸盖改为新版滚印上光高盖。作为劲牌公司的重要供应商，公司为劲牌公司每年提供瓶盖包装约为4亿只，订单量占劲牌公司同类产品年需求量的一半以上。为了尽快配套中国劲酒瓶盖改版，公司须及时对产品和工艺进行升级改造，增加曲面印刷工艺，以满足客户的新需求。工艺升级后的产品一方面有着更高的产品附加值，另一方面也能促进公司与客户进一步的合作，从而增强客户粘性。

　　（三）优化公司财务结构，增强抗风险能力

　　公司近年来的快速发展导致公司资产负债率不断攀升，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效提升公司偿债能力，优化公司财务结构，增强公司抗风险能力和未来融资能力。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目将继续围绕公司主营业务开展。华阴市城乡环境综合治理PPP项目作为已纳入国家PPP项目库的园林工程类项目，投资回报相对较好，公司承接该项目建设系提升园林业务的盈利水平，发展园林业务的重要方式；建设瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目，有利于更好的服务现有客户，为公司瓶盖产品提升产品附加值，从而有助于拓展新客户，进一步提升公司产品市场占有率。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术等方面的储备情况

　　公司全资子公司华宇园林经过多年的积累，在园林行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型综合项目的承揽和施工能力，并拥有城市园林绿化企业一级资质、园林景观规划设计甲级资质等相关资质，且华宇园林已顺利开展了贵州省安顺西秀区生态修复综合治理PPP项目、巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设PPP项目等，具有丰富的PPP项目实施经验，为华宇园林实施华阴市城乡环境综合治理PPP项目的建设奠定了坚实的基础。

　　对于瓶盖产品曲面印刷工艺，公司通过对相关设备及技术的研发，目前已成功在丽鹏股份及子公司成都海川制盖有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司进行批量生产。本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目主要是为了满足劲牌有限公司的需求，在大冶市劲鹏制盖有限公司内增加曲面印刷相关设备。通过前期的经验积累，公司有充足的人员、技术等方面的储备，有能力开展瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施

　　为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证现有业务长期可持续发展、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并及时与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）深入推进公司发展战略，拓展业务新模式，提升公司盈利水平

　　本次募集资金投资项目将用于华阴市城乡环境综合治理PPP项目、瓶盖曲面印刷项目等，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设速度，提高募集资金使用效率，优化配置资源，为募集资金投资项目的顺利实施提供有利的外部环境，确保实现募集资金效益最大化，尽快产生效益回报股东。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将进一步推进现有瓶盖业务、园林业务创新发展，进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

　　积极回报股东是公司的长期发展理念，公司已建立了持续、稳定、科学的利润分配制度，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，制定了《山东丽鹏股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，明确了公司2018年-2020年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（五）若公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；

　　（六）本人承诺自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　七、公司的控股股东、实际控制人及相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东苏州睿畅投资管理有限公司，实际控制人钱建蓉，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

　　本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月22日

　　证券代码：002374                 证券简称：丽鹏股份                 公告编号：2020-08

　　山东丽鹏股份有限公司关于修改

　　公司非公开发行股票方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月23日召开的第四届董事会第二十四次会议和2019年6月27日召开的公司2019年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。2019年7月15日公司召开的第四届董事会第二十七次会议和2019年7月31日召开的公司2019年度第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票预案修订的相关事项。2019年9月29日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行方案股东大会决议有效期调整事项。2019年10月17日，公司召开2019年第三次临时股东大会审议通过了前述股东大会决议有效期调整事项。

　　根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司于2020年2月21日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行价格和定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期等进行了调整，发行方案的其他内容保持不变，现将有关事项公告如下：

　　一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容

　　（一）发行价格和定价原则

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商而定。

　　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。

　　（二）发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过175,485,493股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，且不超过263,000,000股,并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）发行对象和认购方式

　　调整前：

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东苏州睿畅在内的不超过10名特定对象，其中苏州睿畅拟认购金额不低于人民币20,000万元，除苏州睿畅外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　调整后：

　　本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东苏州睿畅在内的不超过35名特定对象，其中苏州睿畅拟认购金额不低于人民币20,000万元，除苏州睿畅外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　（四）限售期

　　调整前：

　　控股股东苏州睿畅认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

　　调整后：

　　控股股东苏州睿畅认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

　　二、本次方案修改履行的相关程序

　　2020年2月21日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的发行价格和定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期等进行了调整，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年2月22日

　　证券代码：002374                证券简称：丽鹏股份             公告编号：2020-09

　　山东丽鹏股份有限公司关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉暨关联交易的的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、山东丽鹏股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年7月15日召开了第四届董事会第二十七次会议、于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司与苏州睿畅投资管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案。

　　2、2019年7月15日，公司与控股股东苏州睿畅投资管理有限公司签署了《山东丽鹏股份有限公司与苏州睿畅投资管理有限公司附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公司于2019 年 7 月 16 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东丽鹏股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

　　3、根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》相关规定，结合公司实际情况，公司拟修改本次非公开发行股票方案。为了进一步明确本次非公开发行股份的认购价格、认购方式及发行股票的限售期，公司拟与苏州睿畅投资管理有限公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。

　　4、苏州睿畅投资管理有限公司系公司的控股股东，为公司关联方，因此本次股份认购事项构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方基本情况及关联关系

　　关联方：苏州睿畅投资管理有限公司

　　关联关系：公司控股股东

　　苏州睿畅投资管理有限公司系公司控股股东持有公司股票105,104,481股，占公司总股本的11.98%。

　　三、《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的主要内容

　　2020年2月21日，公司与苏州睿畅投资管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》(以下简称“补充协议（一）”)，补充协议的主要内容如下：

　　甲方：山东丽鹏股份有限公司

　　乙方：苏州睿畅投资管理有限公司

　　1、定价原则：本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%(以下简称“发行底价”)。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，由甲方董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

　　2、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过263,000,000股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方承诺认购金额不低于人民币20,000万元(含本数)，认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　3、限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　4、协议生效条件

　　本协议由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；

　　（2）如需要，乙方及其一致行动人免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行经中国证监会核准。

　　5、其他

　　除本补充协议变更内容外，原协议其他内容保持不变，甲乙双方继续履行。本补充协议内容与原协议有不一致的，以本补充协议为准。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　苏州睿畅投资管理有限公司参与本次非公开发行股票认购，体现了其对本次非公开发行募集资金投资项目市场前景的良好预期及对公司发展的大力支持。

　　本次非公开发行股票事项符合公司实际情况，非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司的财务结构。募集资金投资项目符合产业发展方向、可实现产业链的延伸、能够产生良好的协同经济效益，项目完成后将提升公司的整体盈利能力和市场竞争力。

　　本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。苏州睿畅投资管理有限公司认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。

　　五、独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　（1）鉴于公司根据最新的相关证券法律法规的规定，拟修改本次非公开发行股票方案，公司拟与苏州睿畅投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司非公开发行事项的顺利进行。

　　（2）本次关联交易符合公平、公正、公开的原则，《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》约定的认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，交易定价客观、公允，《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的条款设置合理合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（3）我们对前述事项表示认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事钱建蓉、贡明应按规定予以回避表决。

　　2、独立意见

　　（1）公司拟与苏州睿畅投资管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》的内容合法、有效，此项关联交易的定价方式合理、公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决，关联交易审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次公司与关联方签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。

　　（2）我们一致同意《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉暨关联交易的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　5、《山东丽鹏股份有限公司与苏州睿畅投资管理有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）》。

　　特此公告。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：002374             证券简称：丽鹏股份              公告编号：2020-12

　　山东丽鹏股份有限公司关于召开

　　2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：山东丽鹏股份有限公司2020年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年3月9日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间：2020年3月9日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年3月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年3月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年3月3日

　　7、出席会议对象：

　　（1）截止2020年3月3日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　2、逐项审议《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　2.2 发行方式和发行时间

　　2.3 发行价格和定价原则

　　2.4 发行数量

　　2.5 发行对象和认购方式

　　2.6 募集资金用途

　　2.7 限售期

　　2.8 上市地点

　　2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　2.10 本次非公开发行股票申请的有效期

　　3、审议《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》

　　4、审议《关于与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）〉暨关联交易的议案》

　　5、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

　　6、审议《关于提请股东大会批准苏州睿畅投资管理有限公司及其一致行动人免于作出要约收购的议案（修订稿）》

　　7、审议《关于变更第五届董事会董事的议案》

　　本次股东大会审议的议案1、2、3、4、5、6由公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二次会议审议通过；议案7由公司第五届董事会第三次会议审议通过。审议程序合法、资料完善。议案内容刊登在2020年2月22日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或者传真方式

　　2、登记时间：2020年3月4日，上午8：30-11：30，下午14：00-17：00

　　3、登记地点：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号山东丽鹏股份有限公司证券部

　　4、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记（须在2020年3月4日下午17：00点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。信函上请注明“股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　会议联系人：李海霞  赵艺徽

　　联系电话：0535-4660587

　　传    真：0535-4660587

　　电子邮件：haixia5229@sina.com     zyh8769@126.com

　　地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

　　邮编：264114

　　2、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　七、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　3、公司2020年第一次临时股东大会股东登记表

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月22日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程说明如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：

　　（1）投票代码：362374；

　　（2）投票简称：“丽鹏投票”。

　　2、填报表决意见：

　　本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年3月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2020年3月9日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托           先生/女士代表本人（单位）出席山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会，并代表本人（单位）依据以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　■

　　说明：

　　1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效。

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签章）：                                受托人签名：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：                        受托人身份证号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：                                            委托日期：   年    月    日

　　附件3：

　　山东丽鹏股份有限公司

　　2020年第一次临时股东大会股东登记表

　　■

　　股东签名或法人股东盖章：                                日期：

　　参会股东登记表复印或按以上格式自制均有效。