奇精机械股份有限公司

　　公司代码：603677                                                  公司简称：奇精机械

　　奇精机械股份有限公司

　　一、重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2019年度利润分配预案：以利润分配股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数，向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票数后的股本确定。

　　本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务、主要产品及用途

　　本公司是一家以机械精加工为主的制造型企业，专业从事洗衣机离合器等家电零部件、汽车零部件及电动工具零部件人研发、设计、生产与销售。公司的主要产品及用途如下：

　　■

　　（二）经营模式

　　1、销售模式

　　公司产品主要面向洗衣机整机厂商、汽车零部件一级供应商、电动工具整机厂商，主要客户均为行业内知名企业或上市公司，如海尔、惠而浦、三星、博世、松下、TCL、海信、创维、牧田、喜利得等。公司与上述客户经过多年合作，已建立较稳定的合作关系。公司通常与重要客户签订长期框架性协议，约定产品质量标准、交货周期、付款方式、后续服务等事项。公司获得具体订单的方式主要可分为议价模式和竞标模式。公司洗衣机离合器的销售主要采用议价模式，除洗衣机离合器外的家电零部件、汽车零部件、电动工具零部件的销售主要采用竞标模式。

　　2、采购模式

　　公司制定了较为完善的供应商管理制度，对供应商选择、产品开发、供货质量监控、服务表现跟踪及成本优化等方面进行全面管理。采购部负责甄选供应商，根据采购物料重要性，公司将物料分为两类进行管理，其中钢材、塑料、外购件等主要原材料须在《合格供应商名录》中选择合适的供应商进行采购，润滑油、液压油、包装物等辅助材料可由采购部直接选择供应商进行采购。

　　3、生产模式

　　公司生产的零部件属于非标准化产品，主要根据客户订单组织生产。为缓解销售旺季的生产压力，公司在销售淡季时也会适当增加产量，形成存货备售。总体而言，公司采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。

　　（三）行业情况说明

　　目前公司主要产品为洗衣机离合器等家电零部件、汽车零部件及电动工具零部件，分别属于家用电器制造业、汽车零部件制造业和电动工具制造业。

　　1、家用电器制造业

　　家用电器种类繁多、范围较广，按产品用途分类，家用电器一般包括清洁电器、制冷电器、厨卫电器、环境电器、电暖器具等；按行业惯例，家用电器又分为黑色家电和白色家电，黑色家电通常指视听类产品，为人们提供娱乐、休闲，如彩电、音响等，白色家电则更加侧重于减轻人们劳动强度、改善生活环境及提高生活质量，如洗衣机、空调、冰箱等。

　　洗衣机方面：国内市场，随着洗衣机产品保有量的逐步提升，更新需求已成为市场增长的主要动力，但行业消费升级趋势依然明显，滚筒洗衣机增速较快。

　　2、汽车零部件制造业

　　在全球经济一体化的趋势下，市场竞争日益激烈，世界各大汽车公司和零部件供应商在专注于自身核心业务和优势业务的同时，为了降低成本，逐渐减少汽车零部件的自制率，越来越多的整车厂开始在全球范围内进行零部件采购，在世界范围内采购有比较优势的汽车零部件产品，汽车配件全球化采购成为潮流。汽车零部件企业与整车厂之间关系的调整，打破了原有的全球配套体系，推动了汽车产业链的全球化发展。整车厂将自身核心优势以外的零部件设计开发交给零部件供应商，无疑会给零部件企业带来更多机遇。

　　随着中国汽车零部件制造整体制造水平和科技水平的提升，加之我国相对于美日等发达国家的具有劳动力、工资水平等生产要素的比较优势，在经济全球化的浪潮下，我国的汽车零部件出口逐渐增多，并逐步呈现向海外扩张的趋势。

　　在《中国制造 2025》中，提到汽车零部件制造是政府大力推动突破的重点领域之一。要发展节能与新能源汽车，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。《中国制造2025》的落实，加快提升汽车产业核心竞争力，支撑汽车强国建设，更好地引领汽车零部件行业发展。

　　3、电动工具制造业

　　与洗衣机离合器等家电零部件行业类似， 国内电动工具零部件生产厂商大致可分为三种类型：一是电动工具整机生产商，该类企业自行生产零部件，而后组装成整机；二是大型的电动工具零部件生产商，专业为电动工具整机生产商提供零部件； 三是从事电动工具零部件生产的中小微企业及将电动工具零部件作为附属产品的企业。经过多年发展，全球电动工具行业已形成较为稳定的竞争格局，博世、 牧田、百得、日立等大型跨国公司占据了主要的市场份额。国内市场中，尽管国产品牌市场占有率有所提升，但仍未摆脱大型跨国公司占据高端电动工具市场的局面。进入大型电动工具跨国公司合格供应商体系的制造商， 一般拥有行业领先的技术工艺、研发能力、产品质量、供货能力和企业信誉，且客户一旦与供应商建立采购关系，短期内不会轻易作出改变，行业领先的电动工具零部件生产企业故而亦拥有较为稳定的市场份额。

　　我国电动工具的市场需求以出口为主，内销为辅。经过数十年的发展，电动工具行业在承接国际分工转移的过程中日趋成熟，已成为国际电动工具市场的主要供应国之一。作为外向型特征十分明显的一个行业，我国电动工具行业(整机和零部件)的出口率达80%以上，出口量位居世界首位。电动工具作为量大面广的机械化工具，被广泛应用于建筑道路、金属加工、木材加工等国民经济各领域，随着世界经济的发展，电动工具整机及零部件制造商面临广阔的市场空间。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三、 经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司共实现营业收入166,639.05万元，同比增加20.64%；实现利润总额9,035.17万元，同比减少7.20%；实现归属于母公司所有者的净利润7,631.68万元，同比减少1.77%。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见2019年年度报告正文“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“44、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将安徽奇精机械有限公司、博思韦精密工业(宁波)有限公司和玺轩信息科技（上海）有限公司等3家子公司纳入本期合并财务报表范围，其中玺轩信息科技（上海）有限公司为本报告期新增全资子公司，情况详见2019年年度报告“第十一节 财务报告”之“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”之说明。

　　奇精机械股份有限公司

　　董事长：汪伟东

　　2020年2月22日

　　证券代码：603677                 证券简称：奇精机械        公告编号：2020-008

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知已于2020年2月10日以电子邮件等方式发出，会议于2020年2月20日下午2:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长汪伟东先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　《审计委员会2019年度履职情况报告》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2020年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2019年度利润分配方案》。

　　公司2019年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数，向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票数后的股本确定。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于确认董事及高管人员2019年度薪酬的议案》。

　　同意向2019年度在公司领取薪酬的非独立董事和高管人员支付年度薪酬总额681.45万元(含税)。

　　本议案中董事2019年度薪酬的议案将与监事2019年度薪酬的议案合并后提交公司2019年年度股东大会审议。

　　审议该议案时，董事汪伟东、周陈、叶鸣琦、汪东敏、汪沙、LEE HYEONG REOL回避了表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

　　八、审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：2020-010）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》全文详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2019年年度报告摘要》于同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　《公司2019年度内部控制评价报告》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。

　　《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》（        公告编号：2020-011）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易额度的议案》。

　　《关于预计2020年度日常关联交易额度的公告》（        公告编号：2020-012）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议该议案时，关联董事汪伟东、汪东敏、汪沙回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　十三、审议通过了《关于公司2020年度开展远期结售汇业务的议案》。

　　《关于2020年度开展远期结售汇业务的公告》（        公告编号：2020-013）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

　　同意公司于2020年1月1日至2021年4月30日期间向各家银行申请合计5亿元的综合授信额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、票据、保理、信用证业务等融资方式。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　在实际办理过程中，公司法定代表人或者经公司法定代表人授权的代理人，在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

　　《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（        公告编号：2020-014）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，《公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　审议该议案时，董事周陈先生、叶鸣琦先生、LEE HYEONG REOL先生回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　十六、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　同意聘任胡杭波先生担任公司证券事务代表（简历详见附件），任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　《关于召开2019年年度股东大会的通知》（        公告编号：2020-016）详见2020年2月22日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　附：简历

　　胡杭波先生：1992年生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，经济学学士。曾任宁波鲍斯能源装备股份有限公司证代助理、宁波市哈雷换热设备有限公司董秘助理。自2019年2月加入本公司从事证券事务工作。

　　证券代码：603677                     证券简称：奇精机械        公告编号：2020-009

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议已于2020年2月10日以电子邮件方式通知全体监事。会议于2020年2月20日16:30在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开，本次会议由监事会主席何宏光先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　与会监事经审议，形成以下决议：

　　1、 审议通过了《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、 审议通过了《2020年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、 审议通过了《2019年度利润分配方案》。

　　公司2019年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数，向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的其他全体股东每10股派发现金股利人民币2.8元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本扣减拟回购注销的限制性股票数后的股本确定。

　　监事会审核并发表如下意见：本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、 审议通过了《关于确认监事2019年度薪酬的议案》。

　　同意公司向监事支付2019年度报酬总额为132.06万元(含税)。

　　本议案将与董事2019年度薪酬的议案合并后提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、 审议通过了《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司严格执行募集资金专户存储管理，募集资金实际投资项目未发生变更，各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异，公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异，该报告如实反映了公司截至2019年12月31日的募集资金使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、 审议通过了《2019年年度报告及其摘要》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息真实地反映了公司2019年度的经营状况、成果和财务状况。公司2019年年度报告及其摘要所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性等方面没有异议。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、 审议通过了《2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会审核并发表如下意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系，且相关的制度均得到了有效的执行。《2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运作情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。

　　监事会审核并发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2019年度财务报告审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，及时对公司会计报表发表意见。同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易额度的议案》。

　　同意公司委托关联方宁波榆林金属制品有限公司进行电镀加工及表面处理加工，2020年度交易金额不超过人民币2,300万元（其中电镀加工的总金额不超过人民币1,500万元，表面处理加工的总金额不超过人民币800万元）。

　　监事会审核并发表如下意见：公司在日常生产经营过程中，与宁波榆林金属制品有限公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

　　监事会审核并发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司将不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍2人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票37,800股和剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股进行回购注销，合计回购注销1,521,408股，回购价格为10.14元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，同意公司回购注销上述已授予但尚未解锁的1,521,408股限制性股票。

　　公司2017年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。上述事项已授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：603677                证券简称：奇精机械                  公告编号：2020-014

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524              转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的规定，现将本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首发募集资金

　　1、首发实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3208号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为每股人民币21.13元，募集资金总额为人民币42,260.00万元，扣除发行费用总额人民币4010.20万元后，募集资金净额为人民币38,249.80万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验（2017）28号）。上述募集资金存放于募集资金专户管理。

　　2、首发募集资金使用和结余情况

　　截至2019年2 月25日，公司累计投入募集资金31,142.89万元，募集资金专用账户累计取得理财收益和利息收入扣除手续费后的净收益额为536.43万元。 截至2019年2月25日，首发项目募集资金专户注销完成，注销前募集资金专户余额为7,643.34万元。

　　其中，2019年度公司首发募集资金使用与结余情况如下：

　　■

　　（二）可转债募集资金

　　1、可转债实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2018）1237号）核准，公司向社会公开发行330万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，期限6年，募集资金总额为人民币33,000.00万元，扣除发行费用总额人民币1,056.79万元，募集资金净额为人民币31,943.21万元。上述募集资金已于2018年12月20日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《验资报告》（天健验〔2018〕480号）。上述募集资金存放于募集资金专户管理。

　　2、可转债募集资金使用和结余情况

　　截至2019年12月31日，公司累计投入募集资金20,250.98万元，募集资金专户累计取得收益和利息收入扣除手续费后的净收益额550.02万元，募集资金余额为12,247.25万元。

　　2019年度，公司可转债募集资金使用和结余情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）首发募集资金

　　1、首发募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《奇精机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁海支行、中国银行股份有限公司宁海支行、中国农业银行股份有限公司宁海县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三方监管协议内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、首发募集资金专户存储情况

　　2019年2月25日，公司开立的三个首次公开发行募集资金专户已完成注销，具体情况如下：

　　■

　　（二）可转债募集资金

　　1、可转债募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管 指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金 管理制度》的要求，公司及保荐机构国信证券股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理，于2018年12月27日分别与广发银行股份有限公司宁波宁海支行、交通银行宁波宁海支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　三方监管协议内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2、可转债募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）首发募集资金

　　1、首发募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况参见本报告附表1：首发募集资金使用情况对照表。

　　2、首发募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2017年2月20日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,176.10万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审（2017）316号专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。详细内容见上海证券交易所网站2017年2月21日刊登的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（        公告编号：2017-007）。

　　本报告期内公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年3月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高金额不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限截至2018年12月31日，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　2018年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（含首发募集资金和可转债募集资金），用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：报告期内，公司首发募集资金账户累计收到理财收益231,218.65 元（含税），其中 2018 年支付了国债逆回购手续费 4,360.00元（含税），实际获得收益226,858.65元（含税）。报告期末，使用首发闲置募集资金进行现金管理未到期金额为0元。2019年2月25日，公司首发项目募集资金专户已完成注销。

　　4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　5、节余募集资金使用情况

　　公司第二届董事会第二十七次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目结项，同时为提高资金使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金7,619.50万元（含累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含未到期理财收益，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金。

　　截至 2019年2月25日，公司已将首发募集资金结余金额7,643.34万元转入公司基本存款账户，并将首发募集资金专户予以销户。详细内容见上海证券交易所网站2019年2月27日刊登的《关于注销首次公开发行募集资金专户的公告》（公告编号：2019-008）。

　　（二）可转债募集资金

　　1、可转债募投项目的资金使用情况

　　公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附表2：可转债募集资金使用情况对照表。

　　2、可转债募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2018年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金11,712.40万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审（2018）8311号专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。详细内容见上海证券交易所网站2018年12月28日刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2018-077）。

　　3、对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（含首发募集资金和可转债募集资金），用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　2019年12月31日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过1.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限自董事会审议通过之日至2020年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　截至 2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：报告期内，公司可转债募集资金账户累计收到理财收益5,357,764.38元（含税）。报告期末，使用可转债闲置募集资金进行现金管理未到期金额为10,400万元。

　　4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕65号）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：奇精机械公司董事会编制的2019年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了奇精机械公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　国信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券并上市的保荐机构，对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并出具了《关于奇精机械股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查意见》。

　　国信证券股份有限公司认为：奇精机械股份有限公司2019年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）国信证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　附件：1、首发募集资金使用情况对照表

　　2、可转债募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：奇精机械股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：上述项目均已完工，节余募集资金已用于永久性补充流动资金。

　　[注2]：年产2,500万套电动工具零部件产业化项目于2018年12月全部竣工并达到可使用状态。2019年的产能利用率为62.01%，当期实现的效益为1,646.39万元，未达到预计效益，主要系：近年来电动工具行业增速放缓，产品竞争日趋激烈，公司订单未能达到预期，收入增速缓慢，且因折旧增加导致毛利率下降。

　　[注3]：募集资金用于“偿还银行贷款”改善了资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。

　　附表2：

　　公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：奇精机械股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　[注 1]：上述项目均在建设期，暂无法测算收益。

　　证券代码：603677                     证券简称：奇精机械        公告编号：2020-011

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为公司2019年度审计机构，负责公司财务报告审计工作。在为公司提供审计服务期间，较好地履行了审计责任和义务，并按时完成了审计工作。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告审计机构，同时聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度内部控制审计机构。具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2020年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度财务报告审计过程中工作严谨认真，勤勉高效地完成了审计工作，并对公司财务、内控有关工作的改进提出了积极建议。公司聘任审计机构的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：603677                     证券简称：奇精机械        公告编号：2020-013

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　关于2020年度开展远期结售汇业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2020年计划开展包括（但不限于）外币远期结售汇业务，累计交易额度控制在人民币40,000万元以内，每笔业务交易期限不超过一年。

　　一、开展相关业务的目的

　　由于公司国际业务的外汇收付金额较大，外汇汇率/利率波动对公司经营成果可能产生影响。为减少外汇汇率/利率波动带来的风险，公司及公司全资(控股)子公司拟开展远期结售汇业务，从而规避外汇汇率/利率波动带来的风险。

　　公司操作的上述外汇产品，均为依托公司的国际业务背景，以避险为主的外汇产品。主要目的是充分利用远期结售汇的套期保值功能，降低汇率/利率波动对公司经营业绩的影响。

　　二、业务品种说明

　　远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日（或某一时期）向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够减少外汇波动风险。

　　三、2020年的业务规模及投入资金

　　根据实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额，累计交易额度控制在人民币40,000万元以内，每笔业务交易期限不超过一年。公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会、上海证券交易所规定的资金。具体交易产生的各项费用将按银行的收费标准执行。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司业务部门将采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，若远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会与客户协商调整价格。

　　2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　　3、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：603677                证券简称：奇精机械                  公告编号：2020-014

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524              转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　关于回购注销部分已授予但

　　尚未解锁限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的2名激励对象胡培娜、郑爱萍因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司2019年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求，公司董事会决定将上述激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,521,408股（其中胡培娜、郑爱萍2人持有的全部未解锁限制性股票37,800股，剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股）进行回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况

　　1、2017年6月19日公司第二届董事会第八次会议、2017年7月5日公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项，计划向119名激励对象首次授予限制性股票441万股，授予价格为每股14.92元，预留103万股。

　　2、2017年8月31日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施2017年中期利润分配，授予价格调整为每股14.67元，因部分人员离职及放弃，授予对象调整为111人，首次授予数量相应调整为417.74万股，并确定以2017年8月31日为授予日，向111名授予对象授予限制性股票。

　　3、2017年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。

　　4、2018 年 4 月，公司 2017年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），并以资本公积金每10股转增4股），根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由417.74万股变更为584.836万股。

　　5、2018年6月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由14.67元/股调整为10.34元/股。

　　6、2018年7月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象陈伟锋、王慧敏已获授但尚未解除限售的9.8万股限制性股票进行回购注销。

　　2018年9月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成陈伟锋、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续，并于2018年9月11日注销完成，具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（        公告编号：2018-047）。

　　7、根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授予部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2018年7月5日，公司2017年第一次临时股东大会决议12个月已届满，公司预留的限制性股票失效。

　　8、2018年9月8日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解除限售条件已全部成就，根据公司2017年第一次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的109名激励对象所持共计172.5108万股限制性股票办理解锁相关手续。上述限制性股票已于2018年9月17日上市流通。

　　9、2019年3月8日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等3人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票127,400股和剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票2,227,344股进行回购注销，合计回购注销2,354,744股。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年5月21日注销完成，具体内容详情《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（        公告编号：2019-035）。

　　10、2019年7月3日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2018年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 10.34 元/股调整为10.14 元/股。

　　11、2019年9月19日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意将因离职而不具备激励对象资格的林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云5人持有的全部未解锁限制性股票共计69,300股和因担任监事而不具备激励对象资格的何宏光、刘青2人持有的全部未解锁限制性股票79,800股进行回购注销，合计回购注销149,100股。

　　上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年11月29日注销完成，具体内容详情《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（        公告编号：2019-094）。

　　12、2020年2月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意将不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍2人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票37,800股和剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股进行回购注销，合计回购注销1,521,408股。

　　二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

　　公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象胡培娜、郑爱萍2人因个人原因离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，二人不再具备股权激励资格。

　　根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“以2014-2016年三年业绩的平均值为基数，2019年度较2014-2016年三年净利润的平均值增长不低于60%”，这里的净利润是指（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；（2）剔除股权激励成本影响的净利润。根据公司2019年度审计报告数据，公司2019年度实现剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,458.75万元，较2014-2016年三年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）的平均值降低9.43%。公司2019年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求。

　　综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计1,521,408股（包括胡培娜、郑爱萍2名离职人员持有的全部未解锁限制性股票37,800股，和剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股），占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的26.01%，占公司现有总股本的0.79%。

　　2018年6 月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2017 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由14.67元/股调整为10.34元/股。2019年7 月3日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 10.34 元/股调整为 10.14 元/股。截至本次会议召开日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。为减少股权激励对象税负，公司2019年度利润分配方案中，已明确此部分拟回购注销的限制性股票不参与2019年度现金分红，不会因此发生回购价格调整事项。因此，本次回购的价格为10.14元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项15,427,077.12元，全部来自于公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,521,408股，公司总股本将减少1,521,408股。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为0股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍2人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票37,800股和剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股进行回购注销，合计回购注销1,521,408股，回购价格为10.14元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司将不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍2人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票37,800股和剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股进行回购注销，合计回购注销1,521,408股，回购价格为10.14元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，同意公司回购注销上述已授予但尚未解锁的1,521,408股限制性股票。

　　七、律师意见

　　北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序；本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规以及《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第六次会议决议；

　　2、第三届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于奇精机械股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于奇精机械股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：603677                证券简称：奇精机械                  公告编号：2020-015

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524              转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人原因

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

　　根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定及相关法律、法规规定，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的2名激励对象胡培娜、郑爱萍因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司未达到第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核要求，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,521,408股（其中胡培娜、郑爱萍2人持有的全部未解锁限制性股票37,800股，剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票1,483,608股）进行回购注销。

　　本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,521,408股，公司总股本将减少1,521,408股。

　　二、关于公司本次减资无需召开公司债券持有人会议的说明

　　根据公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的《可转换公司债券持有人会议规则》第三章债券持有人会议权限范围的规定，公司因股权激励回购股份导致减资的情形无需召开债券持有人会议，因此，公司及债券持有人无需就此次减资召集并召开可转债债券持有人会议。

　　三、债权人通知

　　由于公司本次回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、 申报时间：

　　2020年2月22日-4月6日

　　2、 联系方式

　　地址：浙江省宁波市宁海县三省东路1号。

　　邮编：315609

　　电话：0574-65310999

　　传真：0574-65310878

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：603677        证券简称：奇精机械        公告编号：2020-016

　　转债代码：113524       转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524        转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年3月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年3月18日14点00分

　　召开地点：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司一楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年3月18日

　　至2020年3月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次年度股东大会还将听取《2019年度独立董事述职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1和议案2已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，详见2019年12月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　议案3至议案10已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，详见2020年2月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的公告。

　　2、 特别决议议案：议案1、2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、7、8、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：宁波奇精控股有限公司、汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏、周陈、叶鸣琦、LEE HYEONG REOL。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（三） 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记时间：2020 年3月 16日（星期一）9:30-16:30

　　2、登记地址：浙江省宁波市宁海县三省东路1号公司董事会办公室

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东的股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东的股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书、代理人身份证办理登记手续；

　　（3）公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过传真或信函方式进行登记，信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　　2、联系人：田林、胡杭波

　　联系电话：0574-65310999 传真：0574-65310878

　　邮箱：IR@qijing-m.com

　　联系地址：浙江省宁波市宁海县三省东路1号

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　奇精机械股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年3月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603677                     证券简称：奇精机械        公告编号：2020-012

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联

　　交易额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，有利于公司业务的开展，关联交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）因生产需要委托关联方宁波榆林金属制品有限公司（以下简称“榆林金属”或“乙方”）对所需电镀的壳体、安装板、刹车杆等产品进行电镀加工，对五金产品半成品进行磷皂化、发黑、清洗等表面处理加工，预计2020年度公司与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币2,300万元（其中电镀加工的总金额不超过人民币1,500万元，表面处理加工的总金额不超过人民币800万元）。

　　公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于预计公司2020年度日常关联交易额度的议案》，关联董事汪伟东、汪东敏、汪沙回避了表决。此议案获出席的非关联董事一致表决通过，公司独立董事对上述日常关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见。

　　独立董事意见：公司在日常生产经营过程中，与宁波榆林金属制品有限公司发生的关联交易，系必要、合理的关联往来，交易定价公正、公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害中小股东的利益，我们同意公司与宁波榆林金属制品有限公司的关联交易行为，同意2020年预计的关联交易额度为2,300万元（其中电镀加工的总金额不超过人民币1,500万元，表面处理加工的总金额不超过人民币800万元）。

　　鉴于本次预计2020年度公司与榆林金属发生的日常关联交易总金额不超过人民币2,300万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2019年预计委托榆林金属进行磷皂化、发黑、清洗等表面处理加工的额度为650万元，委托期限为6月-12月。

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　公司名称：宁波榆林金属制品有限公司

　　注册地址：浙江省宁海县长街镇工业园区

　　法定代表人：汪永余

　　注册资本：145万元

　　成立日期：1993年11月13日

　　经营范围：电镀加工（按环保部门核定的项目内容加工）；金属制品、家用电器、厨房用具、文具制造、加工；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。

　　2、财务数据

　　截至2019年12月31日，宁波榆林金属制品有限公司的总资产为7,647.41万元，净资产为713.47万元；2019年度，营业收入为10,043.52万元，净利润为98.33万元。

　　3、关联关系

　　宁波榆林金属制品有限公司系公司实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏等四人实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)》第10.1.3条第三款规定，宁波榆林金属制品有限公司为公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（1）电镀加工关联交易

　　1、公司依据生产需要把所需电镀的壳体、安装板、刹车杆等产品，委托榆林金属进行电镀加工，2020年度电镀加工的金额不超过人民币1,500万元。

　　2、运输方式：甲方负责将半成品运送到乙方工厂电镀，同时乙方电镀好的成品由甲方自行到乙方工厂收取或由乙方为甲方办理托运，托运费用由甲方承担，即乙方不提供接货、送货服务。

　　3、甲方应自收货后及时对所电镀产品品质进行检验，若存在品质问题应自收货后_3_日内提出书面质量异议，否则视为电镀产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品甲方有权送回乙方处返镀；甲方在已验收电镀成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回乙方处返镀的，乙方不承担返镀责任。

　　4、加工费定价标准及调价：

　　①挂镀，按镀件的电镀的面积定价。镀件价格按镀件在挂镀过程中发生的各项材料费用、水电气费用、挂具损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，并根据镀件面积确定成本价后，再加成一定的比例的利润率确定产品挂镀价格。

　　②滚镀，按电镀产品的重量定价。镀件价格按镀件在挂镀过程中发生的各项材料费用、水电气、挂具损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，并根据镀件重量确定镀件的成本价后，加成一定的比例的利润率确定产品滚镀价格。

　　5、加工费结算方式及期限：承兑汇票方式进行支付。甲方验收合格后，乙方必须提交交易发票，付款时间为：2个月。

　　（2）表面处理加工关联交易

　　1、公司委托榆林金属对自身生产所需的五金产品半成品进行磷皂化、发黑、清洗等表面处理加工，2020年度表面处理加工的金额不超过人民币800万元。

　　2、运输方式：甲方负责将半成品运送到乙方工厂表面处理，同时乙方表面处理好的成品由甲方自行到乙方工厂收取或由乙方为甲方办理托运，托运费用由甲方承担，即乙方不提供接货、送货服务。

　　3、甲方应自收货后及时对所表面处理产品品质进行检验，若存在品质问题应自收货后_3_日内提出书面质量异议，否则视为表面处理产品品质合格。在该期限内经检验不合格的产品甲方有权送回乙方处返工；甲方在已验收表面处理成品超过壹个月后因存放环境等各种客观或人为因素的影响提出质量问题退回乙方处返工的，乙方不承担返工责任。

　　4、加工费定价标准

　　①清洗：清洗统一按照所清洗产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品清洗业务结算单价为0.3415元/KG（含税）；

　　②发黑：发黑统一按照所发黑产品重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品发黑业务结算单价为0.5123元/KG（含税）；

　　③磷化一：磷化一针对的是洗涤轴、传动轴、法兰脱水轴等产品，指的是相对实心的产品，统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定的比例的利润率并结合市场参考价，确定产品磷化一业务结算单价为0.4314元/KG（含税）；

　　④磷化二：磷化二针对的是刹车盘、密封管等产品，指的是相对空心的产品，统一按照加工产品的重量结算。生产过程中发生的各项材料费用、水电气费用、工具滚筒损耗、设备及厂房折旧费、人工及管理费、运输费、税金、财务费用等作为定价基础，再加上一定比例的利润率并结合市场参考价，确定产品磷化二业务结算单价为0.8629元/KG（含税）。

　　5、加工费结算方式为：承兑汇票或电汇方式进行支付。甲方验收合格后，乙方必须提交交易发票，付款时间为：到票后2个月。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司在生产加工洗衣机离合器等家电零部件时需对部分配件（如离合器壳体、安装板等）表面进行电镀，以起到美观及防锈作用。榆林金属电镀车间具有规模大、工艺先进、种类齐全等优势，且与公司厂区相邻，综合考虑电镀质量和产量、运输和管理成本、交货及时性等因素，公司决定将大部分电镀业务由榆林金属提供，因此该关联交易具有现实上的必要性和经济上的合理性。

　　2、公司自身生产所需的五金产品半成品需经磷皂化、发黑、清洗等表面处理，按照现行环保政策要求，公司需要投入大量环保设施满足监管要求，但公司表面处理业务仅为公司自身生产必备环节，不对外提供加工业务，大量环保设施投入不符合经济性原则。而榆林金属主营业务即为表面处理加工业务，且与公司厂区相邻，综合考虑表面加工处理业务的质量要求、运输和管理成本、交货及时性、环保要求等因素，公司决定委托榆林金属提供表面加工处理服务。

　　3、上述关联交易是公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于公司专注核心工序，实现资源的合理配置，减少公司面临的环保风险。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：603677                 证券简称：奇精机械        公告编号：2020-017

　　转债代码：113524             转债简称：奇精转债

　　转股代码：191524             转股简称：奇精转股

　　奇精机械股份有限公司

　　2019年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　每股派发现金红利0.28元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币309,075,124.91元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票1,521,408股后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　拟向除持有拟回购注销限制性股票的股东以外的全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本193,649,466股，扣除拟回购注销的限制性股票1,521,408股，以此计算合计拟派发现金红利53,795,856.24元（含税），本年度公司现金分红比例为70.49%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年2月20日召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了本利润分配方案。本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司2019年度利润分配方案，结合了公司财务状况、经营发展规划、盈利状况等因素，同时考虑了投资者的合理诉求。该利润分配方案不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。该议案的审议、决策程序合法，我们同意公司2019年度利润分配方案，并同意提交公司2019年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会审核并发表如下意见：本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月22日