浙江圣达生物药业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603079           证券简称：圣达生物                   公告编号：2020-009

　　转债代码：113539          转债简称： 圣达转债

　　浙江圣达生物药业股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月21日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。因考虑本次审议议题紧急，本次会议已于2020年2月19日以电话方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长洪爱女士主持，并对董事会会议紧急召开情况进行了说明。本次会议应到董事7人，实到董事7人。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事洪爱女士、徐建新先生、ZHU JING(朱静)女士回避表决。

　　（二）审议通过《关于提前赎回“圣达转债”的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于提前赎回“圣达转债”的提示性公告》（公告编号：2020-012）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：603079           证券简称：圣达生物                   公告编号：2020-010

　　转债代码：113539          转债简称： 圣达转债

　　浙江圣达生物药业股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2020年2月21日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。因考虑本次审议议题紧急，本次会议已于2020年2月19日以电话方式通知全体监事。本次会议由公司监事会主席邱云秀先生主持，并对监事会会议紧急召开情况进行了说明，本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-011）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江圣达生物药业股份有限公司监事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：603079           证券简称：圣达生物                   公告编号：2020-011

　　转债代码：113539          转债简称： 圣达转债

　　浙江圣达生物药业股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的

　　公     告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次2020年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易预计系公司正常生产经营需要，定价公允合理，有利于提升公司盈利能力，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年2月21日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，关联董事洪爱女士、ZHU JING(朱静)女士、徐建新先生回避表决，非关联董事4票赞成，0票反对，0票弃权，通过该议案。上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，同意将上述议案提交公司董事会审议，并对上述关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　（二）2019年度日常关联交易预计和执行情况

　　公司2019年度日常关联交易金额较小，未召开董事会对日常关联交易进行预计，按照《公司章程》及《浙江圣达生物药业股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《关联交易管理办法》”）等相关规定，由公司总经理办公会对公司2019年各项日常关联交易进行审批。2019年度公司日常关联交易授权和执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据未经审计，2019年度授权金额为公司总经理办公会审批授权金额

　　嵘胜纸业：天台嵘胜纸业有限公司

　　合肥安科：合肥安科精细化工有限公司

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：相关产品于2019年8月开始试生产，实际产量相对较小，2020年度将根据市场需求进行生产

　　圣博工贸：天台圣博工贸有限公司

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）嵘胜纸业

　　■

　　嵘胜纸业为公司实际控制人洪爱女士的配偶朱勇刚先生的近亲属控制的公司，根据《上市规则》及《关联交易管理办法》等相关规定，嵘胜纸业为公司关联方。

　　嵘胜纸业目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

　　（二）圣博工贸

　　■

　　圣博工贸为公司控股股东浙江圣达集团有限公司（以下简称“圣达集团”）之全资子公司，根据《上市规则》及《关联交易管理办法》等相关规定，圣博工贸为公司关联方。

　　圣博工贸目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

　　（三）合肥安科

　　■

　　合肥安科为公司控股股东圣达集团之控股孙公司，根据《上市规则》及《关联交易管理办法》等相关规定，合肥安科为公司关联方。

　　合肥安科目前依法存续且经营正常，履约情况良好。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司与嵘胜纸业

　　嵘胜纸业是天台本地规模较大的纸板箱生产厂家，产品质量和价格在天台本地均拥有较大的竞争优势，根据公司生产经营的需要及就近采购的便利，公司2020年度预计按公允价格向嵘胜纸业采购纸板箱不超过300.00万元。

　　2、公司与圣博工贸

　　圣博工贸在公司天台县人民东路厂区附近拥有一部分闲置房屋，为给员工生活提供便利，公司拟向圣博工贸租赁相关闲置房屋用作员工宿舍和员工食堂。租赁费用45.00万元/年（包含水、电费）。

　　3、公司与合肥安科

　　合肥安科拥有生产水性聚氨酯高分子材料的技术。鉴于合肥安科生产许可受限等原因不能自主生产，而公司子公司安徽圣达生物药业有限公司（以下简称“安徽圣达”）拥有部分闲置车间和厂房，经双方友好协商，由合肥安科提供技术支持与产品销售，由安徽圣达负责生产。预计2020年公司与合肥安科关联交易金额为1,500.00万元。

　　（二）关联交易的定价政策

　　公司与上述关联方发生的关联交易，其定价均依照市场价格，公平、公正、公允，相关交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与嵘胜纸业的关联交易，为公司正常生产经营提供采购便利；公司与圣博工贸的关联交易，为公司员工食宿提供便利，提升员工工作积极性；公司与合肥安科的关联交易，为解决安徽圣达部分车间闲置的问题，提高公司盈利水平。公司与各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和技术等优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获得更好的经营效益。

　　公司严格按照《上市规则》、《公司章程》和《关联交易管理办法》等规定对关联交易进行审议和披露。

　　公司与关联方的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事事先审阅了公司递交的关于2020年度日常关联交易预计事项的相关材料,同意将上述事项提交公司董事会进行审议，并就本次关联交易事项发表意见如下：

　　1、公司2020年度日常关联交易预计事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　2、本次年度日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　因此，我们一致同意本次日常关联交易预计事项。

　　特此公告。

　　浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

　　2020年2月22日

　　证券代码：603079           证券简称：圣达生物                   公告编号：2020-012

　　转债代码：113539          转债简称： 圣达转债

　　浙江圣达生物药业股份有限公司

　　关于提前赎回“圣达转债”的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次将行使提前赎回“圣达转债”的权利。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]959号）文核准，浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月3日公开发行了299.136万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额29,913.60万元，期限6年。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]157号文同意，公司本次发行的29,913.60万元可转换公司债券于2019年7月26日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“圣达转债”，债券代码“113539”。

　　根据有关规定和《浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“圣达转债”自发行结束之日（2019年7月9日）起满六个月后的第一个交易日，即2020年1月9日起可转换为公司股份。

　　根据《募集说明书》约定，“在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。”

　　公司的股票自2020年1月9日至2020年2月21日期间，连续三十个交易日中,有十五个交易日的收盘价格不低于公司“圣达转债”当期转股价格（28.78元/股）的130%（37.41元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“圣达转债”的赎回条款。

　　2020年2月21日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于提前赎回“圣达转债”的议案》，批准公司行使可转换公司债券的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“圣达转债”全部赎回。

　　公司将尽快披露《关于实施“圣达转债”赎回的公告》，明确有关赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

　　特此公告。

　　浙江圣达生物药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月22日