北京利尔高温材料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002392                 证券简称：北京利尔                公告编号： 2020-004

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日在公司会议室召开第四届董事会第十六次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2020年2月15日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事5名，以通讯方式出席会议的董事4名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由5名非关联董事表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由5名非关联董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准

　　后向特定对象发行。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赞谋”）、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州，共1名机构投资者和23名自然人投资者，均通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　本次非公开发行股票对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。

　　韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝不景、张建超、周胜强为公司员工。

　　张广智、李苗春为公司发起人股东，目前已从公司退休。

　　程鹏、程天倚、牛文怡、上海赞谋与公司不存在关联关系。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为2.91元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股），募集资金总额不超过43,650万元（含43,650万元）。公司发行前总股本为1,190,490,839股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过43,650万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由5名非关联董事表决

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可

　　实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　与会董事认为，公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和

　　法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《北京利尔高温材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由5名非关联董事表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　与会董事认为，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。

　　此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由5名非关联董事表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《北京利尔高温材料股份有限公关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》。

　　此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由5名非关联董事表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公关于非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州分别签订了《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由5名非关联董事表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州。

　　本次非公开发行股票对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。本次非公开发行构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由5名非关联董事表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见及独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为保证公司本次非公开发行股票事项顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案， 在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；

　　2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

　　3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；

　　4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　6、如法律、 法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有

　　关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

　　9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述

　　与本次非公开发行股票有关的一切事宜；

　　10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

　　11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　此项议案涉及关联交易，关联董事牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫回避表决后，此项议案由5名非关联董事表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年3月9日下午14时在公司会议室，召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》，具体内容详见巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议通过了《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度的议案》

　　根据经营需要，2020年度公司拟向交通银行股份有限公司洛阳分行申请不超过9.2亿元的综合授信额度。董事会授权董事长赵继增先生在上述额度范围内灵活选择进行融资业务合作，并授权其在上述额度范围内代表公司与银行签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），授权期限自2020年1月1日至2020年12月31日。以上额度最终以上述银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司运营资金的实际需求确定。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002392            证券简称：北京利尔        公告编号： 2020-005

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月20日在公司会议室召开第四届监事会第十三次会议。本次会议由公司监事会主席李洛州先生召集和主持。召开本次会议的通知于2020年2月15日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名，其中现场出席会议的监事3名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　此项议案涉及关联交易，关联监事李洛州回避表决后，此项议案由2名非关联监事表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行股票方案。与会监事对下列事项进行了逐项审议。此项议案涉及关联交易，关联监事李洛州回避表决后，此项议案由2名非关联监事对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准

　　后向特定对象发行。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海赞谋”）、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州，共1名机构投资者和23名自然人投资者，均通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

　　本次非公开发行股票对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。

　　韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝不景、张建超、周胜强为公司员工。

　　张广智、李苗春为公司发起人股东，目前已从公司退休。

　　程鹏、程天倚、牛文怡、上海赞谋与公司不存在关联关系。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为2.91元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次非公开发行股票数量不超过15,000万股（含15,000万股），募集资金总额不超过43,650万元（含43,650万元）。公司发行前总股本为1,190,490,839股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　6、限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　7、募集资金数量和用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过43,650万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：

　　■

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　8、未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　10、本次非公开发行股票决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起12个月内。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《北京利尔高温材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案涉及关联交易，关联监事李洛州回避表决后，此项议案由2名非关联监事表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　与会监事认为，公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和

　　法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《北京利尔高温材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案涉及关联交易，关联监事李洛州回避表决后，此项议案由2名非关联监事表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　与会监事认为，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。《北京利尔高温材料股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案涉及关联交易，关联监事李洛州回避表决后，此项议案由2名非关联监事表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了《北京利尔高温材料股份有限公关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案涉及关联交易，关联监事李洛州回避表决后，此项议案由2名非关联监事表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司拟定《北京利尔高温材料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司与程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州分别签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　此项议案涉及关联交易，关联监事李洛州回避表决后，此项议案由2名非关联监事表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州。

　　本次非公开发行股票对象中，牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。本次非公开发行构成关联交易。

　　《北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此项议案涉及关联交易，关联监事李洛州回避表决后，此项议案由2名非关联监事表决。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　监事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002392          证券简称：北京利尔        公告编号： 2020-006

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】260号文核准，北京利尔向社会公开发行人民币普通股（A股）3,375万股，发行价格为每股人民币42.00元，募集资金总额为人民币141,750.00万元，扣除发行费用人民币8,408.73万元后，实际募集资金净额为人民币133,341.27万元。截止2010年4月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第010048号验资报告验证确认。

　　经中国证监会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]782号）核准，公司向李胜男发行38,181,307股股份、向王生发行9,761,882股股份、向李雅君发行11,336,528股股份购买相关资产。2013年7月22日，本次发行新增59,279,717股股份在中登公司办理完毕登记手续，并于2013年8月6日在深交所上市。

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”

　　鉴于公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002392           证券简称：北京利尔        公告编号：2020-007

　　北京利尔高温材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设公司2020年9月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为150,000,000股，本次发行完成后公司总股本为1,340,490,839股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　3、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为43,650万元，不考虑发行费用影响；

　　4、根据公司2020年1月17日披露的2019年度业绩快报，公司2019年归属于母公司所有者的净利润为41,988.48万元，假设其全部为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。假设公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别较 2019 年下降10%、增长 0%（持平）、增长10%三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2019 年及 2020 年的盈利预测，上述测算不构成盈利预测。

　　5、假设 2019 年度的现金分红金额与2018 年度相同，并于 2020 年5月底完成派发。2019 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

　　6、根据公司2020年1月17日披露的2019年度业绩快报，公司2019年末归属于上市公司股东的所有者权益为381,271.54万元，在预测公司发行后净资产时，不考虑除2019 年度和 2020 年度预测净利润、2019 年度分红以及本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

　　7、在预测 2020 年末发行总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　注1：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

　　注2：本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司股东的净利润（扣非前后）（/期初归属于母公司股东的净资产+本次非公开发行股票发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2-报告期减少的归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/报告期月份数）。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币43,650.000万元，扣除发行费用后的募集资金将用于以下项目：

　　■

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京利尔高温材料股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次非公开发行股票募集资金与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期（16万吨/年）”项目，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行股票完成后，可以进一步优化公司产品结构和资本结构，公司的资金实力将得到提升，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，巩固公司在耐火材料行业中的领先地位。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备

　　公司自成立以来一直专注于耐火材料行业，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。公司根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定了人才引进的计划以及吸引人才的优惠政策。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。同时，公司积极引进人才，并通过完善员工晋升通道和激励机制，激发新老员工的工作热情，采取各种员工激励手段、加强企业文化建设，成功吸引了更多的耐火材料高端人才加入公司。公司充足的人才储备可以保障募投项目的顺利开展。

　　（二）技术储备

　　近年来，公司每年组织实施多项新产品开发、工艺技术研究、节能降耗等科研开发项目，取得了一大批具有自主知识产权和核心技术的科技成果。强大的研发和创新能力为公司迅速发展并在行业中占据领先地位提供了坚实的技术支撑。本项目采用国内外领先的工艺技术，产品具有强劲的市场竞争能力。公司在新产品的研发和生产中不断对工艺技术进行优化，通过不断创新，形成了自身独特的工艺技术方法。

　　（三）市场储备

　　我国耐火材料生产企业数量众多，90年代初曾处于无序竞争的状态。近年来，受下游市场需求减少、国家环保整治力度加大、耐火材料市场商业模式转变等因素影响，耐火材料市场向大型重点企业转移，一些中小企业淘汰出局，推动了我国耐火材料市场整合和秩序规范，行业集中度持续提升。公司作为耐火材料行业领先的公司，近年来市场需求扩大，同时随着耐火材料行业的不断整合，技术实力出众的大型耐火材料企业在开拓海外市场时具有较强的竞争优势，因此公司产品未来国内外需求均比较旺盛，有较丰富的市场储备。

　　六、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　（一）公司现有业务的运营状况及发展态势

　　公司主要从事钢铁、有色、石化、建材等工业用耐火材料的生产和销售，并承担高温热工窑炉和装备用耐火材料的研发设计、配置配套、生产制造、安装施工、使用维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。

　　2016年至2019年9月，公司实现营业收入188,310.92万元、228,779.58万元、319,691.96万元和256,998.19万元，实现归属于上市公司股东的净利润14,814.10万元、16,435.39万元、33,307.95万元和30,900.50万元，整体来看公司经营保持稳步健康发展的态势，取得了良好的经营业绩。

　　（二）公司现有业务板块面临的主要风险

　　1、公司经营收入主要来自于下游钢铁行业的风险

　　公司产品主要应用于钢铁行业，最近三年对钢铁行业的销售收入占公司总收入的比例平均在80%以上，因此钢铁行业的景气度对公司的经营业绩有重大影响，一方面影响公司应收账款的回收速度，另一方面也影响公司业务增长与盈利能力。如果钢铁行业景气度下行，其对公司经营的负面影响将会显现，存在由于收入和毛利率下降而导致公司业绩出现下滑的风险。

　　2、原材料价格波动风险

　　原材料是公司产品成本的主要组成部分，直接材料占公司营业成本的比重在80%以上。由于原材料在公司的生产成本中所占比重较大，原材料价格波动将对公司毛利率产生较大影响。如果未来主要原材料出现上涨趋势，将会给公司带来一定的成本压力，进而影响公司的经营业绩。

　　3、应收账款坏账风险

　　2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司应收账款期末净额分别为131,617.23万元、111,699.94万元、106,304.64万元和135,871.20万元，占同期期末公司总资产的比例分别为26.82%、21.03%、20.53%和25.13%。虽然最近三年公司应收账款的账龄主要集中在一年以内，且对应客户主要为国内大中型钢铁企业，不能回收的风险较小，但由于应收账款金额较大，占用公司较多营运资金，如果发生大额呆坏账，将会对公司的经营业绩产生较大影响。

　　4、管理风险

　　公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司业务规模的增长，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司在生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。

　　（三）为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

　　1、在下游钢铁行业严峻的市场形势下，公司积极调整经营策略，全面创新，强化内部精细化管理，审慎开拓新市场，降本增效、加强回款，扎实推进各项工作，秉承帮助客户创造更大价值的服务理念，依托完善的产品线、强大的创新能力，不断完善和优化的商业模式，提升核心竞争能力和盈利能力。

　　2、公司一方面灵活进行采购备货，以保障公司生产原料供应，同时缓解原料价格上涨对公司运营的冲击。公司将不断提高自身竞争优势，提高议价能力。公司耐火材料行业经验丰富，有能力和经验应对原料价格大幅波动的风险。

　　3、公司加大货款回收力度，强化对业务人员的回款考核力度，强化责任，施加压力。加强对客户的信用管理，充分利用现有市场资源，进一步优化客户结构，努力降低坏账风险。

　　4、公司在发展中培养和造就了一支懂管理、精业务，工作作风踏实、肯吃苦、能战斗的复合型管理团队，努力践行公司“共利共赢，卓尔不群”的核心价值观；凝聚合力，执行力强；不断进行管理创新；形成科学的决策管理机制和先进的企业文化。

　　七、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　八、控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人赵继增先生及其一致行动人赵伟先生已作出承诺如下：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

　　4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　九、全体董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　十、审议程序

　　公司于2020年2月20日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，并将于2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会对上述议案予以审议。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002392               证券简称：北京利尔        公告编号： 2020-008

　　北京利尔高温材料股份有限公司关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及证券监管部门的有关规定和要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行证券，现根据相关审核要求，就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　1、主要内容

　　2016年7月11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上【2016】431号），查明公司存在以下违规行为：

　　（1）2015年8月14日，公司面向合格投资者公开发行2015年公司债券（第一期）；8月17日，公司收到募集资金54,560万元（债券票面金额55,000万元扣除承销费440万元），存入专项账户；8月25日，公司将募集资金由专项账户转入基本账户，补充流动资金30,514.85万元。8月28日，公司将基本账户中2亿元借给伊川财源实业投资有限责任公司，期限1年，利率为11%，未及时履行信息披露义务。12月11日，公司将该笔借款的本金及利息全额收回，并于12月28日召开董事会审议此事项后对外披露。

　　（2）2015年10月23日，公司披露2015年第三季度报告，预计2015年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为16,230万元至20,287万元。2016年2月29日，公司披露2015年度业绩快报，披露的2015年度净利润为8,758万元；4月22日，公司披露2015年度业绩快报修正公告，修正后2015年度净利润为-4,635万元；4月27日，公司披露2015年年度报告，披露的2015年净利润为-4,634万元。公司在2015年第三季度报告中披露的2015年净利润预计数据、在2015年业绩快报中披露的净利润均不准确，与实际数据差异较大且公司盈亏性质发生变化，公司未能及时、准确地履行相关信息披露义务。

　　深交所认为公司的以上行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定；公司董事长赵继增、常务副董事长兼总裁牛俊高、财务总监郭鑫和副总裁兼董事会秘书张建超未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定。

　　综上，深交所对公司给予通报批评的处分，对公司董事长赵继增、常务副董事长兼总裁牛俊高、财务总监郭鑫和副总裁兼董事会秘书张建超给予通报批评的处分。

　　2、整改措施

　　（1）针对违规使用公司债券募集资金用途的事项

　　公司已于2015年12月11日将对第三方的相关借款全额收回，同时相关各方签署了该笔借款的《解除协议》。此外，针对上述情况，北京利尔已作出如下承诺：（1）除去已偿还银行贷款和确已用于生产性补流支出的募集资金可以扣除外，其他剩余募集资金及购买银行理财产品的募集资金将在到期后一周内归还至北京利尔工商银行小汤山支行债券募集资金专户中进行监管。（2）加强公司董监高对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的后续学习，进一步提高规范运作意识和执行力。（3）后续募集资金使用将严格按照本期债券的募集资金核准用途、北京利尔《募集资金管理办法》及相关规定执行。该项整改措施将由财务总监和董秘负责执行，董事长、副总裁等高管负责监督。

　　（2）针对信息披露不及时、不准确的事项

　　接到深交所通报批评的处分后，公司组织相关部门人员认真学习了《股票上市规则（2014年修订）》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司债券上市规则（2015年修订）》的相关规定，强调公司内部加强管控，严格规范募集资金的监管和使用，及时履行信息披露义务，避免此类事项的再次发生。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　（一）中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施

　　1、主要内容

　　2016年1月5日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司采取监管谈话措施的决定》（[2016]3号）。查明公司在债券发行募集资金使用方面存在以下问题：

　　2015年7月，根据《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]1672号），公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币11亿元的公司债券。公司采用分期发行方式，其中第一期于2015年8月14日发行结束，发行规模5.5亿元。2015年8月28日，公司将债券发行募集资金从专户转入公司基本户后，将其中的2亿元资金出借给伊川财源实业投资有限责任公司，该笔借款期限为1年，利率为11%，双方约定按月付息，由伊川县人民政府、伊川县建设投资有限公司进行担保。

　　上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第十五条的规定。此外，公司还存在使用募集资金购买银行理财产品、未在指定报刊披露债券募集说明书摘要、个别信息披露不完整不准确、内部制度修订不及时、费用暂估入账依据不足、成本归集不准确等问题。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，要求公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监于2016年1月8日14时携带有效身份证件到我局627会议室接受监管谈话。

　　2、整改措施

　　公司董事长、总经理、董事会秘书和财务总监按照规定于2016年1月8日于北京证监局接受监管谈话。与此同时，针对北京证监局现场检查发现的问题，公司出具了《北京利尔高温材料股份有限公司公司债专项检查整改情况汇报》，就北京证监局关注的问题详细解释了原因及整改措施。此外，公司还组织相关部门人员认真学习了《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定和信息披露有关业务要求，并召开董事会审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》，同时进一步增强内部规范管理，避免再次发生类似事项。

　　（二）深圳证券交易所监管函

　　1、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2017]第86号）

　　（1）主要内容

　　2017年6月8日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第86号），认为：

　　2016年10月21日，公司披露《2016年第三季度报告》，其中预计2016年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为18,000万元至22,000万元。2017年4月26日，公司披露《2016年年度报告》，其中2016年度经审计的净利润为14,751万元。公司2016年度经审计的净利润与在《2016年第三季度报告》中披露的预计净利润存在较大差异，未及时披露业绩预告修正公告。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　公司收到监管函后，积极组织相关人员进行学习。要求相关责任人严格落实信息披露要求，对相关责任人给予批评、警告，杜绝上述问题的再次发生。

　　2、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2016]第121号）

　　（1）主要内容

　　2016年6月16日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第121号），认为：

　　2016年4月27日，公司披露了《关于公司2015年度计提减值准备的公告》，2015年度计提各项资产减值准备合计23,252.8万元，占公司2014年度经审计净利润的115%，但公司未按照相关规定在2016年2月底前将该事项提交董事会审议并履行相关信息披露义务。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　公司收到监管函后，立即组织信息披露工作人员以及各部门、子公司等信息披露联系人针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训。并组织相关人员加强对《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质。

　　3、关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函（中小板监管函[2016]第23号）

　　（1）主要内容

　　2016年2月17日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第23号），认为：

　　2015年8月28日，公司出借2亿元给伊川财源实业投资有限责任公司，期限1年，利率为11%。公司未就上述事项及时履行审议程序及信息披露义务，直至2015年12月28日，公司召开董事会补充审议此事项并对外披露。

　　深交所认为公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定。

　　（2）整改措施

　　整改措施详见本公告“一、2、（1）针对违规使用公司债券募集资金用途的事项”的内容。

　　（三）深圳证券交易所关注函

　　1、主要内容

　　2015年4月29日，深交所中小板公司管理部出具《关于对北京利尔高温材料股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第 144 号）认为：

　　2015年2月27日，公司披露2014年度业绩快报，预计2014年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为24,248万元。4月10日，公司披露业绩快报修正公告，将2014年度净利润修正为20,284万元。4月17日，公司披露年度报告显示2014年度经审计净利润为20,287万元。公司在业绩快报中披露的财务数据与年度报告中披露的经审计数据存在较大差异。深交所中小板公司管理部对公司2014年度业绩快报的准确性表示关注。

　　2、整改措施

　　该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司收到关注函后，及时组织信息披露联系人和财务部门负责人针对《关注函》中提出的问题，认真进行讨论和分析。公司要求财务部门人员加强对业务规则的学习，提高业务素质。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：002392                 证券简称：北京利尔        公告编号：2020-009

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的

　　股份认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“北京利尔”）于2020年2月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司拟向包括程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、程天倚等24名投资者在内的特定对象非公开发行股票。公司于2020年2月19日与程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、程天倚等24名投资者签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　该事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司2020年度非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为程鹏、上海赞谋、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州共24名特定对象。

　　发行对象基本信息详见《北京利尔高温材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）与公司的关联关系

　　本次非公开发行股票的对象之牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫的配偶。

　　韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、李洪波、魏振国、郝不景、张建超、周胜强为公司员工。

　　张广智、李苗春为公司发起人股东，目前已从公司退休。

　　程鹏、程天倚、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、牛文怡与公司不存在关联关系。

　　三、协议主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：北京利尔高温材料股份有限公司

　　乙方：程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州。

　　（二）发行方案

　　1、认购股票的价格

　　本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日，即2020年2月21日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，最终确定发行价格为2.91元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票发行价格将作相应调整。

　　2、认购股票的数量

　　（1）乙方同意在本次发行中的认购金额和股份数量具体如下：

　　■

　　若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　（2）乙方同意，不论本次发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响本协议项下的认购和发行。

　　（三）认购价款的缴纳

　　1、乙方同意在本协议生效后，将按照甲方和本次发行保荐人发出的书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

　　3、如本次发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类书面通知或意见后的10个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款退回给乙方，无需支付利息。

　　（四）限售期

　　1、乙方认购的股票，在本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　2、乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　3、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。

　　4、牛俊高、张广智、李苗春、赵世杰、郝不景、汪正峰、张建超、李洪波、毛晓刚承诺，在签署本协议后至本次发行结束期间，不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份；乙方在本次发行结束之日起9个月内不得以任何方式减持其所持有的甲方的股份，在本次发行结束之日起18个月内不得以任何方式减持其通过本次发行所获得的甲方股份。

　　（五）协议生效

　　1、本协议经甲、乙双方授权代表签字并加盖甲、乙双方各自公章，同时在以下条件均获得满足后生效：

　　（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

　　3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

　　4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

　　（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

　　（2）协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

　　2、如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

　　3、乙方不可撤销地同意在甲方本次发行获得中国证监会核准后，按照本合同要求交付认购款项。本协议成立后至甲方本次非公开发行完成前，若乙方单方提出解除或终止本协议，或在本协议全部生效条件满足后，乙方未按本协议约定在甲方与保荐机构确定的具体缴款日期前按时、足额缴纳认购价款的，则乙方应向甲方支付乙方本次认购总价款的5%的违约金。若前述违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方足额赔偿甲方因此遭受的直接损失。但是，依据法律、法规的规定及本协议的约定，乙方单方解除或终止本协议不构成违约行为的除外。

　　4、本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约。

　　5、不可抗力是指由于甲乙双方在订立协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。

　　6、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。

　　四、独立董事意见

　　本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》及中国证券监督管理委员会其他法律法规规定的条件。公司与程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司与上述投资者签订附条件生效的股份认购协议，并同意提交公司第四届董事会第十六次会议审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司与程鹏、上海赞谋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、程天倚、张广智、牛俊高、汪正峰、李苗春、韩峰、赵世杰、罗永、赵锋、胡红霞、毛晓刚、高耸、曹小超、李洪波、颜浩、牛文怡、魏振国、郝不景、张建超、何枫、周胜强、李洛州签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　2020年2月21日

　　证券代码：002392            证券简称：北京利尔        公告编号：2020-010

　　北京利尔高温材料股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年2月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1、交易概述

　　北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过15,000万股（含15,000万股），牛俊高拟以现金方式认购不超过400万股股票（含本数），汪正峰拟以现金方式认购不超过400万股股票（含本数），颜浩拟以现金方式认购不超过100万股股票（含本数），何枫拟以现金方式认购不超过50万股股票（含本数）、李洛州拟以现金方式认购不超过30万股股票（含本数），曹小超拟以现金方式认购不超过105万股股票（含本数）。公司已与牛俊高、汪正峰、颜浩、何枫、李洛州、曹小超分别签订《北京利尔高温材料股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　2、关联关系

　　本次非公开发行股票对象之牛俊高、汪正峰为公司董事，颜浩为公司董事、副总裁，何枫为公司董事、副总裁、董事会秘书，李洛州为公司监事会主席，曹小超为公司证券事务代表且为公司财务总监郭鑫之配偶。