上海紫江企业集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：600210         证券简称：紫江企业         编号：临2020-001

　　上海紫江企业集团股份

　　有限公司第七届董事会

　　第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2020年2月17日以传真和E-MAIL方式向公司董事发出召开第十五次董事会会议的通知，并于2020年2月20日以通讯方式召开。公司共有9名董事，9名董事出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材料”）至科创板上市的相关议案。公司董事郭峰先生同时也是紫江新材料的董事长，对相关议案进行了回避表决。具体议案及审议情况如下：

　　一、关于上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案

　　公司所属子公司紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：紫江新材料将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行股数占紫江新材料发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在紫江新材料股东公开发售股票的情形。紫江新材料与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途：根据紫江新材料的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。紫江新材料可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序，为确保紫江新材料上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整紫江新材料上市的发行方案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事郭峰先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　二、关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科创板上市的预案

　　董事会同意为实施公司本次分拆所属子公司紫江新材料至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科创板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事郭峰先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　三、关于公司所属企业分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　公司拟分拆所属子公司紫江新材料在上交所科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年。

　　公司股票于1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2017]第ZA13546号、信会师报字[2018]第ZA10619号、信会师报字[2019]第ZA13468号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为2.03亿元、2.07亿元、2.68亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告，紫江新材料2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别约为-426.85万元、1,696.72万元、2,916.04万元。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的紫江新材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　根据公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为4.33亿元；紫江新材料2018年度的净利润约为0.29亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净资产约为44.69亿元；紫江新材料2018年度的净资产约为0.95亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA13468号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为紫江新材料的主要业务和资产的情形。紫江新材料主要从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　上市公司董事、高级管理人员中仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫江新材料4.00%、2.00%、2.00%的股权，合计持有紫江新材料8%的股权，未超过紫江新材料分拆上市前总股本的10%。

　　紫江新材料董事、高级管理人员中仅贺爱忠、王虹、郭峰、高军、倪叶分别持有紫江新材料5.20%、4.80%、4.00%、2.00%、1.50%的股权，合计持有紫江新材料17.50%的股权，未超过紫江新材料分拆上市前总股本的30%。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务等。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除紫江新材料）将继续集中发展除新能源电池功能性材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在日常消费品包装等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　公司目前形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务，主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。主要产品锂离子电池薄膜被广泛应用在高电压去除PACK的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车的锂电池供应商。因此，公司及下属其他企业（紫江新材料除外）与紫江新材料的主营业务不同。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于：本公司所属企业上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称‘紫江新材料’）主营业务定位于‘新能源电池功能性材料研发、制造和销售’，紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为紫江新材料的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：

　　1）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将紫江新材料作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的唯一平台。

　　2）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（紫江新材料除外，下同）不从事与紫江新材料形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与紫江新材料的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知紫江新材料，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与紫江新材料因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑紫江新材料的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3）本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位，损害紫江新材料及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与紫江新材料之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，紫江新材料分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆紫江新材料上市后，公司仍将保持对紫江新材料的控制权，紫江新材料仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆紫江新材料上市而发生变化。

　　对于紫江新材料，本次分拆上市后，公司仍为紫江新材料的控股股东，紫江新材料向公司的关联采购仍将计入紫江新材料每年关联交易发生额。紫江新材料与公司存在较小规模的关联采购，主要内容为向关联方采购的醋酸乙酯、乙醇等生产用辅材。紫江新材料向公司及公司关联方采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。

　　除此以外，紫江新材料与公司之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担保、代收代付水电费及少量资金拆借，上述交易定价均参照市场价格确定。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权利和义务，充分尊重紫江新材料的独立法人地位，保障紫江新材料独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的紫江新材料董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在紫江新材料的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产的行为。

　　3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（紫江新材料除外，下同）与紫江新材料的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与紫江新材料或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向紫江新材料谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫江新材料其他股东的合法权益。

　　4）如果本公司违反上述承诺，紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给紫江新材料；如因违反上述承诺造成紫江新材料经济损失，本公司将赔偿紫江新材料因此受到的全部损失。

　　5）上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与紫江新材料不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，紫江新材料分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　目前，紫江新材料存在租赁部分上市公司房产的情况，除此以外，公司和紫江新材料均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，紫江新材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和紫江新材料各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有紫江新材料与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配紫江新材料的资产或干预紫江新材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和紫江新材料将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　紫江新材料拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、紫江新材料资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆紫江新材料至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事郭峰先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　四、关于分拆上海紫江新材料科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　公司所属子公司紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆后，紫江新材料仍将作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于紫江新材料拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。因此，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事郭峰先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　五、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　鉴于公司与紫江新材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。紫江新材料在科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　公司将按照《若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在紫江新材料在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于紫江新材料与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，紫江新材料上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，预计分拆上市完成后，紫江新材料的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，紫江新材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。

　　综上所述，紫江新材料上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事郭峰先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　六、关于上海紫江新材料科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　截至目前，紫江新材料已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，紫江新材料历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及紫江新材料《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　综上所述，紫江新材料具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事郭峰先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　七、关于授权董事会及其授权人士全权办理与上海紫江新材料科技股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案

　　公司授权董事会及其授权人士全权办理与紫江新材料在科创板上市有关事宜，具体授权如下：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在紫江新材料中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与紫江新材料本次上市的各项事宜（包括为上市之目的可能进行的引入战略投资者等事宜）相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联董事郭峰先生回避表决。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：600210    证券简称：紫江企业         编号：临2020-002

　　上海紫江企业集团股份

　　有限公司第七届监事会

　　第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会于2020年2月17日以传真和E-MAIL方式向公司监事发出召开第十二次监事会会议的通知，并于2020年2月20日以通讯方式召开。公司共有3名监事，3名监事出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材料”）至科创板上市的相关议案。公司监事邬碧海先生同时也是紫江新材料的监事长，对相关议案进行了回避表决。具体议案及审议情况如下：

　　一、关于上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案

　　公司所属子公司紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。本次分拆涉及的初步发行方案如下：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：紫江新材料将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行股数占紫江新材料发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在紫江新材料股东公开发售股票的情形。紫江新材料与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途：根据紫江新材料的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。紫江新材料可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联监事邬碧海先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　二、关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科创板上市的预案

　　公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科创板上市的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联监事邬碧海先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　三、关于公司所属企业分拆上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　公司拟分拆所属子公司紫江新材料在上交所科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年。

　　公司股票于1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2017]第ZA13546号、信会师报字[2018]第ZA10619号、信会师报字[2019]第ZA13468号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为2.03亿元、2.07亿元、2.68亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告，紫江新材料2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别约为-426.85万元、1,696.72万元、2,916.04万元。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的紫江新材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　根据公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为4.33亿元；紫江新材料2018年度的净利润约为0.29亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净资产约为44.69亿元；紫江新材料2018年度的净资产约为0.95亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA13468号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为紫江新材料的主要业务和资产的情形。紫江新材料主要从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　上市公司董事、高级管理人员中仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫江新材料4.00%、2.00%、2.00%的股权，合计持有紫江新材料8%的股权，未超过紫江新材料分拆上市前总股本的10%。

　　紫江新材料董事、高级管理人员中仅贺爱忠、王虹、郭峰、高军、倪叶分别持有紫江新材料5.20%、4.80%、4.00%、2.00%、1.50%的股权，合计持有紫江新材料17.50%的股权，未超过紫江新材料分拆上市前总股本的30%。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务等。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除紫江新材料）将继续集中发展除新能源电池功能性材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在日常消费品包装等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　公司目前形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务，主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。主要产品锂离子电池薄膜被广泛应用在高电压去除PACK的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车的锂电池供应商。因此，公司及下属其他企业（紫江新材料除外）与紫江新材料的主营业务不同。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于：本公司所属企业上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称‘紫江新材料’）主营业务定位于‘新能源电池功能性材料研发、制造和销售’，紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为紫江新材料的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：

　　1）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将紫江新材料作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的唯一平台。

　　2）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（紫江新材料除外，下同）不从事与紫江新材料形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与紫江新材料的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知紫江新材料，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与紫江新材料因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑紫江新材料的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3）本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位，损害紫江新材料及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与紫江新材料之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，紫江新材料分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆紫江新材料上市后，公司仍将保持对紫江新材料的控制权，紫江新材料仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆紫江新材料上市而发生变化。

　　对于紫江新材料，本次分拆上市后，公司仍为紫江新材料的控股股东，紫江新材料向公司的关联采购仍将计入紫江新材料每年关联交易发生额。紫江新材料与公司存在较小规模的关联采购，主要内容为向关联方采购的醋酸乙酯、乙醇等生产用辅材。紫江新材料向公司及公司关联方采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。

　　除此以外，紫江新材料与公司之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担保、代收代付水电费及少量资金拆借，上述交易定价均参照市场价格确定。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权利和义务，充分尊重紫江新材料的独立法人地位，保障紫江新材料独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的紫江新材料董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在紫江新材料的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产的行为。

　　3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（紫江新材料除外，下同）与紫江新材料的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与紫江新材料或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向紫江新材料谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫江新材料其他股东的合法权益。

　　4）如果本公司违反上述承诺，紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给紫江新材料；如因违反上述承诺造成紫江新材料经济损失，本公司将赔偿紫江新材料因此受到的全部损失。

　　5）上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与紫江新材料不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，紫江新材料分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　目前，紫江新材料存在租赁部分上市公司房产的情况，除此以外，公司和紫江新材料均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，紫江新材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和紫江新材料各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有紫江新材料与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配紫江新材料的资产或干预紫江新材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和紫江新材料将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　紫江新材料拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、紫江新材料资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆紫江新材料至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联监事邬碧海先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　四、关于分拆上海紫江新材料科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　公司所属子公司紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆后，紫江新材料仍将作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆有利于紫江新材料拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。因此，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联监事邬碧海先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　五、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　鉴于公司与紫江新材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。紫江新材料在科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。

　　公司将按照《若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在紫江新材料在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于紫江新材料与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，紫江新材料上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，预计分拆上市完成后，紫江新材料的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同时，紫江新材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。

　　综上所述，紫江新材料上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联监事邬碧海先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　六、关于上海紫江新材料科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　截至目前，紫江新材料已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。自整体变更为股份有限公司之日，紫江新材料历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及紫江新材料《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　综上所述，紫江新材料具备相应的规范运作能力。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　关联监事邬碧海先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司监事会

　　2020年2月21日

　　证券代码：600210            证券简称：紫江企业             公告编号：临2020-003

　　上海紫江企业集团股份

　　有限公司关于分拆子公司

　　上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材料”）分拆至科创板上市。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对紫江新材料的控股权。

　　2020年2月20日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至科创板上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上海证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海紫江企业集团股份有限公司董事会

　　2020年2月21日

　　上海紫江企业集团股份

　　有限公司关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份

　　有限公司至科创板上市的预案

　　紫江企业

　　二〇二〇年二月

　　释义

　　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　　声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次分拆方案简介

　　紫江企业拟将其控股子公司紫江新材料分拆至上交所科创板上市，同时将启动紫江新材料战略投资者引进工作。本次分拆完成后，紫江企业股权结构不会发生变化，且仍将维持对紫江新材料的控制权。

　　通过本次分拆，紫江企业将进一步实现业务聚焦，专注于快速消费品配套包装；将紫江新材料打造成为公司下属独立锂电池新材料核心业务上市平台，通过科创板上市加大锂电池新材料产业核心技术的进一步投入，实现锂电池铝塑膜业务板块的做大做强，增强锂电池铝塑膜业务的盈利能力和综合竞争力。

　　二、本次分拆发行上市方案介绍

　　发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：紫江新材料将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行股数占紫江新材料发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在紫江新材料股东公开发售股票的情形。紫江新材料与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途：根据紫江新材料的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。紫江新材料可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　三、本次分拆对公司的影响

　　（一）本次分拆对公司业务的影响

　　公司形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局，主要产品为PET瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料防盗盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、塑料彩印、薄膜等包装材料以及饮料OEM等，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料的研发、制造和销售，属于新材料领域，与公司传统包装业务及其他业务板块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆紫江新材料至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，公司仍将控股紫江新材料，紫江新材料的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有紫江新材料的权益被摊薄，但是通过本次分拆，紫江新材料的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　（三）本次分拆对公司股权结构影响

　　本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

　　四、本次分拆尚需履行的批准程序

　　截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、紫江新材料首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需紫江新材料股东大会审议通过；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　五、待补充披露的信息提示

　　本预案已经2020年2月20日召开的本公司第七届董事会第十五次会议审议通过。本预案中涉及的紫江新材料财务数据尚需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。拟分拆主体紫江新材料经审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。

　　六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次分拆上市的审批风险

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及紫江新材料股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　二、市场竞争的风险

　　国外铝塑膜巨头依靠其在资金、技术、人才等方面的优势，在国内铝塑膜高端领域仍处于优势地位。紫江新材料专注于铝塑膜的研发、生产与销售，受产业政策推动，在市场需求不断扩大的大背景下，未来可能有更多的资本进入铝塑膜行业，紫江新材料将面对更为激烈市场竞争。若紫江新材料不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，紫江新材料将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。

　　三、相关财务数据尚未审计的风险

　　截至本预案公告日，紫江新材料的上市审计工作尚未完成，紫江新材料将尽快完成上市审计工作，经上市审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者关注。

　　四、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　五、控股股东控制风险

　　目前，本公司直接持有紫江新材料70%股份，为紫江新材料控股股东。本次发行完成之后，本公司对紫江新材料仍拥有控制权。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给紫江新材料及其中小股东带来不利影响。

　　六、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一章本次分拆概况

　　一、本次分拆的背景与目的

　　公司拟分拆紫江新材料至科创板上市，推进其实现跨越式发展，做大做强公司新材料板块，进一步提升公司科技创新能力和专业化经营水平。

　　紫江新材料为公司下属从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的子公司，经过十余年积累形成了紫江铝塑膜的专有技术，成为国内最早研发铝塑膜工艺并具备量产能力的企业。在3C数码市场，基于产品性能的不断优化及质量稳定性的保持，积累了良好的市场口碑，客户群体不断扩大，目前已全面切入中高端数码类锂电客户供应链，并持续放量替代日系进口品牌；在动力电池市场，紫江铝塑膜成为软包动力电池企业铝塑膜国产化的重要选择，目前已有多家客户深入合作。紫江新材料的铝塑膜产品在耐电解液腐蚀、冲深、绝缘性、热封稳定性等关键指标已达到或接近日本同行水平，产品技术先进、性能优异，同时相对进口产品，具有价格优势及服务优势。

　　紫江新材料分拆上市有助于构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的股权架构，完善法人治理结构；持续增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留并吸引高水平人才；提升经营效率，增强融资能力，提升品牌和市场形象，促进业务能力进一步发展壮大。因此，本次分拆将进一步巩固紫江新材料在锂电池铝塑膜领域的核心竞争力，促进公司可持续发展。

　　二、本次分拆上市符合相关法律法规

　　本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年。

　　公司股票于1999年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2017]第ZA13546号、信会师报字[2018]第ZA10619号、信会师报字[2019]第ZA13468号《审计报告》，公司2016年度、2017年度、2018年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为2.03亿元、2.07亿元、2.68亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。根据公司近三年披露的年度报告，紫江新材料2016年度、2017年度、2018年度的净利润分别约为-426.85万元、1,696.72万元、2,916.04万元。

　　公司最近3个会计年度扣除按权益享有的紫江新材料的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　根据公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净利润约为4.33亿元；紫江新材料2018年度的净利润约为0.29亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据公司已披露的年度报告，2018年归属于公司股东的净资产约为44.69亿元；紫江新材料2018年度的净资产约为0.95亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2019]第ZA13468号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为紫江新材料的主要业务和资产的情形。紫江新材料主要从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　上市公司董事、高级管理人员中仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫江新材料4.00%、2.00%、2.00%的股权，合计持有紫江新材料8%的股权，未超过紫江新材料分拆上市前总股本的10%。

　　紫江新材料董事、高级管理人员中仅贺爱忠、王虹、郭峰、高军、倪叶分别持有紫江新材料5.20%、4.80%、4.00%、2.00%、1.50%的股权，合计持有紫江新材料17.50%的股权，未超过紫江新材料分拆上市前总股本的30%。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务等。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除紫江新材料）将继续集中发展除新能源电池功能性材料研发、制造和销售之外的业务，突出公司在日常消费品包装等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　公司目前形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务，主要是为饮料食品等快速消费品提供配套包装。紫江新材料的主营业务为锂离子电池薄膜等新能源电池功能性材料研发、制造和销售。主要产品锂离子电池薄膜被广泛应用在高电压去除PACK的方形内置式电芯及新能源动力电芯、储能电芯的生产中，下游行业为消费电子和新能源汽车的锂电池供应商。因此，公司及下属其他企业（紫江新材料除外）与紫江新材料的主营业务不同。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于：本公司所属企业上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称‘紫江新材料’）主营业务定位于‘新能源电池功能性材料研发、制造和销售’，紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为紫江新材料的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：

　　1）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将紫江新材料作为本公司及本公司控制企业范围内从事新能源电池功能性材料的研发、制造和销售的唯一平台。

　　2）本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司控制企业（紫江新材料除外，下同）不从事与紫江新材料形成竞争的业务。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与紫江新材料的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知紫江新材料，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必要时，紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与紫江新材料因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑紫江新材料的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3）本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位，损害紫江新材料及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与紫江新材料之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，紫江新材料分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆紫江新材料上市后，公司仍将保持对紫江新材料的控制权，紫江新材料仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆紫江新材料上市而发生变化。

　　对于紫江新材料，本次分拆上市后，公司仍为紫江新材料的控股股东，紫江新材料向公司的关联采购仍将计入紫江新材料每年关联交易发生额。紫江新材料与公司存在较小规模的关联采购，主要内容为向关联方采购的醋酸乙酯、乙醇等生产用辅材。紫江新材料向公司及公司关联方采购产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。

　　除此以外，紫江新材料与公司之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担保、代收代付水电费及少量资金拆借，上述交易定价均参照市场价格确定。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1）本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权利和义务，充分尊重紫江新材料的独立法人地位，保障紫江新材料独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的紫江新材料董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在紫江新材料的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2）本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产的行为。

　　3）本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（紫江新材料除外，下同）与紫江新材料的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与紫江新材料或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向紫江新材料谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫江新材料其他股东的合法权益。

　　4）如果本公司违反上述承诺，紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给紫江新材料；如因违反上述承诺造成紫江新材料经济损失，本公司将赔偿紫江新材料因此受到的全部损失。

　　5）上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与紫江新材料不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，紫江新材料分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。

　　目前，紫江新材料存在租赁部分上市公司房产的情况，除此以外，公司和紫江新材料均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，紫江新材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和紫江新材料各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有紫江新材料与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配紫江新材料的资产或干预紫江新材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和紫江新材料将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。

　　紫江新材料拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　公司、紫江新材料资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆紫江新材料至上交所科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　三、本次分拆上市的发行方案概况

　　发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：紫江新材料将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行股数占紫江新材料发行后总股本的比例不低于25%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在紫江新材料股东公开发售股票的情形。紫江新材料与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；紫江新材料股东大会授权紫江新材料董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途：根据紫江新材料的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于投资研发与应用项目、生产基地建设项目及补充流动资金（以下简称“募集资金投资项目”）。紫江新材料可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　四、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

　　（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

　　本次分拆上市预案已经上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过。

　　（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、紫江新材料首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需紫江新材料股东大会审议通过；

　　3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　第二章上市公司基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、最近三年的主营业务发展情况

　　（一）公司的主营业务情况

　　经过多年的发展，目前公司形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为公司的核心业务，主要产品为PET瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料防盗盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸包装印刷、塑料彩印、薄膜等包装材料以及饮料OEM等产品。

　　（二）公司的竞争优势

　　目前，公司在生产和销售网络布局、客户资源、产业链条、工艺技术、专业人才、管理等诸多方面具有综合竞争优势、注重股东回报且能够切入新技术包装，目前在行业中居于前列。

　　公司核心竞争力主要体现在以下方面：

　　（1）明显的市场份额优势

　　公司现已形成门类齐全，市场份额领先的饮料包装产业集群。PET瓶坯、塑料防盗盖、标签等占可口可乐、百事可乐、统一、达能、联合利华国内对外采购量比例较高。

　　公司在啤酒皇冠盖市场也处于绝对领先，是国内最大的皇冠盖供应商，连续24年位列国内同行业产、销量第一，主要顾客包括华润集团、百威英博、青岛啤酒、燕京啤酒、嘉士伯啤酒以及沙洲优黄等大量知名企业，分别拥有华润集团、百威英博、青岛啤酒国内近三分之一的市场份额。

　　（2）客户资源优势

　　公司不仅在包装市场销售上占据龙头地位，其市场结构也具有明显特征。公司拥有可口可乐、百事可乐、统一、达能、联合利华等国内外知名品牌客户，其包装销售额在公司总销售额中占较大比重。公司向世界知名企业学习先进的管理理念，在质量、成本、服务、社会责任等各个环节满足客户的需求，赢得客户的信赖。在容器包装业务中，公司能够在激烈的市场竞争中，审时度势，积极参与客户的供应链整合，创造了连线生产、openbook、JV-Like、合资办厂等多种创新管理模式，不仅为客户提供优质、低成本的服务，还为公司赢得了与客户长期共同发展的机会。

　　（3）产业链优势

　　随着饮料市场竞争的日益激烈，饮料产品的升级换代越来越快，品牌公司大规模的固定资产投资风险变得极大，故其OEM的服务需求就变得越来越迫切。为顺应饮料市场的供应链整合，公司于2003年投资设立饮料OEM企业，现在已形成为可口可乐、统一、达能、百事等多家企业均衡代工的格局。饮料OEM带动了PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签等产业链整合，巩固了公司在包装产业的领导地位。

　　（4）人才和技术优势

　　公司注重产品和技术的研发，不断加强技术改造，提升专业技术和产品升级。例如公司把对复合材料的研究方向拓展到包装以外的领域，并在新能源电池功能性材料方面应用获得成功；容器包装事业部、饮料OEM事业部、紫日包装、紫丹印务等企业凭借其在包装行业多年的技术和生产经验，通过设备改造将原设备产能提升至超过设计标准的20%以上。

　　（5）管理优势

　　公司在多年的发展过程中，不断调整和完善组织模式和各项管理制度，建立了有效的内部控制机制。公司严格执行目标管理与预算管控，增强预算的执行力度，提高资金的运转效率。公司利用近几年取得的集中管理经验，灵活调配本外币的借贷比例，最大限度的降低资本使用成本。

　　三、主要财务数据及财务指标

　　公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年一期合并利润表主要数据：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年一期其他主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2016年度、2017年度、2018年度财务数据已经审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　截至本预案公告日，紫江集团直接持有公司26.0565%的股份，为公司控股股东。沈雯直接持有紫江集团36.0090%的股份，同时直接持有紫江企业0.3956%的股份，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：

　　■

　　控股股东紫江集团基本情况如下：

　　■

　　实际控制人沈雯基本情况如下：

　　■

　　五、最近三年的控制权变动情况

　　自上市以来，上市公司实际控制人一直为沈雯，控制权未发生变动。

　　六、最近三年重大资产重组情况

　　公司最近三年未发生重大资产重组事项。

　　七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

　　最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

　　第三章拟分拆主体基本情况

　　一、基本情况

　　■

　　二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　截至本预案公告日，公司直接持有紫江新材料70%的股份，是紫江新材料的控股股东。紫江集团直接持有公司26.0565%的股份，为公司控股股东。沈雯直接持有紫江集团36.0090%的股份，同时直接持有紫江企业0.3956%的股份，为公司实际控制人，亦即紫江新材料实际控制人。

　　紫江新材料股权及控制关系情况如下：

　　■

　　三、股权结构

　　截至本预案公告日，紫江新材料股权结构如下：

　　■

　　四、最近三年业务发展情况

　　紫江新材料为公司下属从事锂电池包装铝塑膜的研发、生产和销售的子公司。紫江新材料于2004年起开始研究生产铝塑膜的技术工艺，成为国内最早研发铝塑膜工艺并具备量产能力的企业之一。

　　紫江新材料自创立以来，坚持自主创新，取得了多项科研成果，核心设备及核心技术均为自主研发取得。截至目前，紫江新材料共申请国家专利数达62项，其中发明专利24项，实用新型专利38项；获得授权专利30项，其中发明专利4项，实用新型专利26项。紫江新材料先后获得高新技术企业证书、闵行区科技小巨人培育企业、上海市高新技术成果转化项目证书等，是中国塑料加工工业协会电池隔膜专委会常务理事单位（负责中国锂电池铝塑封装膜），目前正以第一起草人身份编制《锂离子电池用铝塑封装膜》国家标准。

　　目前，紫江铝塑膜在耐电解液腐蚀、冲深、绝缘性、热封稳定性等关键指标已达到或接近日本同行水平，产品技术先进、性能优异，同时相对进口产品，具有价格优势及服务优势。

　　在3C数码市场，基于产品性能的不断优化及质量稳定性的保持，紫江新材料积累了良好的市场口碑，客户群体不断扩大，目前已全面切入中高端数码类锂电客户供应链，并持续放量替代日系进口品牌；在动力电池市场，紫江铝塑膜成为软包动力电池企业铝塑膜国产化的重要选择，目前已有多家客户深入合作。

　　五、主要财务数据

　　紫江新材料最近三年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　数据来源：公司年度报告、未经审计管理层报表。

　　第四章其他重要事项

　　一、保护投资者合法权益的相关安排

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在紫江新材料在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　如本预案第一章“本次分拆概况”第二条“本次分拆上市符合相关法律法规”所述，公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与紫江新材料不存在重大不利影响的同业竞争情形，公司与紫江新材料均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　公司与紫江新材料不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和紫江新材料将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

　　（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，紫江新材料的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，紫江新材料分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的紫江新材料权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，紫江新材料分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆紫江新材料至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　（五）严格遵守利润分配政策

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。

　　本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

　　（六）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，紫江企业对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　本公司于2020年2月20日召开董事会审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年1月15日至2020年2月19日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2020年1月14日），紫江企业股票（代码：600210.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind包装行业指数（代码：886009.WI）累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　2020年1月14日，紫江企业股票收盘价为3.92元/股；2020年2月19日，紫江企业股票收盘价为3.64元/股。董事会决议日前20个交易日内，紫江企业股票收盘价格累计跌幅为7.14%，未超过20%。上证综指（代码：000001.SH）累计跌幅为4.23%，同期Wind包装行业指数（代码：886009.WI）累计跌幅为5.04%；扣除同期上证综指因素影响，紫江企业股票价格累计跌幅为2.91%，扣除同期Wind包装行业指数因素影响，紫江企业股票价格累计跌幅为2.1%，均未超过20%。

　　综上所述，紫江企业股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。