中航直升机股份有限公司收购报告书|中航科工_新浪财经

原标题：中航直升机股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：中航直升机股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中直股份

　　股票代码：600038.SH

　　收购人：中国航空科技工业股份有限公司

　　住所：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层

　　通讯地址：北京市朝阳区安定门外小关东里14号A

　　一致行动人：哈尔滨航空工业（集团）有限公司

　　住所：哈尔滨市平房区友协大街15号

　　通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号

　　一致行动人：中航直升机有限责任公司

　　住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号

　　通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号

　　一致行动人：天津滨江直升机有限责任公司

　　住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号

　　通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号

　　一致行动人：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

　　住所：哈尔滨市平房区友协大街15号

　　通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号

　　签署日期：二〇一九年十二月

　　收购人及其一致行动人声明

　　一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”、或“上市公司”）拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中直股份拥有权益。

　　三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已获得国家国防科技工业局、中国航空工业集团有限公司、天津港保税区管理委员会的批准，并已经收购人董事会会议审议通过。本次收购尚需取得收购人股东大会的批准。此外，根据《收购办法》的规定，本次收购已触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人需向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务，并在中国证券监督管理委员会豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务后，方可实施本次收购。除上述审批程序外，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议书》，目标股权的交割以及对价股份的交割还需满足相应的交割条件（详见本报告书“第四节收购方式”之“二、本次收购所涉及交易协议的情况”之“（六）交割的先决条件”）。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　■

　　第二节收购人及其一致行动人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）收购人基本情况

　　■

　　（二）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书签署日，航空工业集团直接及间接合计持有收购人56.04%的权益，为收购人的控股股东，航空工业集团由国务院国资委履行出资人职责。收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　（三）收购人控股股东主要下属企业及其主营业务的情况

　　中航科工控股股东航空工业集团直接控制的主要二级单位主要从事航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、专用装备、汽车零部件、资产管理、金融、工程建设等产业。

　　航空工业集团下属主要二级单位基本情况如下：

　　■

　　（四）收购人业务发展及简要财务情况

　　1、主营业务情况

　　中航科工主要通过其控股子公司进行营运，主要从事开发、制造、销售和改进防务产品及民用航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机；及与国外的航空产品制造商共同合作开发和生产航空产品。

　　2、最近三年的简要财务情况

　　中航科工最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：资产负债率=负债总额/资产总额

　　注2：净资产收益率=本公司权益持有人应占年度溢利/[（期末归属于本公司权益持有人之权益+期初归属于本公司权益持有人之权益）/2]

　　注3：上述财务数据已经审计，以国际财务报告准则编制

　　数据来源：中航科工2018年度报告、2017年度报告

　　（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　（六）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　1、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　■

　　2、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的金融机构情况

　　截至本报告书签署日，收购人不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，收购人控股股东航空工业集团直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况如下：

　　■

　　二、收购人一致行动人基本情况

　　（一）收购人一致行动人基本情况

　　1、哈航集团

　　■

　　2、中直有限

　　■

　　3、天津滨江

　　■

　　4、哈飞集团

　　■

　　注：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1,184,958,733.61元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。

　　（二）收购人一致行动人控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　1、哈航集团

　　截至本报告书签署日，一致行动人哈航集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　2、中直有限

　　截至本报告书签署日，一致行动人中直有限控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，航空工业集团、天保投资拟将持有的中直有限100%股权转让给中航科工，交易完成后中直有限将成为中航科工的全资子公司。截止本报告书签署日，该交易尚未完成。

　　3、天津滨江

　　截至本报告书签署日，一致行动人天津滨江控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份6%的股份分割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，因此天津滨江与中直有限的股权结构相同。截至本报告书签署日，前述中直股份6%的股份分割尚待完成过户。

　　4、哈飞集团

　　根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1,184,958,733.61元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。该等增资完成后，一致行动人哈飞集团控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股收购中直有限100%股权、哈飞集团10.21%股权、昌飞集团47.96%股权，交易完成后中航科工将直接与间接持有哈飞集团100%的股权，截止本报告书签署日，该交易尚未完成。

　　（三）收购人一致动人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况

　　收购人一致行动人均为航空工业集团下属公司，截至本报告书签署日，航空工业集团主要下属企业及其主营业务的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。

　　（四）收购人一致行动人业务发展及简要财务情况

　　1、哈航集团

　　（1）主营业务情况

　　哈航集团主营业务为直升机、轻型多用途飞机及航空发动机、直升机传动系统的研制生产。

　　（2）最近三年的简要财务情况

　　截至本报告书签署日，哈航集团最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：资产负债率=总负债/总资产

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

　　注3：上述财务数据已经审计

　　2、中直有限

　　（1）主营业务情况

　　中直有限主要从事直升机研制、营销、服务、运营，主营业务包括直升机制造业和通航运营业，可研制和批量生产多种型号直升机和转包生产多种航空零部件。

　　（2）最近三年的简要财务情况

　　截至本报告书签署日，中直有限最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江，上表为中直有限分立前的财务数据

　　注2：资产负债率=总负债/总资产

　　注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

　　注4：上述财务数据已经审计

　　3、天津滨江

　　（1）主营业务情况

　　根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立新设公司天津滨江。截至本报告书签署日，天津滨江成立未满一年，其控股股东航空工业集团的主营业务情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）收购人控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务的情况”。

　　（2）最近三年的简要财务情况

　　截至本报告书签署日，天津滨江成立未满一年，其控股股东航空工业集团最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：资产负债率=总负债/总资产

　　注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

　　注3：上述财务数据已经审计

　　4、哈飞集团

　　（1）主营业务情况

　　哈飞集团主要从事多款直升机和系列飞机的研发、制造与销售。

　　（2）最近三年的简要财务情况

　　截至本报告书签署日，哈飞集团最近三年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据哈飞集团股东会于2019年10月28日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，哈飞集团通过其存续分立新设公司哈尔滨哈飞企业管理有限责任公司，上表为哈飞集团分立前的财务数据

　　注2：资产负债率=总负债/总资产

　　注3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]

　　注4：上述财务数据已经审计

　　（五）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　1、哈航集团

　　截至本报告书签署日，哈航集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　根据中航科工出具的免职文件，不再委派张继超担任哈航集团总经理职务，截至本报告书签署日，因尚未确定哈航集团总经理人选，该职位现为空缺，故尚未办理哈航集团总经理变更的工商备案手续。

　　2、中直有限

　　截至本报告书签署日，中直有限董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　根据航空工业集团出具的任免通知以及中直有限相应的董事会决议，吕杰自2017年6月起即不再担任中直有限总经理职务；截至本报告书签署日，因航空工业集团并未下发有关提名中直有限总经理人选的通知，中直有限总经理职位实为空缺，且因此中直有限无法办理总经理变更的工商备案手续。中直有限已承诺，其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履行相应程序并办理工商备案手续。

　　3、天津滨江

　　截至本报告书签署日，天津滨江董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　根据天津滨江出具的说明，航空工业集团并未下发有关提名天津滨江总经理人选的通知，因此其总经理职位实为空缺，但因公司登记主管部门提出要求，相应办事人员为完成设立登记，在申请文件的总经理人选处临时填入吕杰；但吕杰自该公司设立以来，除担任天津滨江执行董事之外，并未在天津滨江担任其他任何职务。天津滨江已承诺，其将在航空工业集团确定总经理相关人选后，及时履行相应程序并办理工商备案手续。

　　4、哈飞集团

　　截至本报告书签署日，哈飞集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　■

　　根据哈飞集团的确认，截至本报告书签署日，哈飞集团上述董事、监事及总经理的工商备案相关手续正在办理之中。

　　（六）收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，收购人一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的、达到《上市规则》规定标准应披露的重大诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　收购人一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团均为航空工业集团的下属公司。截至本报告书签署日，除持有的中直股份之股份之外，收购人的各一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在直接及间接持有金融机构5%以上股份的情况。截至本报告书签署日，航空工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况详见本报告书“第二节收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（七）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况”。

　　三、收购人及其一致行动人的其他信息

　　（一）收购人及其一致行动人的关系

　　收购人中航科工及其一致行动人哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团均为航空工业集团下属公司。截至本报告书签署日，航空工业集团为中航科工、中直有限、天津滨江的控股股东；中航科工为哈航集团的控股股东；中直有限为哈飞集团的控股股东。收购人及其一致行动人的股权关系如下图所示：

　　■

　　注1：根据中直有限股东会于2019年10月10日作出的有关其存续分立的决议以及经审议通过的分立方案等文件，中直有限通过其存续分立将其直接持有的中直股份6%的股份分割并过户予中直有限存续分立产生的新设公司天津滨江，截至本报告书签署日，前述中直股份6%的股份分割尚待完成过户。

　　注2：根据航空工业集团、中直有限及哈飞集团于2019年10月31日签署的《增资协议》，航空工业集团以哈飞集团归属于航空工业集团的国有独享资本公积认缴哈飞集团新增注册资本，该等增资完成后，哈飞集团的注册资本将增加至1,184,958,733.61元，且航空工业集团将直接持有哈飞集团10.21%的股权。截至本报告书签署日，该等增资的相关手续正在办理之中。

　　（二）收购人及其一致行动人采取一致行动的目的

　　收购人及其一致行动人为航空工业集团下属公司。根据《收购办法》第八十三条，中航科工、哈航集团、中直有限、天津滨江、哈飞集团受同一主体航空工业集团控制，因此上述公司构成一致行动关系。

　　收购人及其一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的上市公司的全部股票。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　为积极实践国家军民融合发展和航空强国战略，整合航空工业集团旗下直升机业务，进一步加强航空工业集团下属公司的主营业务发展，中航科工拟以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权。中直有限直接及间接持有中直股份合计16.03%股份。本次交易完成后，中航科工通过中直有限及其下属公司间接增持中直股份16.03%股份，合计持有中直股份50.80%股份。

　　二、收购人及其一致行动人未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持中直股份之情形。如发生此种情形，收购人及其一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　1、2019年7月14日，国家国防科技工业局作出《国防科工局关于中国航空科技工业股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕857号），原则同意航空工业集团按照调整后的中航科工收购中直有限重组方案实施本次资产重组。

　　2、2019年9月20日，中航科工获航空工业集团书面告知，本次资产重组方案已通过国务院国资委的预审核。

　　3、2019年9月20日，收购人中航科工召开第六届董事会第六次会议，同意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买其持有的中直有限100%股权、哈飞集团10.21%股权、昌飞集团47.96%股权，并授权中航科工总经理签署必要文件。

　　4、2019年9月27日，航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本〔2019〕788号），原则同意中航科工本次资产重组的总体方案。

　　5、2019年10月15日，天津港保税区管理委员会核发《天津港保税区管委会关于同意天保投资参与中航科工资产重组项目的批复》（津保管批〔2019〕40号），同意天保投资与航空工业集团及中航科工签署《发行股份购买资产协议书》，参与中航科工资产重组项目。

　　6、2019年11月28日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署《发行股份购买资产协议书》。

　　（二）本次收购尚需履行的审批程序

　　1、中航科工股东大会通过相关决议，同意中航科工向航空工业集团、天保投资发行内资股购买（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权。

　　2、中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。

　　第四节收购方式

　　一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

　　本次收购的方式为中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的分立重组后的昌飞集团47.96%股权。

　　本次收购前，收购人直接及间接持有上市公司34.77%股份。中直有限直接持有上市公司12.78%的股份，并通过其控股子公司哈飞集团间接持有上市公司3.25%的股份，合计持有上市公司总股本的16.03%。天津滨江直接持有上市公司总股本的6.00%。

　　本次交易完成后，收购人通过中直有限间接增持中直股份16.03%股份，合计持有中直股份50.80%股份。

　　1. 本次收购前的股权结构

　　■

　　2. 本次收购后的股权结构

　　■

　　二、本次收购所涉及交易协议的情况

　　（一）协议主体及签订时间

　　2019 年11月28日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署了《发行股份购买资产协议书》。

　　（二）目标股权

　　协议项下的目标股权为航空工业集团、天保投资持有的中直有限100%股权、航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权和航空工业集团持有的昌飞集团47.96%股权。

　　（三）交易作价

　　经各方协商，并基于多项因素（包括目标公司历史财务资料、未来业务前景及潜力、评估结果等）考虑，本次目标股权的收购对价为5,687,537,050.94元。

　　（四）非公开发行对价股份

　　各方同意，中航科工按照中国证监会确认的股份类别向各转让方非公开发行对价股份，用以支付目标股权的收购对价。发行的对价股份的数量将按照下述公式确定（不足一股的余额纳入中航科工的资本公积）：

　　对价股份数量＝目标股权收购对价/对价股份发行价格

　　各方同意，对价股份的发行价格为每股4.19港币，或每股3.79元人民币（视对价股份类别而定，此处换算汇率为2019年9月20日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价，即1港元兑0.9032元人民币）。根据收购对价和发行价格，对价股份数量为1,500,669,406 股，其中，向航空工业集团发行1,250,899,906股，向天保投资发行249,769,500 股。

　　在对价股份交割日前，如适用法律或中国证监会、香港联交所对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格和发行数量也将随之相应调整。

　　上述调整应由中航科工董事会根据股东大会的授权具体进行。

　　各方同意，如发生前述情形，各方将在前述事实发生后的合理时间内另行签订本协议的补充协议，以重新确定对价股份的发行价格，并依据适用法律的规定履行信息披露义务。

　　中航科工最终发行的对价股份数量将根据最终确定的收购对价确定，并以中航科工内部决策机构批准和/或经有权监管机构正式核准的发行数量为准。

　　中航科工于完成日后宣派的利润将由中航科工新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（五）协议生效条件

　　1、各方适当签署本协议；

　　2、各方依法各自办理其分别依法所需取得的所有完成本次交易所需要的前置政府部门审批（但依法只能在交割后办理的行政程序除外），前述审批包括但不限于经履行国有资产监督程序取得的有关批准，中国证监会、香港联交所的有关核准（包括对新发行H股股份的上市申请，如需）；

　　3、各转让方的内部决策机构（包括其董事会（或执行董事）以及股东（会））批准本次交易；

　　4、中航科工的董事会和独立股东批准本协议及进行本次交易（包括收购目标股权及发行对价股份）。

　　（六）交割的先决条件

　　目标股权的交割以及对价股份的交割将于交割日完成。交割日为所有先决条件全部满足或被中航科工选择豁免之日或者各方书面同意的其他日期。交割的先决条件包括：

　　1、中直有限的股东会批准本协议项下中直有限100%股权转让；

　　2、哈飞集团的股东会批准本协议项下哈飞集团的10.21%股权转让；

　　3、昌飞集团的股东会批准本协议项下昌飞集团47.96%股权转让；

　　4、目标股权的转让已经取得任何相关第三方（包括但不限于金融债权人）的同意、授权及核准（如需），目标股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次交易的第三方权利；

　　5、本协议订立之日作出的中航科工的保证，参考目标股权交割当时的事实和情形，该等中航科工的保证在交割当时均保持真实、准确并且在所有重要的方面不存在误导；

　　6、本协议订立之日作出的转让方的保证，参考对价股份交割当时的事实和情形，该等转让方的保证在该等交割当时均保持真实、准确并且在所有重要的方面不存在误导；

　　7、以协议各方均满意的方式，为本次交易所需的所有有关法律文件的完成；

　　8、目标公司完成剥离涉及外商投资准入特别管理措施（负面清单）的相关业务，包括但不限于完成经营范围中涉及该等业务的减项变更；

　　9、以中航科工满意的方式完善目标公司的部分子公司和/或分支机构相应的工商股权变更登记手续或注销登记手续；

　　10、中直有限在履行并符合相关法律法规和证券交易所规则的前提下，完成将中直有限持有的中直股份6%股份过户至天津滨江的过户登记手续；

　　11、以中航科工满意的方式完善目标公司尚需进一步完善权属手续的土地、房屋等资产；

　　12、不存在发行股份购买资产协议所述的终止事由。

　　其中第9项和第11项的先决条件可由中航科工选择豁免。

　　（七）协议的终止

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　1、经各方一致书面同意；

　　2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　3、受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议；

　　4、在交割日前，目标公司出现被合并、分立、解散、破产、被托管、被吊销营业执照、主要资产遭受重大损失、损坏、价值发生重大贬损或出现任何可能重大影响其存续及业务经营的情形；在此情形下，中航科工有权单方面终止本次交易以及解除本协议；

　　5、如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　（一）本次收购已履行的相关程序

　　2、2019年9月20日，中航科工获航空工业集团书面告知，告知本次资产重组方案已通过国务院国资委的预审核。

　　6、2019年11月28日，中航科工与航空工业集团、天保投资签署《发行股份购买资产协议书》。

　　（二）本次收购尚需履行的审批程序

　　2、中国证监会豁免收购人及其一致行动人对上市公司的要约收购义务。

　　四、收购人及其一致行动人持有的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

　　第五节资金来源

　　根据中航科工与航空工业集团、天保投资签署的《发行股份购买资产协议书》，中航科工以发行内资股方式收购（1）航空工业集团与天保投资合计持有的中直有限100%股权；（2）航空工业集团持有的哈飞集团10.21%股权；以及（3）航空工业集团持有的分立重组后的昌飞集团47.96%股权。因此，本次交易中不涉及现金支付及收购资金来源问题。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。

　　二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，中直股份公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。

　　五、员工聘用重大变动计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购前，中直股份与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，符合相关法律法规以及中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次收购不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次收购完成后上市公司将继续保持其独立性。

　　在上市公司2013年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团出具了保证上市公司独立性的承诺函，承诺保持上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。

　　截至本报告书签署日，中航科工与航空工业集团未发生违反其出具的前述承诺的情形。在本次收购完成后，中航科工与航空工业集团亦将继续严格履行前述已出具的相关承诺。

　　二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

　　本次收购前，中直股份已为中航科工的并表子公司，除中直股份外，航空工业集团、中航科工及其控股企业没有从事民用直升机整机及直升机零部件等与上市公司主营业务产品相同或相似产品的生产及销售业务。收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争情况。

　　为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，在上市公司2013年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，中航科工承诺的主要内容如下：

　　“1、中航科工将在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中航科工及其控制的企业（即中航科工下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含哈飞股份及哈飞股份下属公司，下同）未来不会从事与哈飞股份（含哈飞股份下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对哈飞股份的生产经营构成竞争；

　　2、如中航科工及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而该等新的业务可能与哈飞股份发生同业竞争的，中航科工或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予哈飞股份。具体程序如下：

　　（1）中航科工或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的10个工作日内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等）通知（以下简称“要约通知”）哈飞股份，以便促使将该等新业务按照合理、公平的条款和条件，优先提供给哈飞股份；

　　（2）哈飞股份有权自收到要约通知之日起20个工作日内或在根据使用的法律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；

　　（3）除非哈飞股份在通知期间届满日起3个工作日之内以书面形式明确通知（以下简称“放弃通知”）中航科工或其控制的企业其放弃参与上述之新业务，中航科工或其控制的企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予哈飞股份。

　　（4）如果哈飞股份发出上款所述之放弃通知，中航科工或其控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，哈飞股份在适用的有关法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

　　①哈飞股份有权一次性或多次向中航科工或其控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利：哈飞股份收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在哈飞股份就上述收购事宜按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，中航科工及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方在同等条件下根据使用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将要实行法定的优先受让权，中航科工及/或其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

　　②除收购外，哈飞股份亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航科工或其控制的企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。”

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

　　本次收购完成后，如收购人及其一致行动人以及航空工业集团控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　在上市公司2013年重大资产重组过程中，中航科工与航空工业集团就与上市公司之间的关联交易出具了承诺函，中航科工承诺的主要内容如下：

　　“本次重大资产重组完成后，在不对哈飞股份及全体股东的利益构成不利影响及保证市场交易公允的前提下，中航科工将促使尽量减少与哈飞股份的关联交易。对于哈飞股份与中航科工之间存在的日常关联交易，中航科工保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　收购人和上市公司均为航空工业集团下属公司，收购人是上市公司控股股东，本次收购不会影响上市公司的关联交易情况。本报告书签署日前24个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定予以披露。除上述交易外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人，以及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

　　2019年7月11日，收购人一致行动人哈飞集团将其持有的17,684,300股上市公司的股份（占上市公司总股本的3%）换购富国中证龙头交易型开放式指数证券投资基金份额。除上述情况外，收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中直股份股票的情况。

　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司于2019年12月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及哈飞集团监事侯月明出具的《关于中航直升机股份有限公司股票交易的自查报告》，侯月明及其配偶、直系亲属于自查期间，即2019年11月28日前6个月内买卖中直股份的股票情况及承诺情况如下：

　　1、自查期间，侯月明买卖中直股份的股票情况如下：

　　■

　　具体交易情况如下：

　　■

　　2、自查期间，侯月明配偶、直系亲属买卖中直股份的股票情况如下：

　　■

　　3、自查期间，除上述情况外，侯月明及其直系亲属没有买卖中直股份股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖中直股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　侯月明承诺：

　　1、本人于该期间买卖中直股份股票时并不知悉本次重大事项，亦不知悉任何与本次重大事项有关的内幕信息，其于核查期间买卖中直股份股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对中直股份投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　2、在本次交易实施完毕或被宣布终止前，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律、法规及证券监管机构、上海证券交易所颁布的规章、规范性文件的规定，规范股票交易行为。

　　侯月明同意委托中直股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理查询其本人及其直系亲属在自查期间买卖中直股份股票的信息。

　　侯月明对自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。