方大炭素新材料科技股份有限公司第七届董事会第二十五次临时会议决议公告|方大炭素_新浪财经

原标题：方大炭素新材料科技股份有限公司第七届董事会第二十五次临时会议决议公告

　　证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2019—119

　　方大炭素新材料科技股份有限公司第七届董事会第二十五次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次临时会议于2019年12月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案：

　　一、关于使用闲置资金购买理财产品和证券投资的议案

　　为提高资金使用效率，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司拟使用额度不超过人民币60亿元的闲置资金购买国债或国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品和证券投资，其中，购买理财产品的额度不超过人民币59.9亿元，证券投资的额度不超过人民币0.1亿元。该议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后董事会授权公司经营管理层在投资限额内组织实施，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，本金可循环使用，取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在总额度60亿元以内。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《方大炭素关于使用闲置资金购买理财产品和证券投资的公告》（公告编号：2019-120）。

　　二、关于增加2019年度日常关联交易的议案

　　公司2019年预计向宝方炭材料科技有限公司销售炉头、炉尾导电电极等产品，新增关联交易金额约为含税1000万元。公司本次预计增加的关联交易，基于购销各方正常生产经营需要，有利于拓宽公司销售渠道，不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事张天军先生回避表决，非关联董事一致同意。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《方大炭素关于增加2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-121）。

　　三、关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2020年1月14日召开2020年第一次临时股东大会，会议审议《关于使用闲置资金购买理财产品和证券投资的议案》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《方大炭素关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-122）。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月28日

　　证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2019—120

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于使用闲置资金购买理财产品和

　　证券投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”，公司含子公司）第七届董事会第二十五次临时会议于2019年12月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议审议通过《关于使用闲置资金购买理财产品和证券投资的议案》，在保证正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金运营效率，同意公司使用额度不超过人民币60亿元的闲置资金购买国债或国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品和证券投资，其中，购买理财产品的额度不超过人民币59.9亿元，证券投资的额度不超过人民币0.1亿元。该议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后董事会授权公司经营管理层在投资限额内组织实施，自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，本金可循环使用，取得的收益可进行再投资，再投资的金额不包含在总额度60亿元以内。相关情况如下：

　　一、基本情况

　　（一）目的

　　在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟使用闲置资金购买理财产品和证券投资。

　　（二）额度

　　总额度不超过人民币60亿元，其中，购买理财产品的额度不超过人民币59.9亿元，证券投资的额度不超过人民币0.1亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）品种

　　理财产品包括国债或国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品。

　　证券投资：股票、新股配售、申购、证券（含股票、基金、债券等）等二级市场交易。

　　（四）资金来源

　　公司及子公司闲置的资金。

　　（五）授权期限

　　授权购买理财产品和证券投资的期限为自本议案获得股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　（六）实施方式

　　上述购买理财产品和证券投资的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1.金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大。

　　2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。

　　3.相关人员操作风险。

　　（二）针对投资风险，拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度：

　　1.加强金融市场分析和调研,严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

　　2.公司将及时分析和跟踪购买理财产品和证券投资的进展情况及投向、项目进展情况，投资标的的公司经营情况、资本市场表现等，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。

　　3.公司财务部建立台账对购买的理财产品等进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5.实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　三、对公司的影响

　　在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则使用闲置资金购买理财产品和证券投资，有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益。不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司经营情况正常，闲置资金充裕，使用闲置资金购买风险低、收益较高的理财产品和进行证券投资，有利于在控制风险前提下提高公司闲置资金的使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。同意公司总计不超过60亿元的闲置资金额度购买国债或国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品和证券投资。自股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　五、监事会的意见

　　公司目前财务状况稳健，在保证公司日常经营运作资金需求的情况下，公司运用闲置资金进行购买理财产品和证券投资，有利于提高资金使用效率。同意公司总计不超过60亿元的闲置资金额度购买国债或国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品和证券投资。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月28日

　　证券简称：方大炭素证券代码：600516 公告编号：2019—121

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　关于增加2019年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”) 2019年预计向宝方炭材料科技有限公司销售炉头、炉尾导电电极等产品，新增关联交易金额约为含税1,000万元。

　　●关联交易影响：公司本次预计增加的关联交易，基于购销各方正常生产经营需要，有利于拓宽公司销售渠道，不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响。

　　●本次日常关联交易事项不需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司向宝方炭材料科技有限公司销售炉头、炉尾导电电极等产品构成了关联交易。公司独立董事对公司提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

　　2019年12月27日，公司第七届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，表决通过。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次增加的2019年度日常关联交易，符合公司业务经营和发展的实际需要。公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，同意此次日常关联交易事项。

　　（二）本次增加的日常经营性关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　宝方炭材料科技有限公司（以下简称“宝方炭材”）为上海宝钢化工有限公司与公司共同出资设立的企业，上海宝钢化工有限公司持有其51%的股份、公司持有其49%的股份。

　　注册地址：甘肃省兰州市红古区平安镇夹滩村

　　注册资本：壹拾叁亿元整

　　成立日期：2018年8月22日

　　公司类型：有限责任公司

　　主要经营范围：石墨、炭素新材料及副产品的研制、科技研发、技术推广、生产加工、承揽加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；土地、房屋、厂房、设备的租赁；钢材、建材、有色金属、化工产品（需经政府特殊审批的项目除外）及耐火材料销售；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2019年9月30日，宝方炭材总资产65,425.05万元；净资产60,168.24万元；净利润82.20万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　根据购销各方生产经营需要，公司本次向宝方炭材销售炉头、炉尾导电电极等产品，预计交易金额约为含税1000万元，按照公司关联交易管理制度的规定，公司与关联方之间的关联交易采用公允的市场价格进行交易，根据双方签订的产品买卖合同执行。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司与关联方宝方炭材预计发生的关联交易属于正常经营业务并且是依照公允的市场价格交易，有利于拓宽公司销售渠道。不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件目录

　　（一）公司第七届董事会第二十五次临时会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见及独立董事意见。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年12月28日

　　证券代码：600516 证券简称：方大炭素公告编号：2019-122

　　方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年1月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年1月14日 10 点00分

　　召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年1月14日

　　至2020年1月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经2019年12月27日召开的第七届董事会第二十五次临时会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2019年12月28日在指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露的《方大炭素关于使用闲置资金购买理财产品和证券投资的公告》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

　　2、登记时间：2020年1月13日（星期一）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；

　　3、登记地点及联系方式

　　登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

　　联系人：安民、张爱艳

　　电话：0931-6239195

　　传真：0931-6239221

　　六、其他事项

　　出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年12月28日

　　附件1：授权委托书