广州白云电器设备股份有限公司关于向关联方子公司增资的补充公告|白云电器_新浪财经

原标题：广州白云电器设备股份有限公司关于向关联方子公司增资的补充公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“白云电器”）于2019年12月18日召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向关联方子公司增资的议案》，并于2019年12月20日在上海证券交易所网站上披露了《白云电器：关于向关联方子公司增资的公告》。现将本次增资事宜涉及的事项补充披露如下：

　　一、交易标的历史沿革

　　广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”、“标的公司”）成立于1997年01月21日，系由白云电器设备厂、胡明森、陈荣章、李桂华分别以人民币45万、75万、120万、60万出资共同设立的有限责任公司，出资价格为1元/股。设立时股权结构如下：

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　　1998年6月，股东白云电器设备厂、胡明森、陈荣章、李桂华分别以人民币30万、170万、200万、100万对白云机安进行增资，增资价格为1元/股。增资后股权结构如下：

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　　2003年12月，白云机安原股东陈荣章将其20%股权转让给新股东陈荣耀，转让价格为1元/股。转让后，股权结构如下：

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　　2004年10月，白云机安原股东广州白云电器设备有限公司（白云电器厂更名）、胡明森将其全部股权转让给新股东白云电气集团有限公司，转让价格为1元/股。转让后，股权结构如下：

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　　2011年6月股东白云电气集团有限公司、陈荣章、陈荣耀、李桂华分别以人民币480万、240万、240万、240万对白云机安进行增资，增资价格为1元/股。增资后股权结构如下：

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　　2012年9月12日，白云机安股东通过股东会决议，决议同意白云机安原股东白云电气集团有限公司将占白云机安注册资本的40%转让给白云机安其他股东。其中，原股东白云电气集团有限公司将占公司注册资本的13.34%共266.80万元的出资作价333.34万元转让给陈荣章，将占白云机安注册资本的13.33%共266.60万元的出资作价333.33万元转让给陈荣耀，将占公司注册资本的13.33%共266.60万元的出资作价333.33万元转让给李桂华，转让价格为1.25元/股。本次变更后股权结构如下：

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　　2018年2月，白云机安股东通过股东会决议，决议同意白云机安存续分立为广州市白云机电设备安装工程有限公司(存续公司)、广州市星城物业管理有限公司(新设公司)。同意分立后存续的广州市白云机电设备安装工程有限公司注册资本人民币19,000,000.00元，实收资本人民币19,000,000.00元；分立后拟新设的广州市星城物业管理有限公司，注册资本人民币1,000,000.00元，实收资本人民币1,000,000.00元；分立后两公司的注册资本之和等于分立前白云机安的注册资本。本次分立变更后股权结构如下：

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　　2019年8月，白云机安原股东陈荣章将其对公司108.69万元的出资转让给叶树明，将其对白云机安89.87万元的出资转让给白云电气集团；原股东陈荣耀将其对白云机安108.66万元的出资转让给叶树明，将其对白云机安89.85万元的出资转让给白云电气集团；原股东李桂华将其对公司108.66万元的出资转让给叶树明，将其对白云机安89.85万元的出资转让给白云电气集团。同时，白云机安申请注册资本由1,900.00万元增加至2,500.00万元，由白云电气集团以货币资金增资600.00万元，增资价格为1元/股。本次增资后股权结构如下：

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　　二、标的公司评估情况

　　根据公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）出具的联信[证]评报字[2019]第A0855号《广州白云电器设备股份有限公司拟办理增资扩股事宜所涉及广州市白云机电设备安装工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“联信[证]评报字[2019]第A0855号”）。具体情况如下：

　　1、评估对象：白云机安的股东全部权益价值

　　2、评估范围：白云机安的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债

　　3、评估基准日：2019年8月31日

　　4、价值类型：市场价值

　　5、本次评估结论选用的评估方法为：资产基础法。

　　自分立以后，白云机安主要经营110KV、10KV及以下电压等级电气设备的承装、承修、承试及维护、机电设备安装、城市道路照明安装、110KV送变电工程安装（省建设厅核准110KV送变电专业承包三级），10KV城网、农网及配网改造安装；10KV及以下变配电用户工程的设备安装和维护；城市路灯和光亮工程的安装和维护等。

　　白云机安属于技术服务型工程类的公司，主营业务收入分为较小型的安装维修工程收入、日常维护保养收入以及较大型的设备安装项目。大型的安装项目主要有广州市中心城区地下综合管廊工程项目四分部三工区管廊主线10#临时用电供应服务项目、广州市中心城区地下综合管廊工程项目GLLD-2标段六分部临时用电供应服务项目、广州市中心城区地下综合管廊（沿轨道交通十一号线）工程三分部临时用电供应服务项目、广州供电局2018年配网紧急立项项目施工（天河标段）（低压自动化调试）等。该类型项目通常历经时间长、工程量随着实际情况变化较难预测，因而工程收入以及成本较难把握。

　　资产基础法是从企业构建的角度出发，以各项资产与负债的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，与现行材料、人工、管理等价格水平保持一致，具备客观性、易核查性，不容易受经营者主观因素的影响。

　　鉴于上述原因，考虑到本次评估目的是白云电器拟对白云机安实施增资扩股，选用资产基础法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。

　　6、评估结论

　　（1）运用资产基础法评估结论

　　经过评估测算，评估基准日2019年8月31日时，白云机安总资产账面值为1,513.57万元，评估值为3,472.50万元，增幅129.42 %；负债账面值889.14万元，评估值为889.14万元，无增减；净资产账面值为624.43万元，评估值为2,583.36万元，增幅313.71 %。具体评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年8月31日

　　金额单位：人民币万元

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　　7、评估增值的原因：评估增值主要为投资性房地产和固定资产。

　　（1）投资性房地产评估值比账面净值增加18,965,116.45元，变动率为 3,519.33 %。

　　本次评估范围投资性房地产为广园中路218号办公大楼第7层、政民路27至29号-办公大楼(首层)、政民路27至29号-办公大楼(地下层)、政民路27至29号-办公楼（二层），账面原值值为3,742,825.08元，账面净值为538,883.55元，具体情况如下：

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　　本次对评估范围内的投资性房地产采用市场法评估，选择若干与评估对象相同或类似的已交易资产作为参照物，将参照物与评估对象进行对比分析、调整差异，最后从参照物已交易价格修正得出评估对象的评估价值。

　　评估范围内的投资性房地产建成时间在1991年、2006年，在白云区广园中路附近，较为接近越秀区，经过评估人员对周围办公楼出售情况的调查，本次根据建成时间、装修情况、地理位置、新旧情况、建筑面积等因素综合考虑，对周围地区的办公楼出售情况进行了解，并选取了以下三个案例作为市场法的参照案例。可比实例一：建发广场办公楼，建筑面积828.00㎡，成交价格12,700.00元/㎡，精装修，中楼层；可比实例二：东峻广场办公楼，建筑面积139.00㎡，成交价格11,010.00元/㎡，普通装修，中楼层；可比实例三：天瑞广场写字楼，建筑面积938.23㎡，成交价格11,000.00元/㎡，精装修，高楼层。

　　评估师意见：经过对评估对象与案例在交易情况、交易日期、区位状况、实物状况、权益状况等因素进行调整，广园中路218号办公大楼第7层评估单价为10,720.00元/㎡，本评估结论能准确反映该房地产的市场价值。

　　导致增值幅度大的主要原因是：该房地产原为白云机安最早的办公地点，后因白云电气集团有限公司对其控股，为方便日常管理，白云机安将办公地点搬至位于广州市白云区北太路1633号的广州民营科技园白云电气科技大厦，原有办公场所对外出租。投资性房地产在会计上分类原本为房屋建筑物，基准日时会计师以该项房地产实际用途是对外出租将其认定为投资性房地产，并进行了审计调整，该房产自持有日起至基准日期间已计提折旧，账面净值较低，从而导致评估增值率较高。

　　（2）固定资产主要为机器设备、电子设备和车辆。固定资产评估值比账面净值增加624,194.60元，变动率为75.82%，变动原因是：本次车辆评估因折旧年限与耐用年限的差异造成评估增值。具体表现为：车辆的折旧年限（6年）低于其经济寿命年限（10-15年），大多数待估车辆已过或接近折旧年限，其账面净值接近于残值（残值率为3.5%）。经评估人员现场勘查部分车辆，与车辆管理人员访谈在外车辆使用情况、质量状况等，得知车辆均能正常使用，我们根据车辆的现时实际运转状况分析预计其可继续使用的年限来估算车辆的续用价值，预计可继续使用的年限与评估值成正比例关系，若车辆的车况越好，则其预计可继续使用寿命越长，理论成新率越大，评估值越高。同理，机器设备、电子设备的增值原因同上所述。

　　三、交易的背景和目的

　　1、符合公司战略发展方向

　　公司的发展战略是“成为世界领先的电力能源综合解决方案服务商”，在轨道交通、特高压、智能电网、重大工业用户等领域提供成套设备、解决方案及运维服务。围绕该战略，公司需要加强在工程总包、设备安装和运维服务方面的资质建设，公司目前尚无相关资质。

　　本次交易标的白云机安在机电安装行业深耕多年，取得了多项资质，包括国家能源局南方监管局颁发的“承装类、承修类、承试类三级电力设施许可证”；广州市供电局“施工安全资质证”；广州市城市供水行业协会颁发的“自来水管道工程报装备案许可证”，广东省住房和城乡建设厅颁发的“安全生产许可证”、“建筑业企业机电安装工程施工总承包二级资质证书”、广州市住房和城乡建设委员会颁发的“房屋建筑工程施工总承包三级、电力工程施工总承包三级、城市及道路照明工程专业承包二级以及输变电工程专业承包三级资质证书”。

　　目前白云机安所提供的业务服务主要有110KV、10KV及以下电压等级电气设备的承装、承修、承试及维护、机电设备安装、城市道路照明安装、110KV送变电工程安装（省建设厅核准110KV送变电专业承包三级），10KV城网、农网及配网改造安装；10KV及以下变配电用户工程的设备安装和维护；城市路灯和光亮工程的安装和维护等。白云机安的业务服务除广州市以外遍及全省各地及外省市，其中有佛山市区域、清远市区域、韶关市区域以及湖南、江西等地。

　　2、执行广州地铁运维服务合同的需要

　　按照公司与广州地铁集团签署的广州市轨道交通十号线、十一号线、十二号线、十八号线、二十二号线供电系统设备运维服务合同（公告编号：2019-084）（公告编号：2019-092）中关于运维范围的约定，供电系统设备设施的专业范围包含了110kV GIS、110kV变压器（油浸式牵引变压器、油浸式变压器、气体绝缘电力变压器等）、110kV线路及终端场等。

　　根据国家能源局发布的《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》之相关规定：取得三级许可证的，可以从事110千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。

　　为了保障广州地铁相关运维服务合同的顺利执行，公司对相关的承装、承修、承试资质具有迫切的要求。目前，公司没有取得上述相关资质。

　　综上，交易标的和公司战略发展方向具有高度的协同性，能够对公司目前订单执行和未来业务发展形成必备的补充和完善。

　　四、投资资金来源和对标的公司控制的具体措施及安排

　　（一）投资资金来源

　　本次增资金额为2,602.0409万元人民币，全部来源于自有资金，公司有足够的资金支付能力，表现如下：

　　2019年三季度末，公司货币资金为55,300.47万元，现金充足；经营净现金流量净额为-11,618.38万元，资产负债率为57.06%，银行总授信额度为508,100万元，尚可使用额度为281，876万元，融资空间大，可满足公司随时用资的需要。

　　本次交易不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响，没有损害公司及股东的利益。本次交易完成后，白云机安成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

　　（二）对标的公司控制的具体措施及安排

　　根据2019年12月19日签署的《关于广州市白云机电设备安装工程有限公司之增资协议》之相关条款：

　　1、交割的前提条件

　　白云电器完成认购的义务应以满足或白云电器放弃如下各项条件为前提：