南京纺织品进出口股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2019年11月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下发的《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号），具体内容详见公司于2019年11月29日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2019-045）。

　　公司收到中国证监会核准文件后及时开展了标的资产过户相关工作。截至本公告日，本次交易标的资产已完成过户。现将相关事项公告如下：

　　一、本次交易标的资产过户情况

　　2019年12月20日，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于秦淮风光特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函[2019]5030号），公司与交易对方南京夫子庙文化旅游集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）51%股份的过户登记手续。

　　至此，本次交易标的资产秦淮风光51%股权已过户至南纺股份名下，秦淮风光已成为公司控股子公司。

　　二、后续事项

　　1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续；

　　2、公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对秦淮风光自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；

　　3、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施；

　　4、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续；

　　5、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；

　　6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

　　三、中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问意见

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：本次重组方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次重组已经取得现阶段必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充协议中约定的南纺股份发行股份购买秦淮风光51%股权的生效条件已经满足并已实施完毕；上市公司现合法持有秦淮风光51%股权。本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。南纺股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

　　2、法律顾问核查意见

　　本次交易的法律顾问上海市锦天城律师事务所认为：本次交易已获得必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次交易涉及的标的资产已完成交割手续，标的资产过户行为合法、有效；在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2019年12月21日