吉林森林工业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司购买关联方房产相关事项的问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2019年12月20日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对吉林森林工业股份有限公司购买关联方房产相关事项的问询函》（上证公函[2019]3122号），具体内容如下：

　　2019年12月20日，你公司提交公告称，公司拟以7,637.05万元现金购买控股股东下属房地产子公司162套房产和30个车位使用权。经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。

　　一、本次交易的必要性。根据公告，本次交易标的为158套公寓、4套门市产权、30个车位产权，公司称上述房产可作为公司办公、产品展示、销售基地。请公司：（1）结合公司生产运营情况，补充披露对上述房产的具体使用方案，包括但不限于将用于哪些人员的办公、何种产品的展示与销售，是否有新增上述场所的必要性；（2）结合公寓与商用房的市场价值、产权性质、功能属性，说明公司购买公寓而非办公楼用于生产经营的原因及合理性，进而评估本次交易的必要性和合理性。

　　二、本次交易资金来源。你公司称，本次交易资金来源于上市公司自有资金。根据前期公告，公司前期非公开发行股份募集配套资金4.16亿中，截至2019年6月底仅3904万元用于募投项目，剩余1亿元用于永久补充流动资金、2.8亿元用于临时补充流动资金。请公司：（1）结合募集资金永久补流和公司资金链情况，说明本次交易资金来源和对公司流动性的影响，前期募集资金永久补充流动性部分是否变相用于此次交易；（2）公司募集资金的使用是否合规，是否存在将募集资金变相用于上述房产收购的情况。请保荐机构就上述事项核查并发表意见。

　　三、本次交易对价的公允性与标的资产的流动性。根据公告，交易对手天汇公司和吉森房产2019年前三季度营业收入分别为0元、40.89万元，净利润分别为-614.39万元、-2,206.13万元。本次交易金额7,637.05万元，涉及建筑面积合计9524.48平方米。而请公司：（1）说明交易对手2019年营业收入微小、净利润为负的原因及合理性，并补充披露本次交易涉及的两房地产项目的开盘时间、房源总数、预售和去化情况等；（2）结合两房地产项目前期销售价格，以及周边同等位置房产交易情况，评估本次房屋交易价格的公允性。请评估师就上述事项发表意见。

　　四、本次交易是否涉嫌向控股股东输送资金。截至目前，控股股东持有公司股份25,615.41万股，占总股本35.73%，除用于两融业务担保的股份外，剩余股份已全被被质押和轮候冻结，且2,470万股于2019年7月被司法强制划，2,080万股于2019年12月被司法拍卖。请公司结合控股股东流动性风险，评估本次交易的目的与合理性，是否存在向控股股东输送资金、缓解其流动性风险和债务压力的情况。

　　五、请公司全体董事说明，在本次关联交易中履行的尽职调查和勤勉尽责情况。

　　请独立董事、监事会对上述所有问题发表意见。

　　请你公司于2019年12月21日披露函件，并于12月27日之前以书面形式回复我部，同时履行信息披露义务。

　　对于《问询函》所提问题，公司高度重视，公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　吉林森林工业股份有限公司董事会

　　2019年12月21日