AMC参与化解P2P风险的障碍与探路突破

　　AMC参与化解P2P风险的障碍与探路突破

　　进一步加大风险处置力度，有力有序化解存量风险，引导问题机构转型或良性退出并最大限度地保护投资人的合法权益，仍然是当前P2P网贷行业亟待完成的艰巨任务。

　　面对P2P网贷行业发生的“爆雷潮”，银保监会就曾于去年8月召集四大国有金融资产管理公司（下称“AMC”）召开P2P网贷风险化解专题座谈会，要求AMC主动作为，充分发挥风险处置专业优势和经验优势，介入P2P网贷不良资产处置协助化解爆雷风险。会后各AMC纷纷成立了P2P网贷风险化解工作领导小组或办公室，积极研究部署化解工作。

　　但从AMC前期对P2P网贷“爆雷潮”开展摸底尽调的情况来看，与传统金融不良资产业务和非金不良资产业务相比，AMC首次参与P2P网贷风险化解面临诸多障碍。

　　三方面障碍

　　其一，准入障碍，即AMC直接收购处置自然人不良债权缺乏政策依据。P2P网贷平台本质上属于信息中介机构，为借款人与出借人（即投资人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。P2P网贷平台的这一性质决定了AMC直接参与其风险化解需要以财政部和原银监会联合颁布的《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财经〔2015〕56号）（下称“《办法》”）作为政策依据。但在P2P网贷平台的实际借贷关系中，绝大部分出借人为自然人进而形成大量的自然人债权，这与当前AMC开展非金不良资产业务的内涵与外延相冲突。《办法》第三条明确规定“非金融机构是指各类金融机构之外的境内企业法人、事业单位、社会团体或其他组织”，并没有将自然人不良债权纳入AMC开展非金不良资产业务的范畴。《办法》第四条规定“各类金融机构作为中间人受托管理其他法人或自然人财产形成的不良资产也属于非金融机构不良资产”，似乎为AMC收购处置那些与商业银行合作建立起第三方存管制度的P2P网贷平台所涉及的自然人不良债权提供了切入点，但该条规定中的金融机构受托管理形成的不良资产主要是指法人或自然人通过信托计划、资管计划等结构性安排所形成的不良债权，至于P2P网贷平台第三方存管制度下的自然人不良债权是否属于该条规定下的受托管理形成的不良资产，还需得到监管部门的认可。因此，在目前的监管政策下，由AMC直接收购处置自然人不良债权存在合规质疑。

　　其二，确权障碍，即债权债务错综复杂，确权难度较大。一方面，针对AMC开展非金不良资产业务，《办法》第八条明确规定该类不良资产必须满足真实、有效、洁净的条件。真实性指资产客观存在且对应的基础经济行为真实发生，相关要素明确具体，可获得、可证实；有效性指资产属于国家法律法规允许转让的范围；洁净性指资产权属关系能够得到交易相关方的认可，原权利人已经履行完毕约定给付义务、不存在履约纠纷等权利瑕疵。事实上部分P2P网贷平台存在虚构借款标的、多层嵌套、期限错配以及自融等问题，导致许多债权没有真实的底层资产，有的高危问题平台甚至涉及非法集资、庞氏骗局和刑事诈骗等问题，还有的债权债务牵涉大量的民事、刑事、刑民交叉的诉讼案件，均导致相关债权债务难以满足真实、有效、洁净等要求。另一方面，因部分P2P网贷平台自身缺乏规范管理，风控措施落实不到位，导致债权债务凭证丢失或不完整，担保权利或相应资产存在瑕疵或落空，出险后资产保全不到位等，均会导致债权债务的确权工作犹如抽丝剥茧。再加上P2P网贷平台涉及的交易主体数量庞大，仅凭AMC现有的人员配备很难高效处理确权工作的复杂程序和巨大工作量。

　　其三，定价与清收障碍，即资产定价谈判不易，追偿清收风险较大。一方面，AMC参与P2P网贷风险化解是其履行央企社会责任的体现，但在化解过程中也应当遵循自主决策、自担风险、自负盈亏的商业化、市场化原则，不能因化解P2P网贷风险给AMC自身及其广大股东造成损失。而作为通过P2P网贷平台进行投资的债权人，也是希望自己的权益能够全部实现或尽可能以不缩水、少缩水的价格转让债权，两者之间的利益诉求势必会在资产定价谈判中体现出来。P2P网贷平台所形成的债权具有分散、小额、主体众多等特点，会给资产定价谈判带来很大难度。另一方面，不少债权没有形成足够有效的底层资产，导致后期处置缺乏抓手；即使存在了有效资产也面临不小的变现困难，尤其是底层资产涉及非上市公司股权等权益类资产或者工业用地、机器设备、厂房等，通常变现周期比较漫长且变现率也较低。如果AMC对收购的不良债权尤其是大量自然人不良债权进行合法合规的自我清收，更是需要投入大量的人力、物力、诉讼成本并占用较大司法资源，耗时耗力且效果有限。

　　探路突破

　　尽管障碍重重，AMC仍可立足于过去20年在防范和化解金融风险、维护社会稳定方面积累的丰富经验，结合其在资产收购、资产处置、托管清算以及综合金融服务等方面的综合业务优势，探索创新不良资产处置手段，有效参与P2P网贷风险的化解工作。

　　一是可依托现有的非金不良资产业务，对P2P网贷平台特定类型不良债权进行收购处置，化解风险。所谓特定类型不良债权，是指该类债权虽然产生于P2P网贷平台，但符合《办法》对非金融机构不良资产的界定，属于AMC开展非金融机构不良资产业务的范畴。此类不良债权至少有一方主体为非自然人，债权债务关系清晰明确，满足真实、有效、洁净的要求且具有相应的的底层资产或具体项目。从整个P2P网贷平台债权体量来看，虽然此类不良债权相较于借贷双方均为自然人的不良债权占比不大，但绝对交易额并不小。就笔者所了解，截至目前AMC已借助其非金不良资产业务落地实施3单项目，成功处置化解P2P网贷行业超32亿元不良债权。为详细介绍该种风险化解操作模式，此处以某AMC实施的一单因涉及违规网络理财产品导致的不良债权收购暨重组项目为例。在该项目中，A公司通过银行向B公司发放委托贷款10亿元，用于B公司的房地产项目开发建设，并以相应的在建工程、土地、项目公司股权等为该笔债权设置了抵质押担保措施；随后，A公司与某P2P网贷平台签订《财务顾问协议》，由A公司将其对B公司的债权拆分为287个金额不等的资产包，并将该等债权资产包的收益权通某P2P网贷平台发布网络理财产品进行转让，最终流向6100余户P2P个人投资者；B公司按照委托贷款协议约定向A公司偿还的贷款将用于支付该等P2P投资人的投资本金及收益。但某P2P未取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照，根据相关规定其作为平台方发行销A公司的债权收益权产品，属于存量违法违规业务，需在限定的期限内予以整改清理。B公司虽经多方筹措资金，但由于地产融资环境趋紧，融资事宜进展不顺，无法在短期内凑足资金归还A公司贷款本息以完成全部清理工作，进而导致6100余户个人投资者面临短期内难以收回投资且亏损本金的实际风险。在此情况下，为响应监管部门号召，防止该网络理财产品发生爆雷风险、保障个人投资者权益，某AMC主动介入协助风险化解。在对A、B公司之间的债权、房地产项目资产、及其涉及的P2P网贷业务的全部法律文件进行分析论证后，某AMC决定以A、B公司之间的债权作为切入点，采用“非金收购+债务重组”的业务模式化解风险。大体而言，可分为三个模块：第一个是收购端，即由某AMC、A公司、B公司三方签署《债权收购暨债务重组协议》，某AMC公司收购A公司对B公司的债权，承继原债权项下的全部风控措施，并结合底层房地产项目的开发销售进度合理设定债务重组期间和还款安排，缓解B公司的资金流动性和还款压力。第二个是项目端，即AMC引入了更加专业的地产团队，对底层房地产项目做到股权、资产、现金流三封闭，严格控制项目风险，确保最终的还款来源安全稳健。第三个是清理端，即对某P2P平台违规网络理财产品的限时清理；为此，AMC、A公司、B公司三方签署的《债权收购暨债务重组协议》中就明确要求A公司承诺将该笔债权收购价款必须且只能最终用于支付个人投资者的投资本金及收益，在约定时间内将该等资金支付至个人投资者使用的第三方资金平台，并向某AMC提供专项清理报告，否则将追究其违约责任；同时，某AMC有权委派专人和律师全程监督各环节中的资金流向，防止出现操作风险和道德风险，保障某AMC收购该笔债权的初衷得以实现。最终，通过该等交易安排，某AMC成功协助A公司如期清理完毕违规网络理财产品余额约8.76亿元，6100余户个人投资者均获得全额受偿。虽然其他P2P网贷平台风险与该项目的产生背景、具体细节等可能不具有完全的一致性，但总体来说，利用“非金收购+债务重组”的业务模式作为依托进行债权收购，监督P2P网贷平台及相关主体完成网络理财产品的清理确权，并通过完善风控措施及后续监管等手段确保债务人按期、足额偿还债务，进而确保P2P网贷风险化解目标的最终实现，是当前AMC参与P2P网贷风险化解的可行路径。

　　二是对于自然人不良债权，可以考虑先由P2P网贷平台以受让投资者债权或受托管理相关资产的方式将自然人债权化零为整，再由AMC把P2P网贷平台作为交易对手开展不良资产收购处置业务。尽管P2P网贷平台已被明确为信息中介机构，为借贷双方实现直接融资提供中介服务，但从实际业务开展过程看，大部分平台为追求交易规模，以拆分债权、借新还旧等方式进行滚动发行和偿付，此时的P2P网贷平台已成为最终的风险承担者。以P2P网贷平台直接作为交易对手，由其先行梳理确认平台上的自然人债权，可以大大减轻AMC对自然人债权进行核定和二次确权的工作量，更为重要的是可以克服AMC收购自然人不良资产存在的政策障碍。

　　三是跳出非金不良资产业务范畴，由AMC对不同类型的P2P网贷平台采取托管经营、破产清算或流动性支持等手段，有针对性的参与风险化解。对于存在违法违规经营需要兼并或清退的平台，AMC可以利用国有金融企业的公信力、品牌优势及丰富的实践经验，以托管经营和破产清算的方式参与风险化解，协调各方最大限度减少投资人的损失，提高清偿率，确保此类P2P网贷平台有序退出市场。对于本身依法合规经营发展前景良好但存在流动性困难的平台，可以在做好风控措施的前提下，通过入股或者为其提供流动性支持等方式，帮助该等平台恢复造血功能，逐步迈入良性发展的轨道。

　　防范化解P2P网贷爆雷风险是一项系统工程，单依靠AMC的力量是远远不够的，需要调动监管部门、司法机关、地方AMC、中介机构等各方力量深度配合，创新方式、多措并举，才能合力打好这场风险化解攻坚战。

责任编辑：张国帅