华电重工股份有限公司关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案

原标题：华电重工股份有限公司关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　证券代码：601226          证券简称：华电重工          公告编号：临2019-057

　　华电重工股份有限公司关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案

　　重要内容提示：

　　交易内容：华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金41,485.55万元收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”或“标的公司”）100%股权。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　交易风险：本次交易尚需相关国有资产管理部门批准及公司股东大会审议；若未来宏观经济、行业发展、竞争对手等发生重大不利变化，郑机院可能会出现业绩下滑的情况；若郑机院不能更好的开拓除中国华电集团有限公司以外的市场，会增加公司的关联交易收入占营业收入的比例；公司对郑机院的整合及双方协同效应的充分发挥需要一定的时间，整合效果存在一定的不确定性；除上述风险外，本次交易还可能存在产业政策风险、市场竞争风险、管理和技术风险等风险。

　　历史关联交易情况：除本次交易外，过去12个月内，公司与华电科工及其他关联人之间未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。

　　公司第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十一次临时会议审议通过了本次交易事项。董事会审计委员会事前召开会议审议了本次交易事项，发表了同意意见。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，发表了同意意见。本次交易尚需相关国有资产管理部门批准及公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司拟以现金41,485.55万元收购华电科工持有的郑机院100%股权，并于2019年12月6日与华电科工签署了《华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议》。

　　华电科工为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华电科工为公司的关联方，本次交易构成上市公司关联交易。本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的11.65%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与上述关联人或与其他关联人之间未发生交易类别相关的关联交易（不含本次关联交易）。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　华电科工持有公司63.13%的股份，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，为公司的关联方。

　　（二）关联方基本情况介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：中国华电科工集团有限公司

　　成立时间：1992年3月17日

　　法定代表人：文端超

　　注册资本：84,315万人民币

　　住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院1号楼

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；工程项目管理；工程系统设计；销售电力装备、节能环保装备；物业管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料出口；对外派遣境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股东：中国华电集团有限公司

　　2、经营情况

　　截至2018年底，华电科工的总资产为3,489,601.61万元，净资产为780,445.64万元，2018年实现营业收入1,513,548.22万元，净利润18,310.99万元（经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　本次交易为公司向华电科工购买股权类资产，标的公司基本情况如下：

　　企业名称：华电郑州机械设计研究院有限公司

　　成立时间：2003年03月25日

　　法定代表人：王建军

　　注册资本：10,000万元

　　住所：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以北湖心环路27号

　　经营范围：工程技术的科学研究及设计；压力容器的设计；从事电力行业（火力发电）资质许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；机械产品、起重设备、钢结构的设计、咨询、制造、安装；工业自动控制系统与故障检测系统的开发和研制；水利水电、房屋建筑工程监理,水电工程水工金属结构、钢结构和一般机电设备监理（监造）；金属结构及机电设备、耐磨件、特种设备的质量检测、型式试验、技术开发、技术培训、技术转让、技术服务；办公用品、文印、图文制作、编辑出版；货物进出口、技术进出口（国家法律法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。

　　（二）交易标的权属状况

　　截止目前，郑机院股权结构如下表所示：

　　■

　　郑机院股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）标的公司下属公司基本情况

　　截至目前，郑机院有郑州国电机械设计研究所有限公司（以下简称“郑州国机所”）、郑州科源耐磨防腐工程有限公司（以下简称“郑州科源”）、郑州科润机电工程有限公司（以下简称“郑州科润”）三家全资子公司，控制权关系图如下：

　　■

　　1、郑州国机所基本情况

　　企业名称：郑州国电机械设计研究所有限公司

　　成立时间：2017年1月13日

　　法定代表人：王富林

　　注册资本：2,000万

　　住所：郑州市郑东新区龙子湖街道湖心环路与湖心一路交叉口向西50米路北

　　经营范围：建筑结构、金属结构及机电设备质量检测；特种设备型式试验及安全评估；压力容器、压力管道检测；工业产品参数检测；金属材料性能试验及参数检测；水利电力工程监理及设备监理；港口工程设备、通航工程升船机及船闸设备、油气储运、管道设备及物料输送系统设备监理（以上经营范围凭有效资质证经营）；工程项目咨询；非学历短期职业技能培训（凭有效许可证核定的经营范围及有效期限经营）；从事货物和技术的进出口业务（法律法规规定禁止进出口的货物和技术除外）。

　　股东：华电郑州机械设计研究院有限公司

　　2、郑州科源基本情况

　　企业名称：郑州科源耐磨防腐工程有限公司

　　成立时间：2013年6月17日

　　法定代表人：周民

　　注册资本：2,000万

　　住所：郑州市郑东新区龙子湖湖心岛湖心环路以西、湖心一路以北湖心环路27号

　　经营范围：机电工程施工总承包，防腐保温工程的施工，建筑材料销售。

　　股东：华电郑州机械设计研究院有限公司

　　3、郑州科润基本情况

　　企业名称：郑州科润机电工程有限公司

　　成立时间：2004年6月16日

　　法定代表人：王刚

　　注册资本：5,000万

　　住所：郑州高新开发区国槐街8号

　　经营范围：水电工程、机电工程总承包；施工机械、起重机械、水利机械、工业自动化系统、机电设备安全保障系统的设计、生产、产品销售、安装、改造维修及设备租赁、技术咨询与服务；技术进出口、货物进出口；螺旋钢管、型材、预制直埋管、防腐保温材料、钢塑复合管材、阀门及零部件、换热器、智能换热机组、供水设备、水处理设备、电站辅机设备、高中低压弯头、弯管、三通、异径管、法兰、补偿器、管道配件的生产与销售；高低压电力成套设备、电缆桥架、电线电缆、高低压开关柜及零配件的零售；房屋租赁经营。

　　股东：华电郑州机械设计研究院有限公司

　　（四）标的公司运营情况

　　郑机院主要业务有EPC业务、装备制造业务及监理、检测业务。

　　EPC业务主要针对存量电厂的技术改造，包括电厂供热改造，居民采暖和供热供气；电厂输送系统综合治理。

　　装备制造业务主要包括起重业务与电站设备业务。其中，起重业务主要由郑州科润负责，电站设备业务主要由郑机院负责。

　　监理、检测业务主要由郑州国机所负责，以水电电站为主。

　　（五）标的公司财务状况

　　根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（天职业字[2019]21338号），截至2018年底，郑机院的总资产为89,509.39万元，净资产为35,978.03万元，2018年实现营业收入61,495.45万元，净利润1,038.41万元，扣除非经常性损益后的净利润447.44万元；根据审计报告（天职业字[2019]32396号），截至2019年6月底，郑机院的总资产为89,574.03万元，净资产为35,191.94万元，2019年1-6月实现营业收入22,573.95万元，净利润-786.09万元，扣除非经常性损益后的净利润-1,144.14万元。

　　本次收购郑机院100%股权涉及的资产范围不包括郑机院拥有的四处房屋及其对应的划拨用地（具体情况参见“（六）其他情况说明”），为准确反映拟收购的郑机院股东权益价值，郑机院编制了假定2018年12月郑机院已将其持有的划拨土地及地上涉及的房屋无偿划转给华电科工的备考财务报表并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）备考审计报告（天职业字[2019]33584号），截至2018年底，郑机院的总资产为89,325.27万元，净资产为35,793.91万元，2018年实现营业收入61,495.45万元，净利润1,038.41万元，扣除非经常性损益后的净利润447.44万元。

　　（六）其他情况说明

　　1、郑机院有划拨用地及其地上建筑，为确保本次收购所涉及资产的权属清晰，经交易双方协商同意，该部分土地及房产不纳入本次交易的标的范围，评估资产范围已剔除该部分划拨用地及其地上建筑。

　　2、本次交易完成后，郑机院将成为公司全资子公司，其财务数据将并入公司合并财务报表内。公司不存在为郑机院及其下属子公司提供担保的情形，不存在委托郑机院及其下属子公司理财的情形，也不存在郑机院占用公司资金的情形。

　　3、本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移，不涉及郑机院及其下属子公司的职工安置事项。郑机院及其下属子公司职工劳动关系不因本次交易而发生转移或变化。

　　四、标的公司资产评估情况

　　（一）评估方法及评估结果

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的以2018年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》，对于郑机院及其子公司的评估方法选择及评估结果如下：

　　■

　　其中，郑机院无形资产评估增值4,072.51万元，增值率为220%，主要是位于湖心环路西、湖心一路北的4,724.81平方米土地使用权的增值。具体的土地登记状况、土地证号、宗地位置、设定用途、宗地面积、使用权类型等详见下表：

　　■

　　截至目前，上述土地使用权未设定抵押权等他项权利。

　　（二）评估假设

　　1、一般性假设

　　①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　②有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

　　③假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

　　④除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；

　　⑤假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

　　⑥无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　2、针对性假设

　　①假设华电郑州机械设计研究院有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

　　②华电郑州机械设计研究院有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

　　③华电郑州机械设计研究院有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

　　④华电郑州机械设计研究院有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致(或者是已经调整到一致)；

　　若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

　　（三）评估结论说明

　　1、资产基础法评估结论

　　经资产基础法评估，华电郑州机械设计研究院有限公司总资产账面价值为86,220.38万元，评估价值为91,113.85万元，增值额为4,893.47万元，增值率为5.68%；总负债账面价值为49,628.30万元，评估价值为49,628.30万元，评估无增减值；股东权益账面价值为36,592.08万元，股东权益评估价值为41,485.55万元，增值额为4,893.47万元，增值率为13.37%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年12月31日

　　■

　　郑机院无形资产评估增值220%的原因具体参见“（一）评估方法及评估结果”。

　　2、市场法评估结论

　　经市场法评估，华电郑州机械设计研究院有限公司总资产账面价值为89,325.27万元，总负债账面价值为53,531.36万元，股东全部权益账面价值为35,793.91万元，市场法评估后的股东全部权益价值为40,544.04万元，增值额为4,750.13万元，增值率为13.27%。

　　3、评估结论的确定

　　资产基础法与市场法评估值存在差异，两者相差941.51万元，差异率为2.32%。

　　上述两种方法评估产生差异的原因主要在于：资产基础法评估是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本，进而求取股东全部权益价值；市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，易造成估值结果的一定偏差，而从资产购建角度出发的资产基础法评估结果更为稳健。因此选定以资产基础法评估结果作为华电郑州机械设计研究院有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。

　　五、本次交易的定价

　　公司本次现金收购郑机院100%股权项目的交易定价依据为参考具有证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的评估报告中载明的郑机院100%股权的评估价值（已经相关国有资产管理部门备案），经过双方协商一致，交易价格为41,485.55万元。

　　六、本次关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议方

　　甲方（受让方）：华电重工股份有限公司

　　乙方（转让方）：中国华电科工集团有限公司

　　（二）标的股权交易价格及其定价依据

　　双方同意甲方以现金方式收购乙方持有的标的公司100%股权。根据具有证券从业相关业务资格的评估机构以2018年12月31日为基准日出具的，并经中国华电集团有限公司备案的华电郑州机械设计研究院有限公司资产评估报告（中和评报字（2019）第BJV1012号）的评估结果为依据，经双方协商，确定本次标的股权交易价格为41,485.55万元。

　　（三）收购价款的支付及标的资产过户安排

　　本协议生效后且甲方有权机构审议通过之日起10个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付收购价款33,188.44万元；自交割日起10个工作日内，甲方向乙方指定银行账户支付剩余收购价款8,297.11万元。

　　本协议经甲方股东大会审议通过后，乙方负责协调标的公司于甲方股东大会审议通过之次日起办理下述未分配利润转增注册资本及标的股权的工商变更登记手续，甲方予以协助。自交割日（标的资产过户至甲方名下并办理完毕工商变更登记之日）起，甲方享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的风险及相关的一切责任和义务。

　　（四）滚存利润、过渡期间安排及损益处理

　　截至评估基准日标的公司的滚存未分配利润17,195.05万元转增注册资本, 滚存未分配利润转增注册资本后，标的公司的注册资本增加至27,195.05万元。自交易基准日2018年12月31日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日）为过渡期。在过渡期内，乙方应妥善管理标的股权，以惯常的方式经营、管理、使用和维护相关资产及业务，不得有任何有害于标的股权的行为，包括但不限于不得对标的股权设置其他质押、担保等任何第三方权利，不得从事与标的公司正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为等。

　　标的股权在过渡期内的损益均由乙方享有或承担。双方同意以交割日为审计基准日，由标的公司聘请审计机构对标的股权进行过渡期间补充审计。如经审计标的公司过渡期间盈利的，标的公司在审计结果出具后10个工作日内将盈利部分支付给乙方，如经审计标的公司过渡期间亏损的，乙方在审计结果出具后10个工作日内向标的公司补足亏损部分。前述过渡期的损益及因其他原因引起的标的公司净资产变化不影响双方约定的交易价格。

　　（五）人员安置、资产处置及债权债务处理

　　本次收购的标的资产为乙方持有的标的公司股权，不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘用，其劳动合同等继续履行，并不因本次收购而导致额外的人员安排问题。

　　乙方协调将标的公司划拨地及划拨地上房屋无偿划转至乙方，前述土地及房屋仍由标的公司使用与管理。

　　本次收购的标的资产为乙方持有的标的公司股权，不涉及标的公司债权债务的转移或处置，原由标的公司承担的债权债务仍由标的公司享有和承担。

　　（六）甲方的承诺与保证

　　1、甲方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议。

　　2、甲方保证，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

　　（七）乙方的承诺与保证

　　1、乙方保证，其为依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，拥有完全的权利和授权订立及履行本协议，已为签署本协议取得其内部审批同意。

　　2、乙方保证，本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。

　　3、乙方合法持有标的股权，对本协议项下的标的股权享有合法、完全、充分的所有权，保证有权处分标的股权，并就标的股权转让事宜出具相应的授权书或文件；除本协议另有约定外，在本协议签署日并且截至交割日不存在任何对标的股权的质押、冻结等限制股权行使的情况。

　　4、乙方保证对于标的公司的情况说明真实、完整、有效，不存在任何恶意隐瞒或虚假披露。

　　5、乙方向甲方提供的所有文件资料均合法、真实、有效，乙方保证将配合甲方办理标的股权转让过程中所必须的一切手续。

　　6、乙方保证，向甲方提供为完成本次收购所需的应由其提供的各种资料和文件，并签署相关文件；根据有关法律和上海证券交易所相关规则的要求向甲方通报有关情况和提供必要的文件资料。

　　（八）税费分担

　　因签署和履行本协议而发生的法定税费，由双方按照有关法律各自承担。

　　（九）适用法律和争议解决

　　1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

　　2、协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如果协商不能解决，任何一方均应向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼。

　　3、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

　　4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

　　（十）生效条件

　　本协议由双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后成立，并同时满足以下条件后生效：1、经国资监管部门同意；2、经甲方股东大会审议通过。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次交易是深化国有企业改革的重要举措，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司的技术实力，发挥协同作用，提升公司的市场竞争力。

　　公司在物料输送系统、电厂热能工程、海上风电工程、高端钢结构等领域具有较强竞争优势。郑机院在气膜建筑工业化系统、新建热源、常规电厂供热工程、长距离供热等城市和企业热力供应、电站除灰除渣系统EPC、水务工程咨询设计、检验检测及监理监造等业务领域拥有客户和技术积累。本次交易完成后，双方可以在产品线、客户资源、采购渠道、研发团队和技术平台等方面实现共享与整合，有利于公司拓展业务领域、增加新的利润增长点、增强研发实力，提升盈利能力。另外，本次交易完成后，郑机院将成为本公司的全资子公司，其财务数据将并入公司合并财务报表内。

　　郑机院及其下属子公司拥有各类研发技术人员逾200名，拥有专利权逾200项。本次交易，可以进一步增强公司的研发实力，为公司在各业务领域的发展打下坚实基础。

　　郑机院重大会计政策或会计估计与公司不存在较大差异。截至目前，郑机院及其下属子公司不存在对外担保、委托理财情形。

　　八、本次交易的审议程序

　　公司于2019年12月6日召开的第三届董事会第十七次临时会议对《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事文端超、彭刚平、田立对本议案回避表决，会议审议通过了该议案，并同意提交公司2019年第二次临时股东大会审议。董事会审计委员会事前召开会议审议该事项，发表了同意意见。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，同意提交公司董事会、股东大会审议。

　　审计委员会书面意见：“为增强公司技术实力和市场竞争力，公司拟以现金41,485.55万元收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次审计委员会会议后，将依次提交公司董事会、监事会、股东大会审议，关联董事、关联股东在相关会议上将回避表决，审议决策程序符合法律法规及公司《章程》的规定。本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，与公司及华电科工不存在关联关系，具备独立性。评估假设、评估方法等合理、适当，评估结果公允地反映了郑机院的价值。本次交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易双方根据评估结果协商确定交易价格，交易定价公允，不会损害公司及全体股东的利益。本次交易符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司的技术实力，发挥协同作用，提升公司的市场竞争力，同意将相关议案提交公司董事会审议。”

　　独立董事事前认可及独立意见：“为增强公司技术实力和市场竞争力，公司拟以现金41,485.55万元收购中国华电科工集团有限公司（以下简称“华电科工”）持有的华电郑州机械设计研究院有限公司（以下简称“郑机院”）100%股权。我们对本次关联交易事项进行了事前审核，公司提供了相关资料，交易定价公允，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的行为，符合公司未来发展方向，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十七次临时会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为本次交易符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司增强研发技术实力及拓展业务领域，有利于提升公司的市场竞争实力，不会对公司当期财务状况和经营成果构成不利影响；本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司及华电科工不存在关联关系，具备独立性，评估过程中也不存在影响其独立性的情形，评估假设、评估方法等合理、适当，评估结果公允地反映了郑机院的价值；本次交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易双方根据评估结果协商确定交易价格，交易定价公允，不会损害公司及全体股东的利益；董事会审议本次交易事项时，关联董事回避了表决，交易内容和审议程序合法合规。我们同意本次交易事项，同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。”

　　本次交易尚需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人华电科工将放弃行使其在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易的资产评估报告已经在相关国有资产管理部门备案，本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意。

　　九、历史关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月内，公司与华电科工未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。截至2019年10月31日，公司与华电科工发生的日常关联销售金额为33,819.65万元，发生的日常关联采购金额为4,080.62万元。

　　十、本次交易的风险

　　（一）本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意及公司股东大会审议通过，股东大会审议本次交易时关联股东华电科工回避表决，国资审批及股东大会审议结果具有不确定性。

　　（二）2017年度、2018年度和2019年1-6月，郑机院分别实现净利润-339.18万元、1.038.41万元和-786.09万元，业绩有所波动。郑机院未来以咨询设计、监理监造这一优势业务为核心，同时大力发展EPC工程业务和重型设备销售业务，发挥业务协同作用，努力实现业绩改善，但受宏观经济、行业发展、竞争对手等情况影响，郑机院可能会出现业绩下滑的情况。

　　（三）2018年，郑机院关联交易收入为3.9亿元，占其当年营业收入的63%。公司同期关联交易收入为24.55亿元，占当年营业收入的42.08%。本次交易完成后，若郑机院不能更好的开拓除中国华电集团有限公司以外的市场，将会增加公司的关联交易收入占营业收入的比例。

　　（四）本次交易完成后，公司对郑机院在业务、技术、市场、人才、管理、企业文化等方面进行全面整合需要一定的时间，双方协同效应的充分发挥尚需一定的时间，整合效果存在一定的不确定性。

　　除上述风险外，本次交易还可能存在产业政策风险、市场竞争风险、管理和技术风险等风险，致使郑机院业务发展不能达到预期目标，敬请广大投资者注意投资风险。

　　十一、上网公告附件

　　（一）公司独立董事对第三届董事会第十七次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见；

　　（二）公司董事会审计委员会关于第三届董事会审计委员会第十三次临时会议所审议事项的书面意见；

　　（三）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司审计报告；

　　（四）中和资产评估有限公司出具的标的公司资产评估报告。

　　华电重工股份有限公司董事会

　　二〇一九年十二月六日

　　报备文件

　　（一）公司第三届董事会第十七次临时会议决议；

　　（二）公司第三届监事会第十一次临时会议决议；

　　（三）华电重工股份有限公司与中国华电科工集团有限公司关于华电郑州机械设计研究院有限公司之股权收购协议。