资本动态|违规阴影笼罩海科融通，翠微股份并购恐遇阻

原标题：资本动态|违规阴影笼罩海科融通，翠微股份并购恐遇阻

文/柳絮

前有英雄互娱两次“借壳”冲刺A股市场，却又两次折戟，今有北京海科融通支付服务股份有限公司（下称“海科融通”）“四年三嫁”前途未卜。

11月22日，翠微股份（603123.SH）发布交易预案，称拟以发行股份及支付现金的方式购买海科融通100%的股权。随后，11月25日，上市公司随即收到上交所的“17问”，包括海科融通业务的合规性、前两次重组终止的原因、经营情况、财务信息等问题。

财经网注意到，在海科融通再遇“出嫁”难的背后，标的面临着主营业务合规性存疑、净利润波动幅度较大、屡屡违规被罚等问题。对于上述疑问，财经网曾向公司发去采访函。不过截至发稿前，公司并未回复。

非股权投资，稳上市公司业绩

作为北京老牌百货公司，翠微股份于2012年上市。近年来，受制于电商、新零售导流，公司营收连年下滑。

2018年末，翠微股份实现营收50.07亿元，较其2014年营收额高点61.42亿元下滑18.48％。

不过，尽管公司营收规模持续萎缩，但其归母净利润的表现颇为稳健。尤其，2018年公司营收同比小幅下滑1.43%，归母净利润却同比增长20.91%至1.75亿元，为上市以来公司净利润最高值。

来源：wind

那么，公司是如何在营收一路下滑保持归母净利润的大致稳定呢？这或与公司投资收益相关。

2016—2018年，公司取得的投资净收益分别为0.56亿元、0.57亿元、0.73亿元，而2012—2015年的投资净收益为0.01亿元、0.01元、0.13亿、0.31亿元。

而在这些投资收益中，大多又与公司非股权投资相关。

2016—2019年前三季度，公司持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益等合计为1076.32万元、1885.03万元、3533.89万元、5730.61万元，占同期投资收益的比重为19.64%、33.33%、47.95%、237.50%。

在最新披露的2019年三季报中，翠微股份的投资收益为2383.39万元，同比增长162.09%。据公司解释称，主要系本期收到北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）（下称“北京融智”）及苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙）（下称“苏州翠微”）分红款所致。

据悉，苏州翠微、北京融智先后成立于2018年5月、10月，分别是由公司与西藏集义、国新融智合作设立。苏州翠微投资基金规模为5.02 亿元，公司作为有限合伙人认缴出资5亿元；北京融智投资基金规模3.01亿元，公司作为有限合伙人出资3亿元。

在此之前，2016—2018年，公司通过参股杭州益润宏瑞投资合伙企业（有限合伙）获得现金红利1500万元、600万元、2489.46万元。 2016—2017年，公司通过认购“华宏翠微宏益二期私募基金”取得现金红利2920万元、3685万元。

投资收益增厚业绩无可厚非，但与主业百货商场的销售业务相比，投资毕竟是副业。长期来看，这种利润增长的方式并不具有稳定性。

今年9月6日，翠微股份以3亿元理财本金半年内净赚300万元，引起市场关注。

2019年3月，翠微股份以自有资金3亿元购买了华夏银行股份有限公司理财产品，2019年6月24日、9月2日分别赎回1亿元，共计赎回2亿元，本金已全部收回，实际获得收益298.63万元，剩余1亿元仍处于投资期内。

截至9月6日，翠微股份未到期理财产品余额为3.75亿元，未发生逾期未收回的情形，单日理财产品最高余额5.4亿元，未超过董事会批准的8亿元最高额度。

标的海科融通“三年两嫁”均失败

11月8日，翠微股份发布重大资产重组停牌公告，拟通过发行股份及现金支付的方式购买海科融通100%股权。

本次交易的交易对方为北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）等。其中，标的控股股东海淀科技与上市公司实控人均为北京市海淀区国有资产监督管理委员会，海淀科技系公司关联方，本次交易构成关联交易。

这不是海科融通在资本市场首次亮相。此前，海科融通曾筹划两次“卖身”，但最终均无疾而终。

2015年12月，融钰集团（002622.SZ）前身永大集团拟以29.69亿元收购海科融通100%的股份。海科融通交易方承诺2016-2018年净利润分别不低于2亿元、2.6亿元、3.4亿元。

在停牌五个多月后，融钰集团以“目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性”为由，终止此次重组。

不过，仅仅过了三个月左右，海科融通再次与上市公司结缘，引起关注。

2016年9月，新力金融（600318.SH）公告披露重组预案，拟以23.79亿元收购海科融通100%股权。彼时，海科融通业绩补偿义务人承诺2016-2019年净利润不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

但颇令人意外的是，一年后，本次重组以海科融通主动终止而宣告失败。

2018年3月，新力金融披露关于终止重大资产重组的公告，称控股股东新力投资收到海淀科技的《通知函》：“基于海科融通与新力金融在2016年7月开始重组一事历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险，经海科融通股东审慎评估，决定终止此次重组”。

财经网发现，在两次重组的过程中，海科融通的业务不止第三方支付业务，还涉及互联网金融业务。

天眼查显示，在海科融通的历史对外投资公司中，不乏借贷平台。北京众信金融信息服务公司（下称“众信金融”）成立于2014年3月，海科融通初始持股80%，后于2016年9月退出法人股东之职。

来源：天眼查

对此，上交所要求公司披露，海科融通是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，客户备付金是否已全部交存，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等金融或类金融业务等问题。

净利润波动较大，疑似刷卡套现

海科融通成立于2001年4月5日，注册资本2.558亿。海科融通于2011年获得《支付业务许可证》，主要盈利模式为向客户提供收单服务，并收取相应手续费。不过，海科融通支付业务许可证将于2021年12月21日到期。

公开资料显示，海科融通2014—2016年前7月的净利润分别为-5971.40万元、-1868.78万元、1.13亿元。而根据此次翠微股份收购的《预案》显示，海科融通2017—2019年前10月的净利润9356.31万元、1.45亿元、1.57亿元。

显而易见，海科融通在2016年扭亏为盈后，业绩一路保持小幅增长。不过，其实际经营数据与此前的业绩承诺仍存在一定差距。

值得一提的是，近年来，部分商户曾因使用海科融通POS机刷信用卡套现，而被处罚。

中国裁判文书网显示，海科融通还曾涉多起案件和投诉。据云南省罗平县人民法院、河南省洛阳市中级人民法院、江西省九江市中级人民法院等刑事裁定书内容显示，被告人曾通过使用海科融通POS机，以虚构交易的方式，为自己或其他信用卡持有人循环反复的刷信用卡套现。

财经网通过“支付搜”APP查询，海科融通还因多起违规行为被央行处罚。

2014年3月，海科融通因“未落实商户实名制、对外包服务商管理不力、违规移机、交易信息不真实、交易监测不到位、违规布放移动POS机”等问题，被中国人民银行处以全国范围内停止接入新商户的处罚。

2015年9月，海科融通再次因“未按规定落实特约商户实名制，未按规定落实外包业务管理要求、未按规定收取特约商户结算手续费、未能及时检测发现疑似银行卡套现风险信息并采取有效措施等问题”等问题，被中国人民银行济南分行给予警告并处以10万元罚款。

2016年8月，海通融通因“违反非金融机构支付服务管理、银行卡收单业务管理相关规定”被中国人民银行营业管理部罚款人民币6万元。

屡罚仍不止，2017—2019年间，海科融通分公司因“违反银行卡收单业务相关规定”被给予警告、没收违法所得以及处以罚款。

2021年末，海科融通支付牌照到期。若违规性问题犹存，是否会影响支付牌照的展期呢？