原标题:华讯方舟股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告
@证券代码:000687 证券简称:华讯方舟 公告编号:2019-063
华讯方舟股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月11日以邮件方式发出会议通知,并于2019年10月16日以通讯表决方式召开第八届董事会第五次会议。出席会议董事应到7人,实到7人。公司董事长吴光胜先生主持了本次会议。会议召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开和表决合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议,会议审议通过了以下议案:
(一)审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期暨关联交易的议案》
公司于2018年10月17日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》,公司控股股东华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”)在一年内向公司无偿提供合计不超过3亿元人民币的财务资助。上述财务资助即将到期,为支持公司业务发展,华讯科技同意将上述不超过3亿元人民币财务资助无偿续期两年,公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求,并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。鉴于本次资金提供方为公司控股股东华讯科技,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司认定本次交易为关联交易。
本次交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,不需经过有关部门批准。
公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决。
详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期及追加财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2019-065)。
(二)审议通过了《关于控股股东向公司无偿追加财务资助暨关联交易的议案》
为支持公司业务发展,缓解公司资金压力,公司控股股东华讯科技拟在两年内向公司无偿追加不超过5亿元人民币的财务资助,公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求,并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。鉴于本次资金提供方为公司控股股东华讯科技,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司认定本次交易为关联交易。
本次交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,不需经过有关部门批准。
公司独立董事就该议案发表了事前认可及同意的独立意见。
表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。公司董事长吴光胜先生为华讯科技董事长、实际控制人,系本次交易的关联自然人,对该议案回避表决。
详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期及追加财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2019-065)。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董 事 会
2019年10月17日
@证券代码:000687 证券简称:华讯方舟 公告编号:2019-064
华讯方舟股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华讯方舟股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月11日以邮件方式发出会议通知,并于2019年10月16日以通讯表决方式召开第八届监事会第三次会议。会议由监事会主席李晓丛先生主持,出席会议监事应到5人,实到5人。会议的召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,会议的召集、召开和表决合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议,会议审议通过了如下议案:
(一)审议通过了《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期暨关联交易的议案》
公司于2018年10月17日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》,公司控股股东华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”)在一年内向公司无偿提供合计不超过3亿元人民币的财务资助。上述财务资助即将到期,为支持公司业务发展,华讯科技同意将上述不超过3亿元人民币财务资助无偿续期两年,公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求,并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。鉴于本次资金提供方为公司控股股东华讯科技,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司认定本次交易为关联交易。
监事会认为:本次关联交易不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定,同意本次控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的事项。
议案表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。公司监事会主席李晓丛先生为华讯科技监事,对该议案回避表决。
详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期及追加财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2019-065)。
(二)审议通过了《关于控股股东向公司无偿追加财务资助暨关联交易的议案》
为支持公司业务发展,公司控股股东华讯科技拟在两年内向公司无偿提供不超过5亿元人民币的财务资助,公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求,并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。鉴于本次资金提供方为公司控股股东华讯科技,根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司认定本次交易为关联交易。
监事会认为:本次关联交易不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定,同意本次控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的事项。
议案表决情况:4票同意,0票反对,0票弃权,1票回避。公司监事会主席李晓丛先生为华讯科技监事,对该议案回避表决。
详细内容请参见公司于本公告日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期及追加财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2019-065)。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
监 事 会
2019年10月17日
@证券代码:000687 证券简称:华讯方舟 公告编号:2019-065
华讯方舟股份有限公司关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期及追加财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华讯方舟股份有限公司公司(以下简称“公司”)于2019年10月16日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期暨关联交易的议案》、《关于控股股东向公司无偿追加财务资助暨关联交易的议案》,公司控股股东华讯方舟科技有限公司(以下简称“华讯科技”)将即将到期的一年期3亿元人民币财务资助续期两年及无偿追加两年期5亿元人民币财务资助,现将具体情况公告如下:
一、关联交易情况概述
1、公司于2018年10月17日召开第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过《关于控股股东向公司无偿提供财务资助暨关联交易的议案》,公司控股股东华讯科技在一年内向公司无偿提供合计不超过3亿元人民币的财务资助。为支持公司业务发展,缓解公司资金压力,2019年10月16日公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期暨关联交易的议案》,华讯科技拟为公司上述财务资助续期两年。
2、2019年10月16日公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过《关于控股股东向公司无偿追加财务资助暨关联交易的议案》,华讯科技拟向公司无偿追加两年期5亿元人民币财务资助。
3、华讯科技为公司控股股东,系公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成关联交易。
4、关联董事吴光胜先生、关联监事李晓丛先生对《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期暨关联交易的议案》、《关于控股股东向公司无偿追加财务资助暨关联交易的议案》进行回避表决。上述关联交易已获得独立董事的事前认可,独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《华讯方舟股份有限公司章程》的规定,上述交易无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、公司名称:华讯方舟科技有限公司
2、企业类型:有限责任公司
3、住所:深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区第37栋1楼及2楼靠西
4、法定代表人:吴光胜
5、注册资本:46768.3351万元
6、统一社会信用代码:91440300665865930B
7、经营范围:卫星宽带通信设备系统、卫星转载器的研发、租赁与销售,近地小卫星设备系统研发;安检设备的研发、销售与租赁;计算机软硬件、通讯产品、移动电话机的技术开发及销售;金属材料、半导体的研发及销售;电子产品的销售;国内商业、物资供销业(不含限制性项目),货物及技术进出口,汽车及汽车零配件销售。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外)
8、股权结构:
■
9、实际控制人:吴光胜
10、主要业务:华讯科技是一家专注于高频段频谱技术研究与应用的国家级高新技术企业,是全球领先的移动宽带网络综合服务商,主营业务包括卫星通信业务、太赫兹人体安检仪业务等。
11、主要财务数据:
单位:元
■
12、关联交易说明:华讯科技持有公司股份29.46%,系公司控股股东,本交易构成关联交易。
13、华讯科技非失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
(一)《财务资助协议1》
1、财务资助金额
本次财务资助金额合计不超过3亿元人民币。
2、财务资助方式和期限
本次财务资助有效期限自公司第八届董事会第五次会议审议通过之日起续期两年。公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求,并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。
3、利率
本次财务资助无需公司支付利息。
4、定价政策和定价依据
本次财务资助系交易双方自愿协商的结果,无任何额外费用,也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。因此,本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,交易价格由交易双方协商确定。
5、资金主要用途
本次财务资助主要是控股股东为支持公司业务发展,缓解公司资金压力,不存在其他协议安排。
(二)《财务资助协议2》
1、财务资助金额
本次财务资助金额不超过5亿元人民币。
2、财务资助方式和期限
本次财务资助有效期限自公司第八届董事会第五次会议审议通过之日起两年内。公司可以根据实际经营情况向华讯科技提出资助需求,并且可以在资助有效期内及资助额度内连续、循环使用。
3、利率
本次财务资助无需公司支付利息。
4、定价政策和定价依据
本次财务资助系交易双方自愿协商的结果,无任何额外费用,也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。因此,本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则,交易价格由交易双方协商确定。
5、资金主要用途
本次财务资助主要是控股股东为支持公司业务发展,缓解公司资金压力,不存在其他协议安排。
四、交易目的和对上市公司的影响
控股股东为支持公司业务发展对无偿提供给公司的财务资助续期及无偿追加财务资助,缓解了公司资金压力,有利于公司业务的发展和帮助资金周转,体现了控股股东对公司发展的大力支持。公司不需要支付任何对价或承担成本,亦不需提供担保和反担保,因此不会增加公司的财务成本和担保规模。上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日,除本次关联交易外,公司与关联人华讯科技累计发生的关联交易金额为49,330.94万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时,公司独立董事一致同意本次关联交易事项,并发表了独立董事意见如下:
《关于控股股东向公司无偿提供财务资助续期暨关联交易的议案》及《关于控股股东向公司无偿追加财务资助暨关联交易的议案》经第八届董事会第五次会议审议通过,董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及公司《章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定。董事会审议上述议案时,关联董事已回避表决,决策程序合法、合规、有效,符合相关法律法规及公司《章程》的规定。控股股东华讯科技将即将到期的一年期3亿元人民币财务资助续期两年及无偿追加两年期5亿元人民币财务资助,体现了控股股东对公司发展的支持,有利于公司扩展业务,符合公司战略发展需要,有利于促进公司健康持续发展;本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次控股股东向公司无偿追加财务资助暨关联交易事项。
七、监事会意见
监事会认为:本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司、股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项审核程序符合相关规定,同意本次控股股东向公司无偿追加财务资助暨关联交易的事项。
八、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议;
2、第八届监事会第三次会议决议;
3、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见;
4、华讯方舟股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
华讯方舟股份有限公司
董事会
2019年10月17日
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