原标题:山东威达机械股份有限公司关于控股孙公司股权转让并完成工商变更登记的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东威达机械股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司苏州德迈科电气有限公司(以下简称“苏州德迈科”)于2019年9月20日将其持有的控股子公司苏州德迈科电机技术有限公司(以下简称“德迈科电机”)50.10%的股权以人民币3,785,984.00元的价格转让给德迈科电机公司总经理何建军先生,并于近日取得了昆山市市场监督管理局换发的《营业执照》。现将相关事宜公告如下:
一、交易概述
1、德迈科电机系公司全资子公司苏州德迈科的控股子公司,成立于2016年8月30日,法定代表人黄建中先生,注册资本1,500.00万元。苏州德迈科以自有资金出资751.50万元,持有其50.10%的股权。
2、2019年9月20日,苏州德迈科与自然人何建军先生在苏州市共同签署《股权转让协议书》,双方同意以德迈科电机截至2019年8月31日经审计的净资产为基础,苏州德迈科将其持有的德迈科电机50.10%的股权以人民币3,785,984.00元的价格转让给何建军先生。本次股权转让后,苏州德迈科不再持有德迈科电机的股权。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定,本次股权转让事项无须提交公司董事会、股东大会审议。
4、本次股权转让事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
(一)转让方基本情况
公司名称:苏州德迈科电气有限公司
成立日期:2012年01月09日
注册地址:昆山市张浦镇建德路405号
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人:黄建中
注册资本:17000万元整
经营范围:电气控制、自动化和信息化系统咨询、设计、开发、集成、技术服务;机器人智能装备、自动化生产线、工业机器人、金属治具的研发、制造、销售、技术服务;物联网技术和物流自动化设备的研发、制造、销售、技术服务;智能电气控制柜、高低压开关成套设备、输配电设备及各类智能元器件的研发、制造、销售、技术服务;机电安装工程;从事电子电气产品、机电设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆、计算机软硬件、通信设备、安防、劳防用品、照明产品的销售;从事货物进出口和技术的进出口业务。(前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
苏州德迈科为公司的全资子公司,公司持有其100%的股权。
(二)受让方基本情况
何建军先生,现任德迈科电机总经理职务,身份证号码:33042419700706****,住址:上海市闵行区漕宝路1555号。
何建军先生与公司及公司前十名股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系,在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次股权转让的交易标的是苏州德迈科持有的德迈科电机50.10%的股权。德迈科电机的基本情况如下:
1、公司名称:苏州德迈科电机技术有限公司
2、成立日期:2016年08月30日
3、注册地址:昆山市张浦镇建德路405号A幢厂房
4、法定代表人:黄建中
5、注册资本:1500万元整
6、经营范围:电机技术领域内的技术服务;计算机系统集成;永磁同步电机、伺服电机的研发、制造、销售;液压设备、气动元件、机械设备及配件的加工、制造、销售;驱动器、变频器的设计、销售;货物和技术的进出口业务(除国家限定公司经营或禁止进出口的货物或技术)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、本次股权转让前后的股权结构变动情况
本次股权转让前,德迈科电机公司的股权结构如下:
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本次股权转让后,德迈科电机公司的股权结构如下:
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8、德迈科电机公司最近一年又一期的主要财务数据如下:
单位:元
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9、交易标的的其他说明
(1)本次交易标的不存在抵押、质押,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。
(2)标的公司的其他股东周永国先生同意本次交易,放弃在本次交易中同等条件下行使优先认购权。
(3)德迈科电机不存在占用公司资金的情况,公司不存在为德迈科电机提供担保、委托其理财的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所出具的中兴财光华(申)审专字(2019)第01051号《净资产审计专项报告》,德迈科电机公司截至2019年8月31日的净资产为7,556,854.04元。本次交易以德迈科电机公司截至2019年8月31日经审计的净资产为基础,经交易双方友好协商确定交易价格。
五、股权转让协议的主要内容
甲方(转让方):苏州德迈科电气有限公司
乙方(受让方):何建军
1、本协议转让价格依据为中兴财光华(申)审专字(2019)第01051号净资产审计报告。经审计,标的公司截至2019年8月31日的净资产为7,556,854.04元。
2、甲方同意转让其在苏州德迈科电机技术有限公司占注册资本50.10%的股权计751.50万元,以人民币3,785,984.00元的价格转让给乙方。甲方在苏州德迈科电机技术有限公司的占注册资本50.10%的股权的权利与义务一并转让。乙方同意以人民币3,785,984.00元的价格受让甲方在苏州德迈科电机技术有限公司的占注册资本50.10%的股权计751.50万元,同意接受与之相应的权利与义务。
3、乙方于2019年9月30日前支付100.00万元股权转让款给甲方,剩余款项在2019年12月31日前全部支付给甲方。
4、自本协议生效之日起,受让方开始享有股东权利并履行股东义务。
5、本协议自双方签字(盖章)之日起生效。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,双方应友好协商解决。解决不成,应提交上海仲裁委员会仲裁。
六、其他安排及说明
本次股权转让不涉及员工安置、土地租赁等问题。转让完成后,公司与德迈科电机将不存在关联交易,未来也不会存在关联人同业竞争问题。转让所得资金将主要用于苏州德迈科日常生产经营。
七、股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让有利于苏州德迈科聚焦主业经营,降低管理成本,提高运营效率。股权转让的价格以经审计的净资产为基础,按照公开、公允、公正的原则,经交易双方友好协商达成一致,不会损害交易各方、公司及股东的利益。
2、本次工商变更登记完成后,德迈科电机不再纳入公司合并报表范围,该事项对公司及苏州德迈科的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、备查文件
1、双方签署的《股权转让协议书》;
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司
董事会
2019年10月15日
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