龙洲集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2019-101

　　龙洲集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次（临时）会议于2019年9月26日上午在公司七楼小会议室以现场和通讯方式召开，公司于2019年9月20日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长王跃荣先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　　经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　一、审议通过《关于继续推进发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及后续工作安排说明的议案》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

　　本议案具体内容详见公司2019年9月27日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《龙洲集团股份有限公司关于继续推进发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及后续工作安排说明的公告》。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年9月27日

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2019－102

　　龙洲集团股份有限公司关于继续推进发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及后续工作安排说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买厦门华特集团有限公司（以下简称“厦门华特”）全体股东持有的厦门华特100%股权，并同时向不超过十名符合条件的特定投资者定向发行股份及可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金发行股份数量（含可转换债券转股）不超过本次交易前公司总股本的20.00%，募集配套资金总额不超过本次交易中拟以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100.00%。

　　公司于2019年3月29日召开的第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于〈龙洲集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司2019年3月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案披露及公司股票复牌的提示性公告》等相关公告。

　　目前，公司及各中介机构正积极推进对本次交易核心标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作，但由于交易双方就本次交易中的部分商务条款尚未达成最终一致意见，尚需进一步磋商谈判，同时标的公司原计划执行的审计期间对应的财务数据即将过期，本次交易将对审计期间进行调整，审计工作面临较大的工作量，公司预计无法在首次董事会决议公告后的六个月内发出召开临时股东大会的通知。

　　公司将继续推进本次交易事项，本次交易有关事项仍存在一定的不确定性，后续将涉及重新确定发行价格等方案调整，方案调整的具体内容仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　一、进展情况

　　自本次交易预案披露后，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作，截至本公告披露之日，本次交易所涉及资产的审计、评估工作尚未完成。

　　公司于2019年4月29日、5月29日、7月1日、7月29日、8月28日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-059、2019-071、2019-074、2019-086、2019-098）。

　　二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）的相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次交易事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司当前无法按期发布召开股东大会通知的原因主要如下：

　　1、本次交易双方就部分商务条款及交易细节尚未达成最终一致意见，尚需进一步磋商谈判。

　　2、自本次交易预案披露以来，公司与交易对方、标的公司以及各中介机构等相关各方积极推进本次交易的相关工作。为保证相关审计数据的时效性，及时、客观地反映标的资产的财务状况和经营情况，经公司与交易相关各方协商，根据交易进度拟将原来拟定的审计期间进行调整，并以新的审计期间推进补充审计的相关工作，调整后审计工作面临较大的工作量。

　　由于上述原因，公司预计无法在首次审议本次交易董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次交易相关事项的临时股东大会通知。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，公司将继续推进本次交易事项，在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议相关事项。

　　三、后续工作安排

　　经与本次交易相关各方充分沟通协商，公司将继续推进本次交易，本次交易的后续工作的具体安排如下：

　　1、在与交易对方进行充分沟通后，经审慎研究决定，公司与交易对方将继续推进本次交易。交易双方将继续推进有关交易商务条款的谈判，确定本次交易的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格及参考经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定标的资产交易价格等。

　　2、公司将与本次交易各方、各中介机构加快推进对标的资产的尽调、审计、评估等相关工作。在各中介机构完成相关工作并出具本次交易的相关报告后，及时召开董事会审议本次交易相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时披露发行股份购买资产报告书（草案）及其他相关公告。在本次交易方案经董事会审议通过后，及时召开临时股东大会审议相关方案。

　　四、风险提示

　　1、本次交易尚需公司召开董事会审议，并由董事会召集临时股东大会进行审议，同时本次交易还需获得有权政府主管部门及相关国有资产监督管理部门的批准，以及中国证券监督管理委员会核准，尚存在较大不确定性。

　　2、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2019年9月27日