新大陆数字技术股份有限公司第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：000997               证券简称：新大陆             公告编号：2019-042

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年9月16日，新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第二十三次会议的通知，并于2019年9月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。会议应到董事5人（其中独立董事2名），实到5人。会议由董事长王晶女士主持，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议经过认真审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。聘期自公司股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于变更会计师事务所的公告》。

　　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的相关规定，结合公司实际情况情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　三、审议通过《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向光大兴陇信托有限责任公司提供担保暨认购信托计划劣后级份额的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意公司因子公司业务需要认购“光大信托-乾沃i号集合资金信托计划”（i代表从1开始的自然数）的劣后级份额，认购劣后级份额不超过1.25亿元。同时，公司为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司与光大兴陇信托有限责任公司签订的《消费金融小额贷款项目合作协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币4.2亿元。

　　公司独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《为子公司提供担保的公告》。

　　四、审议通过《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向四川新网银行股份有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意公司为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司向四川新网银行股份有限公司提供担保，担保金额不超过4亿元。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《为子公司提供担保的公告》。

　　五、审议通过《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向重庆富民银行股份有限公司提供担保的议案》,表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同意公司为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司向重庆富民银行股份有限公司提供担保，担保金额不超过5亿元。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《为子公司提供担保的公告》。

　　六、审议通过《关于向中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行申请综合授信及用信的议案》，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司因正常经营需要，董事会同意向中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行申请综合授信及用信额度5亿元人民币，期限一年。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月27日

　　证券代码：000997             证券简称：新大陆             公告编号：2019-043

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月26日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、关于变更会计师事务所的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）厦门分所、南京分所、苏州分所、广西分所全体合伙人和团队与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）合并，同时加入RSM Global（罗申美国际），合并后正式更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　因原审计团队离开致同会计师事务所加入容诚会计师事务所，鉴于其审计工作情况、服务意识、职业操守和履职能力，同时为保持审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起至下次年度股东大会召开之日止。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　企业名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　类型：特殊普通合伙企业

　　统一社会信用代码：911101020854927874

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　成立日期：2013年12月10日

　　登记机关：北京市工商行政管理局西城分局

　　主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、变更会计师事务所履行的程序

　　经公司第七届董事会审计委员会审核认为：公司本次变更会计师事务所是因为承接公司业务的致同会计师事务所业务团队加入容诚会计师事务所，容诚会计师事务所具备证券、期货从业执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，将不会影响公司2019年度审计工作，同意将变更会计师事务所事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　经公司独立董事对公司变更会计师事务所事项进行了事前认可，公司于2019年9月26日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任容诚会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。

　　四、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见：容诚会计师事务所在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求；公司聘任容诚会计师事务所担任公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，不存在损害全体股东利益的情形。综上，我们同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。

　　独立董事关于变更会计师事务所的独立意见：容诚会计师事务所在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为容诚会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2019年度审计工作的质量要求；公司聘任容诚会计师事务所担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，不存在损害全体股东利益的情形。为保持公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会计师事务所为公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月27日

　　证券代码：000997             证券简称：新大陆             公告编号：2019-044

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、《公司章程》修订情况

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月26日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。具体修订情况如下：

　　■

　　除对上述条款进行修订外，其他条款保持不变。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月27日

　　证券代码：000997             证券简称：新大陆             公告编号：2019-045

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　为子公司提供担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向四川新网银行股份有限公司提供担保的议案》、《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向重庆富民银行股份有限公司提供担保的议案》、《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向光大兴陇信托有限责任公司提供担保暨认购信托计划劣后级份额的议案》。

　　公司于2019年4月10日为全资子公司广州网商商业保理有限责任公司（以下简称“网商保理”）与四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）签订的《债权转让协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保（公告编号：2019-012）。随着业务深入发展，公司拟为网商保理与新网银行新签订的《债权转让协议补充协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，本次新增担保额度为不超过人民币4.00亿元。

　　公司拟为全资子公司网商保理与重庆富民银行股份有限公司（以下简称“富民银行”）签订的《业务合作协议》（以下称“主合同”）项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币5.00亿元。

　　公司全资子公司网商保理、控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司（以下简称“网商小贷”）拟与光大兴陇信托有限责任公司（以下简称“光大信托”）签署《消费金融小额贷款项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）。光大信托拟发起设立“光大信托-乾沃i号集合资金信托计划”（i代表从1开始的自然数，以下简称“信托计划”），并以信托计划资金向网商小贷推荐并经过双方风控审核通过的合格借款人发放指定消费用途的信托贷款，网商保理根据《合作协议》承担逾期资产回购义务或者差额补足义务。因业务需要，公司拟认购信托计划的劣后级份额不超过1.25亿元，并为网商保理与光大信托签订的《合作协议》项下的全部付款义务提供连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币4.20亿元。

　　上述担保事项经公司于2019年9月26日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过（5票同意，0票弃权，0票反对）。公司为全资子公司网商保理向新网银行、富民银行提供担保的事项属于2018年年度股东大会审议通过的子公司担保额度范围内。截止本公告日，网商保理担保额度为25.00亿元，本次担保生效后可用担保额度为16.00亿元。公司为全资子公司网商保理向光大信托提供担保的事项尚需提交股东大会审议，独立董事对该事项发表独立意见。

　　二、被担保人基本情况

　　1、广州网商商业保理有限责任公司，成立于2018年1月31日。网商保理为公司全资子公司，公司持有其100%股权。网商保理注册资本5,000万元人民币，统一社会信用代码：91440101MA5APUFU41，注册地址：广州市越秀区解放南路39号2101-2102，2110-2119（自主申报），公司法定代表人：姚志杰。网商保理主要经营范围：商业保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。经查询，网商保理不属于失信被执行人。

　　被担保人主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保业务的主要内容

　　1、公司拟与光大信托签订的《保证合同》主要内容如下：

　　（1）担保范围：《合作协议》项下网商保理应当承担的全部付款义务，包括但不限于：

　　逾期资产回购/受让价款的支付义务；

　　根据《信托合同》约定的业绩比较基准/预期收益率计算的应付优先级受益人信托利益与该信托计划信托待拨款户和该信托计划信托财产专户内资金总额的差额补足义务；

　　债务人因违反主合同而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的所有费用、各项信托费用和优先级信托单位的信托利益、新大陆应承担的主合同或本合同无效的责任、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。

　　（2）保证金额：不超过人民币42,000万元。

　　（3）保证方式：连带责任保证担保。

　　（4）保证期间：主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。

　　（5）保证合同生效：经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。

　　2、公司拟向新网银行出具的《保证合同》主要内容如下：

　　（1）担保范围：《债权转让协议》项下网商保理应当承担的全部付款义务，包括但不限于《债权转让协议》项下网商保理履行贷款债权购买义务应支付的所有款项，包括全部债权转让价款、违约金、赔偿金、新网银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）、因网商保理违约而给新网银行造成的损失其他应由公司或网商保理承担的费用等。

　　（2）保证金额：不超过人民币40,000万元。

　　（3）保证方式：连带责任保证担保。

　　（4）保证期间：主合同项下主债务履行期限届满之日起三年。

　　（5）保证合同生效：经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。

　　3、公司拟与富民银行签订的《保证合同》主要内容如下：

　　（1）保证范围：包括主合同项下网商保理应当承担的全部付款义务，包括但不限于主合同项下借款人逾期还款连续超过三期（含三期）时网商保理履行债权收购义务应支付的款项{包括全部借款本金（或收购本金或转让价款）、借款利息（或溢价款或资金占用费）、复利和罚息、违约金、赔偿金}、网商保理应向富民银行支付的保证金、其他款项、富民银行实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）、因网商保理违约而给富民银行造成的损失等其他应付费用。

　　（2）保证金额：不超过人民币50,000万元。

　　（3）保证方式：连带责任保证。

　　（4）保证期间：自主合同生效之日起至主债务履行期限届满日另加两年。如遇主合同展期，则保证期间自动延长至主合同展期到期日另加两年。

　　（5）保证合同生效：自双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章后生效。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，被担保人网商保理为公司全资子公司，经营情况良好，本次为其提供担保及认购信托计划劣后级份额，是基于支持控股子公司网商小贷的发展需要，同时为网商保理提高资金使用效率，优化财务结构，拓宽融资渠道。网商保理未提供反担保。网商保理经营状况良好，财务管理稳健，具有良好的债务偿还能力，公司掌握其经营管理，能有效地防范和控制担保风险。本次担保事项及认购信托计划劣后级份额事项的风险处于公司可控制范围之内，符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会损害公司及广大投资者的利益。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司全资子公司网商保理根据《合作协议》承担逾期资产回购义务或者差额补足义务，公司为网商保理提供担保及认购信托计划劣后级份额均系基于开展公司业务的基础之上，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，不存在损害全体股东利益的情形。我们同意本次担保事项及认购信托计划劣后级份额事项，并同意将《关于为子公司广州网商商业保理有限责任公司向光大兴陇信托有限责任公司提供担保暨认购信托计划劣后级份额的议案》提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保情况

　　截至本公告日，上市公司累计对外担保364,764.90万元，占公司最近一期经审计净资产的66.75%；累计十二个月内对外担222,764.90万元，占公司最近一期经审计净资产的40.76%。子公司实际已使用担保额度为93,676.34万元，占公司最近一期经审计净资产的17.14%。以上担保均未逾期。本次担保生效后，公司累计对外担保总额为496,764.90万元，占公司最近一期经审计净资产的90.90%，累计十二个月内对外担354,764.90万元，占公司最近一期经审计净资产的64.92%。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年9月27日

　　证券代码：000997                证券简称：新大陆  公告编号：2019-046

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　关于控股子公司获准接入中国人民银行征信系统的自愿性信息披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州市网商小额贷款有限责任公司（以下简称“网商小贷公司”）于近日收到中国人民银行征信中心广东省分中心（以下简称“央行征信中心”）出具的《中国人民银行征信中心广东省分中心关于6家法人机构接入金融信用信息基础数据库的批复》（粤银征信分中心{2019}10号），央行征信中心同意启动网商小贷公司接入金融信用信息基础数据库（以下简称“征信系统”）的具体实施工作，同意网商小贷公司接入个人征信系统。

　　网商小贷公司按要求完成接入准备工作后，央行征信中心将在生产环境中开通数据报送用户，根据数据报送情况开通查询权限提供信用报告查询服务。

　　特此公告。　　　　　　

　　新大陆数字技术股份有限公司

　　董事会

　　2019年9月27日