中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告|中铝国际_新浪财经

原标题：中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　证券代码：601068 证券简称：中铝国际公告编号：临2019-063

　　中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十六次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2019年9月25日以书面传签方式召开。

　　（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人，出席董事通过书面传签方式对相关会议议案进行了表决。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议并通过了《关于对参股企业云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出具差额补足承诺函的议案》

　　为落实相关协议约定，确保云南宁永、临云、临双三条高速公路项目工程的顺利推进，保障项目融资工作，公司拟为上述三条高速公路项目融资提供合计不超过人民币98.35亿元的差额补足承诺函。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　公司独立非执行董事已就上述对外担保事项发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十六次会议关于担保事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于对参股企业云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出具差额补足承诺函的公告》。

　　（二）审议并通过了《关于提请召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟于2019年11月11日在北京召开2019年第三次临时股东大会，并审议以下议案：

　　1.《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　2.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　3.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　4.《关于对参股企业云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出具差额补足承诺函的议案》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、上网公告附件

　　1.中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十六次会议关于担保事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2019年9月25日

　　●报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

　　证券代码：601068 证券简称：中铝国际公告编号：临2019-064

　　中铝国际工程股份有限公司关于对参股企业云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出具差额补足承诺函的公告

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1.本次担保额度为不超过人民币98.35亿元；

　　2.截至本公告日，公司对被担保人实际提供担保余额为人民币0亿元。

　　●本次担保是否有反担保：本次对外担保无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●公司本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、出具差额补足承诺函情况概述

　　（一）出具差额补足承诺函情况介绍

　　为落实相关协议约定，确保云南宁永、临云、临双三条高速公路项目工程的顺利推进，保障项目融资工作，中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）拟为上述三条高速公路项目融资提供合计不超过人民币98.35亿元的差额补足承诺函，期限不超过34年。

　　各项目具体担保额度如下（单位：亿元）：

　　■

　　（二）担保履行的内部决策程序

　　公司于2019年9月25日召开第三届董事会第二十六次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股企业云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出具差额补足承诺函的议案》。本项议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宁永高速项目

　　1.项目公司基本信息

　　名称：云南宁永高速公路有限公司

　　注册资本：人民币10,000 万元

　　成立时间：2017年11月25日

　　法定代表人：刘国锋

　　注册地址：云南省丽江市宁蒗彝族自治县大兴镇万格路1330号

　　经营范围：高等级公路相关交通设施的投资、建设、管理、运营；公路养护，绿化工程、环保工程服务；交通安全设施建设；公路工程建设项目招标代理服务；公路工程试验和检测；公路工程及相关设计服务；其他专业咨询服务；道路货物运输、货物运输代理（不含快件寄递）、运输货物装卸搬运、仓储（不含危险化学品）、运输包装服务；建筑工程机械与设备租赁；旅游资源开发及经营、房地产开发经营；砂石开采（依法经批准后方可经营）；建筑材料、金属材料、办公设备、日用品百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：

　　■

　　2.被担保人财务情况

　　截至2018年12月31日，云南宁永高速公路有限公司经审计的资产总额为127,100.73万元，负债总额为35,600.73万元，净资产为91,500.00万元。目前项目处于建设期，未产生收益。

　　截至2019年8月31日，云南宁永高速公路有限公司未经审计的资产总额为230,150.91万元，负债总额为121,550.91万元，净资产为108,600.00万元。目前项目处于建设期，未产生收益。

　　3.截至本公告日，云南宁永高速公路有限公司未被列为失信被执行人。

　　4.项目投融资情况

　　宁永高速项目总投资为152.97亿元，其中，自有资本出资46.59亿元（其中地方政府指定的相关主体出资45.89亿元，云南交投指定的投资主体出资0.4亿元，公司及六冶合计出资0.3亿元），贷款融资106.38亿元。自有资本中除各方股东缴纳的注册资本出资外，由丽江市旅游开发投资集团有限责任公司出资25.25亿元，丽江宁永高速公路投资有限公司出资20.34亿元，根据项目进度逐步到位，均计入项目公司资本公积。

　　根据协议约定，因地方政府指定的相关主体按总投资的30%履行出资义务，社会投资人联合体各方需对项目公司资金缺口承担资金筹集义务，对项目公司提供增信，公司需承担比例为42.86%，云南交投指定的投资主体需承担57.14%。按照约定公司需对贷款总额106.38亿元的42.86%即45.59亿元提供增信，出具差额补足承诺函。

　　（二）临云高速项目

　　1.项目公司基本信息

　　名称：云南临云高速公路有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　成立时间：2017年12月28日

　　法定代表人：李辉

　　注册地址：云南省临沧市临翔区忙畔街道忙畔社区同康北城万象3楼（临沧工业园区同创SOHO）

　　经营范围：高速公路运营及服务；公路、桥梁、隧道投资开发、建设经营管理、工程施工及养护维护；公路及其附属设施的经营管理；通信工程；机电工程；交安工程；消防工程；市政工程；环境保护工程；高速公路绿化；园林绿化工程；工程技术咨询；钢结构工程施工及维护；工程测绘；矿产品开采；工程机械、设备和仪器租赁；土石方工程；混泥土预制件工程；预应力工程；公路工程试验检测及安全评价、公路沿线经济开发及旅游资源开发。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：

　　■

　　2.被担保人财务情况

　　截至2018年12月31日，云南临云高速公路有限公司经审计的资产总额为56,253.51万元，负债总额为27,253.51万元，净资产为29,000.00万元。目前项目处于建设期，未产生收益。

　　截至2019年8月31日，云南临云高速公路有限公司未经审计的资产总额为76,268.39万元，负债总额为13,868.39万元，净资产为62,400.00万元。目前项目处于建设期，未产生收益。

　　3.截至本公告日，云南临云高速公路有限公司未被列为失信被执行人。

　　4.项目投融资情况

　　临云高速项目总投资为107.34亿元，其中，自有资本出资32.90亿元（其中地方政府指定的相关主体出资32.2亿元，云南交投指定的投资主体出资0.4亿元，公司及六冶合计出资0.3亿元），贷款融资74.44亿元。自有资本中除各方股东缴纳的注册资本出资外，由临沧市高速公路开发投资有限责任公司出资19.63亿元，临沧市交通发展投资有限责任公司出资12.27亿元，根据项目进度逐步到位，均计入项目公司资本公积。

　　根据协议约定，因地方政府指定的相关主体按总投资的30%履行出资义务，社会投资人联合体各方需对项目公司资金缺口承担资金筹集义务，对项目公司提供增信，公司需承担比例为42.86%，云南交投指定的投资主体需承担57.14%。按照约定公司需对贷款总额74.44亿元的42.86%即31.9亿元提供增信，出具差额补足承诺函。

　　（三）临双高速项目

　　1.项目公司基本信息

　　名称：云南临双高速公路有限公司

　　注册资本：人民币10,000万元

　　成立时间：2017年4月17日

　　法定代表人：李斯涛

　　注册地址：云南省临沧市临翔区同康北城万象写字楼3楼

　　经营范围：公路投资开发；公路经营管理；公路工程施工；公路养护、维修、绿化；技术管理咨询；公路沿线附属设施维护及保养；机械设备租赁、物流、仓储；广告经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：

　　■

　　2.被担保人财务情况

　　截至2018年12月31日，云南临双高速公路有限公司经审计的资产总额为73,601.86万元，负债总额为44,601.86万元，净资产为29,000.00万元。目前项目处于建设期，未产生收益。

　　截至2019年8月31日，云南临双高速公路有限公司未经审计的资产总额为126,223.72万元，负债总额为70,123.72万元，净资产为56,100.00万元。目前项目处于建设期，未产生收益。

　　3.截至本公告日，云南临双高速公路有限公司未被列为失信被执行人。

　　4.项目投融资情况

　　临双高速项目总投资为70.52亿元，其中，自有资本出资21.86亿元（其中地方政府指定的相关主体出资21.16亿元，云南交投指定的投资主体出资0.4亿元，公司及六冶合计出资0.3亿元），贷款融资48.66亿元。自有资本中除各方股东缴纳的注册资本出资外，由临沧市高速公路开发投资有限责任公司出资11.20亿元，临沧市交通发展投资有限责任公司出资9.66亿元，根据项目进度逐步到位，均计入项目公司资本公积。

　　根据协议约定，因地方政府指定的相关主体按总投资的30%履行出资义务，社会投资人联合体各方需对项目公司资金缺口承担资金筹集义务，对项目公司提供增信，公司需承担比例为42.86%，云南交投指定的投资主体需承担57.14%。按照约定公司需对贷款总额48.66亿元的42.86%即20.86亿元提供增信，出具差额补足承诺函。

　　三、差额补足承诺函主要内容

　　上述担保事项涉及的差额补足承诺函尚需与相关债权人洽谈后在上述增信额度范围内分别签订。

　　四、董事会意见

　　本次为云南宁永、临云、临双三条高速公路项目融资事项提供差额补足承诺函事项有利于保障该等项目建设对资金的需求，符合公司整体利益需要；项目公司社会投资人联合体各股东方按持股比例提供差额补足承诺函，公平、对等；项目公司经营状况良好，有能力偿还到期债务，风险可控。董事会同意提供上述担保。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次担保发表独立意见如下：

　　（一）本次公司对参股企业云南宁永高速公路有限公司、云南临云高速公路有限公司、云南临双高速公路有限公司出具差额补足承诺函事项，有利于保障该等项目建设对资金的需求，符合公司的整体利益需要；

　　（二）项目公司的社会投资人联合体各股东方按出资比例共同对项目公司的融资行为提供担保，公平对等，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害中小股东利益的情形，符合上市地有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　（三）本项议案除尚须获得股东大会的批准外，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。

　　综合以上意见，公司独立董事同意此议案。

　　六、累计对外担保数额

　　截至本公告日，公司对外担保情况如下：公司及其控股子公司对外担保总额为723,645.03万元，公司对控股子公司提供的担保总额为417，870.03万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产（2018年）的比例为85.61%和49.44%，无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2019年9月25日

　　证券代码：601068 证券简称：中铝国际公告编号：2019-065

　　中铝国际工程股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年11月11日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年11月11日 9 点 30分

　　召开地点：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司211会议室

　　（五）网络投票系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年11月11日

　　至2019年11月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别于2019年8月22日、2019年9月25日经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届董事会第二十六次会议审议通过。详情请见本公司在香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上发布的相关公告。

　　（二）特别决议议案：议案1

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案4

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司H股股东参会事项请参见公司在香港交易所披露易网站发布的2019年度第三次临时股东大会通告及其他相关文件。

　　（三）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（四）公司聘请的律师。

　　（五）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）符合出席条件的A股个人股东，亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，除上述文件之外，代理人还应出示本人有效身份证件、授权委托书(请见附件1)。

　　（二）符合出席会议条件的A股法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡等持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，除上述文件之外，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书(请见附件1)。

　　（三）拟现场出席本次股东大会的A股股东或股东代理人请填妥及签署会议回执（请见附件2），并于2019年10月22日（周二）或之前以专人、邮寄、传真等方式送达本公司。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人，请在登记材料上注明联系电话，请在参会时提供股东登记材料原件。

　　（四）现场会议登记时间为2019年11月11日8点30分至9点30分。

　　（五）H股股东的登记方法请参见公司在香港交易所披露易网站另行发布的股东大会通告。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　地址：北京市海淀区杏石口路99号C座中铝国际工程股份有限公司董事会办公室

　　邮编：100093

　　电话：010-82406806

　　传真：010-82406666

　　电子邮箱：IR-chalieco@chalieco.com.cn

　　（二）现场出席本次股东大会的股东及股东代理人交通及住宿费用自理。