广东广州日报传媒股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002181                   证券简称：粤传媒                   公告编号：2019-063

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　第十届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年9月20日以电子邮件等形式发出召开第十届董事会第三次会议的通知，公司第十届董事会第三次会议于2019年9月23日以通讯方式召开。会议应参会董事九人，实际表决董事九人，会议由董事长张强先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

　　一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的议案》

　　为盘活现有资产，进一步提升资产运营效率，实现对公司印刷业务资源的整合优化，董事会同意公司委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式对外转让公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机，并将回收资金永久补充流动资金。具体内容详见公司2019年9月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的公告》（2019-065）。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，东方花旗证券有限公司就该事项发表了核查意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》。

　　公司董事吴宇女士、董事邓振球先生因在公司控股股东方任职，在本议案审议时进行回避表决。具体内容详见公司2019年9月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的公告》（2019-066）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，中银国际证券股份有限公司就该事项发表了核查意见，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《中银国际证券股份有限公司关于广州日报社、广州传媒控股有限公司就广州赢周刊传媒有限公司股权处置的承诺变更的核查意见》。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司召开2019年第二次临

　　时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会同意于2019年10月11日（星期五）下午15:00在广东省广州市白云区增槎路1113号四楼会议室召开2019年第二次临时股东大会，会期半天，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。详见公司于2019年9月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司召开2019年第二次临时股东大会的通知》（2019-067）。

　　四、 备查文件;

　　(一) 《广东广州日报传媒股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》；

　　(二) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　(三) 《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　(四) 《中银国际证券股份有限公司关于广州日报社、广州传媒控股有限公司就广州赢周刊传媒有限公司股权处置的承诺变更的核查意见》；

　　(五) 《广东广州日报传媒股份有限公司拟转让设备涉及的存放在清远印厂仓库的两台印报机市场价值资产评估报告》（中广信评报字［2019］第187号）；

　　(六) 《关于“广东广州日报传媒股份有限公司拟转让设备涉及的存放在清远印厂仓库的两台印报机市场价值资产评估报告”中广信评报字［2019］第187号账面原值与重置价减值的说明》；

　　(七) 《中山市长青新产业有限公司、广州传媒控股有限公司拟股权转让涉及的广州赢周刊传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　(八) 《广州传媒控股有限公司关于赢周刊事项的复函》；

　　(九) 《广州日报社、广州传媒控股有限公司关于广州赢周刊传媒有限公司股权处置的承诺函》。

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十五日

　　证券代码：002181         证券简称：粤传媒           公告编号：2019-064

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　第十届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第三次会议于2019年9月23日（星期一）以通讯方式召开。会议通知于2019年9月20日以电子邮件的形式发出，会议应到监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席孙支南先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议：

　　一、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机，并将回收资金永久补充流动资金事项程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《广东广州日报传媒股份有限公司关于对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的公告》（2019-065）于2019年9月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、 以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》。

　　公司监事会主席孙支南先生因在公司控股股东方任职，在本议案审议时进行回避表决。

　　经审核，监事会认为：本次审议事项合法合规，有利于维护公司利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的公告》（2019-066）于2019年9月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件：

　　（一） 《广东广州日报传媒股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

　　（二） 《广东广州日报传媒股份有限公司拟转让设备涉及的存放在清远印厂仓库的两台印报机市场价值资产评估报告》（中广信评报字［2019］第187号》；

　　（三） 《关于“广东广州日报传媒股份有限公司拟转让设备涉及的存放在清远印厂仓库

　　的两台印报机市场价值资产评估报告”中广信评报字［2019］第187号账面原值与重置价减值的说明》。

　　（四） 《中山市长青新产业有限公司、广州传媒控股有限公司拟股权转让涉及的广州赢

　　周刊传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　（五） 《广州传媒控股有限公司关于赢周刊事项的复函》；

　　（六） 《广州日报社、广州传媒控股有限公司关于广州赢周刊传媒有限公司股权处置的

　　承诺函》。

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年九月二十五日

　　证券代码：002181          证券简称：粤传媒    公告编号：2019-065

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　●本次广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机，交易结果存在一定的不确定性。

　　●根据《广东广州日报传媒股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储与使用管理制度》”），该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●现阶段该事项并不构成关联交易。若公司之关联方通过交易平台公开拍得该机器设备而导致公司与关联方的关联交易，公司将履行信息披露义务，披露相关情况。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●有关评估事项尚待向国有资产监督管理部门报备。

　　公司于2019年9月23日召开了第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）就该事项发表了核查意见，详见公司刊载于指定信息披露媒体的《广东广州日报传媒股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告》、《广东广州日报传媒股份有限公司第十届监事会第三次会议决议公告》、《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》及《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　根据《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　现就本次交易相关情况公告如下：

　　一、 交易背景说明

　　2017年12月4日公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第九次会议，审议

　　通过了《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见，东方花旗证券有限公司就该事项发表了核查意见，详细内容请参见公司刊载于指定信息披露媒体的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告》（2017-073）、《广东广州日报传媒股份有限公司第九届监事会第九次会议决议公告》（2017-074）、《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　2017年12月20日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的议案》，广东正平天成律师事务所出具了法律意见书，详细内容请参见公司刊载于指定信息披露媒体的《广东广州日报传媒股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告》（2017-080）、《广东正平天成律师事务所关于广东广州日报传媒股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　鉴于公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机于2017年12月开始挂牌转让，直到2018年10月16日评估报告到期，均没有征集到有效受让方而撤销挂牌。

　　二、 交易概述

　　为盘活现有资产，进一步提升资产运营效率，实现对公司印刷业务资源的整合优化，公司拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机，并将回收资金永久补充流动资金。

　　三、 交易标的基本情况

　　(一) 标的资产概况

　　公司本次拟对外转让的资产为公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之

　　高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机。该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000万元，其中固定资产投资13,000万元，分别用于印报机及相关设备投资和土地厂房工程投资，铺底流动资金2,000万元。印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程从2008年9月开始投入生产，为本公司印报业务的发展提供了保障。截至2017年6月30日，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。

　　因公司印刷业务资源整合，高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机已拆卸搬迁至清远印厂仓库（位于广东省清远市清城区洲心工业园）存放，其现状由整机可运行生产状态变成目前的已拆卸闲置状态。

　　公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定披露公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情况。

　　(二) 标的资产的定价依据

　　本次交易价格以公开挂牌的结果为准，首次挂牌价不低于评估价值。

　　公司已委托具有执行证券、期货相关业务资格的广东中广信资产评估有限公司（以下简称“中广信”）对拟对外转让的募集资金投资项目机器设备进行了评估。根据中广信出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟转让设备涉及的存放在清远印厂仓库的两台印报机市场价值资产评估报告》（中广信评报字［2019］第187号），采用成本法评估，于评估基准日2019年3月31日，在拟实现特定目的行为前提下，公司因设备转让所涉及的募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机的市场价值为RMB302.96万元（大写人民币叁佰零贰万玖仟陆佰元整）。设备明细如下表所列：

　　固定资产—机器设备评估明细表

　　评估基准日：2019年3月31日

　　金额单位：人民币元

　　■

　　根据中广信出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟转让设备涉及的存放在清远印厂仓库的两台印报机市场价值资产评估报告》（中广信评报字［2019］第187号）及《关于“广东广州日报传媒股份有限公司拟转让设备涉及的存放在清远印厂仓库的两台印报机市场价值资产评估报告”中广信评报字［2019］第187号账面原值与重置价减值的说明》。高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机存在评估减值，原因是：①评估中对机器设备采用年限成新率计算与会计中采用折旧年限和计提减值准备计算两种不同处理方式产生的差异。②印刷设备生产技术进步和市场竞争等因素导致对特大功率、特大产能的印刷设备购置价下降，因而重置成本相对稍低。③基于评估目的的评估值与单纯财务账面值内涵的不同。高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机评估结果比账面原值减值原因是：本次设备评估采用是重置成本法评估即按评估基准日的重新购买同类设备的价格，减去实体性贬值额和经济性贬值额得出净值即为评估值。

　　(三) 权属情况说明

　　上述标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　本次对外转让募集资金投资项目机器设备不涉及债权债务转移。

　　四、 涉及对外转让资产的其他安排

　　本次公司拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机，交易结果存在一定的不确定性。

　　本次对外转让募集资金投资项目机器设备不涉及人员安置、土地租赁等情况；不会导致上市公司合并范围发生变化，不会导致高层人事变动计划等其他安排。

　　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露本次交易的进展情况。该事项现阶段并不构成关联交易。若公司之关联方通过交易平台公开拍得该机器设备而导致公司与关联方的关联交易，公司将履行信息披露义务，披露相关情况。

　　对外转让标的资产所得款项将用于永久性补充公司流动资金。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　有关评估事项尚待向国有资产监督管理部门报备。

　　五、 转让资产的目的和对公司的影响

　　公司本次对外转让募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机并将回收资金永久补充流动资金，有利于公司印刷业务资源整合优化，盘活现有资产，进一步提升资产运营效率。

　　本次交易尚待第三方交易平台公开挂牌结果才能确定对财务的影响。

　　六、 办理公开挂牌转让相关事宜

　　按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，若公司股东大会审议通过本次对外转让募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机的事项后，公司将委托具有相关资质的交易平台执行上述设备的公开挂牌转让事宜。

　　为提高经济效益，快速处置闲置资产，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，《企业国有产权交易操作规则》，首次挂牌价不低于《广东广州日报传媒股份有限公司拟转让设备涉及的存放在清远印厂仓库的两台印报机市场价值资产评估报告》（中广信评报字［2019］第187号）确定的资产评估结果。如在公告期限内未征集到意向受让方，公司可以在不低于评估结果90%的范围内设定新的挂牌价再次进行公开挂牌转让。如经再次挂牌仍不能征集到意向受让方或未能成交，公司将根据《企业国有资产交易监督管理办法》，《企业国有产权交易操作规则》的规定研究再次降价的方案后进行挂牌转让。

　　公司拟提请股东大会授权经营班子办理挂牌转让募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机的相关事宜，包括但不限于：

　　（一） 根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次资产转让

　　的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循《企业国有资产交易监督管理办法》，《企业国有产权交易操作规则》规定的基础上确定或调整标的资产的挂牌价格等事项；

　　（二） 根据公开挂牌结果和市场情况，全权负责办理和决定本次资产转让相关的挂

　　牌手续；

　　（三） 聘请与实施本次资产转让相关的中介机构，批准、签署有关评估报告等一切与

　　本次资产转让有关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次股权转让有关的一切协议、合约，包括但不限于与意向受让方之间签署的转让协议等；

　　（四） 办理本次资产转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、同意

　　等必要手续，包括签署有关法律文件；

　　（五） 办理标的资产交割相关的各项手续；

　　（六） 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次资产转

　　让有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日至本次资产转让完成之日有效。

　　公司将及时履行信息披露义务，披露该事项的后续进展情况。

　　七、 交易审议情况

　　本次交易事项经公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事认为：此次公司拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机并将回收资金永久补充流动资金，是根据公司现阶段对印刷业务资源进行整合优化而做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为该事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《募集资金存放与使用管理制度》的规定，我们一致同意本次募集资金投资项目机器设备转让事项。

　　本次交易事项经公司第十届监事会第三次会议审议通过，监事会认为：公司拟委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式，以不低于评估价值为底价，对外转让公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之印报机及相关设备并将回收资金永久补充流动资金事项程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　东方花旗对本次交易发表核查意见如下：本次转让事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见并已提请股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求。本次转让符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情况。

　　八、 风险提示

　　公司郑重提醒广大投资者：本次交易通过公开挂牌的方式进行，最终能否成交以及成交金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　九、 备查文件

　　(一) 《广东广州日报传媒股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》；

　　(二) 《广东广州日报传媒股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

　　(三) 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　(四) 《东方花旗证券有限公司关于广东广州日报传媒股份有限公司转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　(五) 《广东广州日报传媒股份有限公司拟转让设备涉及的存放在清远印厂仓库的两台印报机市场价值资产评估报告》（中广信评报字［2019］第187号）；

　　(六) 《关于“广东广州日报传媒股份有限公司拟转让设备涉及的存放在清远印厂仓库的两台印报机市场价值资产评估报告”中广信评报字［2019］第187号账面原值与重置价减值的说明》。

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十五日

　　证券代码：002181                   证券简称：粤传媒                  公告编号：2019-066

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“粤传媒”）于2019年9月23日召开第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》，该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 原承诺概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东九州阳光传媒股份有限公司向广州传媒控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]431号）核准，2012年6月，广东广州日报传媒股份有限公司成功实施重大资产重组（以下简称“本次交易”），向广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）发行股份购买其持有的广州日报报业经营有限公司100%股权、广州大洋传媒有限公司100%股权、广州日报新媒体有限公司100%股权时，为避免未来可能发生的与粤传媒的同业竞争，对针对广传媒持有的广州赢周刊传媒有限公司（以下简称“赢周刊”）30%的股权，广州日报社、广传媒共同承诺：在本次交易完成后的24个月内，在征得赢周刊其他股东同意后，将广传媒持有的赢周刊股权以适当的方式注入粤传媒。

　　2014年4月18日和2014年5月15日公司分别召开第八届董事会第八次会议和2014年第一次临时股东大会，经过审议和决策：鉴于赢周刊累计亏损严重，持续经营和盈利能力尚未达到注入粤传媒的条件，在现有状况下，注入粤传媒不符合投资者的整体利益，更不符合维护中小股东利益的原则，为维护粤传媒全体股东利益，决定暂不收购广传媒持有的赢周刊公司30%股权。基于此，2014年4月18日，广州日报社、广传媒继续对广传媒持有的赢周刊30%的股权共同承诺：为避免未来可能发生与粤传媒的同业竞争，待赢周刊开始盈利并摆脱资不抵债状态、广传媒与广东长青集团股份有限公司就赢周刊的经营合作达成一致、征得赢周刊其他股东同意后，允许粤传媒择机通过现金或股权等方式收购广传媒持有的赢周刊30%的股权。

　　二、 原承诺履行情况

　　截至目前，广州日报社、广传媒正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

　　三、 变更承诺的原因及变更后主要内容

　　针对以上承诺事项，公司于2019年8月29日向广传媒发出《关于赢周刊事项的征询函（粤传媒证函[2019]10号），征询赢周刊目前经营和财务状况，广传媒于2019年9月16日回复《关于赢周刊事项的复函》。赢周刊于2004年成立，广传媒持股比例为30%，截止至2019年3月31日，已累计亏损20,881,660.52元，资产总额为198,833.95元，负债总额为19,080,494.47元，净资产额为-18,881,660.52元。赢周刊公司目前已严重资不抵债，未来的持续经营存在很大的不确定性。近三年经营情况见下表：

　　单位：元

　　■

　　鉴于上述情况，如果公司仍按重组承诺受让赢周刊30%股权，将会出现降低公司利润以及公司可能长期无法收回投资等一系列问题。为保护公司利益，经公司与广州日报社和广传媒协商，公司拟不收购赢周刊30%股权。

　　同时为避免同业竞争，维护公司全体股东利益，广州日报社和广传媒拟变更原承诺，变更后的承诺如下：

　　“为避免未来可能发生与粤传媒的同业竞争，在本承诺做出的24个月内，广传媒不再增持赢周刊股权，并将所持有的赢周刊股权转让给无关联的第三方”。

　　四、 董事会审议情况

　　公司于2019年9月23日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》，其中关联董事吴宇女士和关联董事邓振球先生回避表决。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议批准，关联股东回避表决。

　　五、 独立董事意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，依据独立判断，现就第十届董事会第三次会议审议的《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》发表如下意见：

　　本次公司不收购赢周刊30%股权暨变更控股股东承诺事项的审议、决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，变更方案合法合规，有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争问题。本次审议事项符合实际情况，有利于维护上市公司及中小股东的利益，同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、 监事会意见

　　公司第十届监事会第三次会议审议通过了《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》。公司监事会认为：本次审议事项合法合规，有利于维护公司利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形。审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交股东大会审议。

　　七、 备查文件

　　（一） 《广东广州日报传媒股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》；

　　（二） 《广东广州日报传媒股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》；

　　（三） 《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

　　（四） 《中银国际证券股份有限公司关于广州日报社、广州传媒控股有限公司就广州赢周刊传媒有限公司股权处置的承诺变更的核查意见》；

　　（五） 《中山市长青新产业有限公司、广州传媒控股有限公司拟股权转让涉及的广州赢周刊传媒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　（六） 《广州传媒控股有限公司关于赢周刊事项的复函》；

　　（七） 《广州日报社、广州传媒控股有限公司关于广州赢周刊传媒有限公司股权处置

　　的承诺函》。

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年九月二十五日

　　证券代码：002181         证券简称：粤传媒            公告编号：2019-067

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　关于公司召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年10月11日（星期五）召开公司2019年第二次临时股东大会，审议第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、 召开会议基本情况

　　(一) 股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会的召集人：公司董事会

　　(三) 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《广东广州日报传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　(四) 会议召开时间、日期

　　1. 现场会议召开时间：2019年10月11日（星期五）下午15:00开始

　　2. 网络投票时间：

　　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月11日9:30-11:30和13:00-15:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月10日15:00至2019年10月11日15:00期间的任意时间。

　　(五) 会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(六) 股权登记日：2019年9月27日（星期五）

　　1. 出席对象：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　2. 截至2019年9月27日下午15时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会，行使表决权；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席（授权委托书请见附件），该股东代理人不必是本公司股东；

　　3. 公司董事、监事及高级管理人员；

　　4. 见证律师；

　　5. 依据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　(七) 现场会议地点：广东省广州市白云区增槎路1113号四楼会议室

　　二、 会议审议事项

　　1. 审议《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金

　　的议案》；

　　2. 审议《关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的议案》。

　　上述议案已经第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，内容详见公司于2019年9月26日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东广州日报传媒股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告》（2019-063）、《广东广州日报传媒股份有限公司第十届监事会第三次会议决议公告》（2019-064）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的公告》（2019-065）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于公司不收购广州赢周刊传媒有限公司30%股权暨公司控股股东拟变更承诺的公告》（2019-066）。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进

　　行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、 出席会议登记办法

　　(一) 登记方式：

　　1. 个人股东本人出席会议的，须持本人身份证件、股票账户卡、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书（见附件）及股东本人身份证复印件、股东的股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　　2. 法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人须持营业执照复印件（盖公章）、本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡和有效持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　　3. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年10月10日下午17:00前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　(二) 登记时间：2019年10月10日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00。

　　(三) 登记地点：广东省广州市白云区增槎路1113号。

　　(四) 受托行使表决权代理人需登记和表决时提交文件的要求：

　　因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席，股东授权委托书格式见附件二。委托代理人出席的，在委托授权书中须载明对股东大会拟表决的每一事项的的赞成或反对意向，未载明的，视为代理人有自行表决权。

　　(五) 联系方式：

　　联系电话：（020）83569319

　　传    真：（020）83569332

　　联 系 人：公司证券部朱先生、谢小姐

　　电子邮箱：ycm2181@gdgzrb.com

　　(六) 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所需要的证件到场。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、 其它事项

　　(一) 出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

　　(二) 出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。

　　(三) 网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、 备查文件

　　（一）《广东广州日报传媒股份有限公司第十届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《广东广州日报传媒股份有限公司第十届监事会第三次会议决议》。

　　附件一：参加网络投票的具体流程

　　附件二：授权委托书格式

　　特此公告。

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月二十五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　(一) 投票代码：362181；

　　(二) 投票简称：传媒投票；

　　(三) 填报表决意见：“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”

　　(四) 股东对总议案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　(一) 投票时间：2019年10月11日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　(二) 股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　(一) 互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年10月11日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　(二) 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　(三) 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　广东广州日报传媒股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托                   先生（女士）代表本单位（本人）参加广东广州日报传媒股份有限公司2019年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下用“√”明确表示同意、反对、弃权、或回避表决）：

　　■

　　如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

　　委托人签名：

　　委托人身份证号码/或营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：     年      月      日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　备注：

　　1. 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　2. 对非累积投票议案，请在“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的按弃权处理。

　　3. 本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。