兴业皮革科技股份有限公司第四届董事会第六次临时会议决议公告

　　证券代码：002674       证券简称：兴业科技        公告编号：2019-058

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　第四届董事会第六次临时会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次临时会议书面通知于2019年9月19日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于2019年9月25日上午10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际参加表决董事7名，符合召开董事会会议的法定人数。公司的监事列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、全体董事以5票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案》，关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决。

　　公司独立董事已就公司及全资子公司日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司及全资子公司日常关联交易预计的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、全体董事以4票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决。

　　公司独立董事已就此次公司向银行申请授信并由关联方提供担保事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《兴业皮革科技股份有限公司关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　三、备查文件：

　　1、公司第四届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　　2019年9月25日

　　证券代码：002674       证券简称：兴业科技        公告编号：2019-059

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　关于公司及全资子公司日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　1、关联交易概述

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业科技”）及全资子公司福建瑞森皮革有限公司（以下简称“瑞森皮革”）拟与福建兴业东江环保科技有限公司（以下简称“兴业东江环保”）签订《废物（液）处理处置及工业服务合同》，将生产过程中形成的工业废物（液）等交予兴业东江环保处置，其中公司预计关联交易总额不超过890万元，全资子公司瑞森皮革预计关联交易总额不超过176万元。

　　2、关联关系

　　因公司董事长吴华春先生，同时担任兴业东江环保的董事长，为公司董事、总裁孙辉永先生之姐夫，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兴业东江环保为公司的关联方，公司及全资子公司瑞森皮革与兴业东江环保签订《废物（液）处理处置及工业服务合同》，将生产过程中形成的工业废物（液）交予兴业东江环保处置，构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案》，其中关联董事吴华春、孙辉永回避表决，同意公司及全资子公司瑞森皮革与关联方兴业东江环保签订《废物（液）处理处置及工业服务合同》，将生产过程中形成的工业废物（液）交予兴业东江环保处置。

　　根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　4、预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系情况

　　1、基本情况

　　公司名称：福建兴业东江环保科技有限公司

　　统一社会信用代码：91350521MA34A225XR

　　注册地址：福建省泉州市惠安县泉惠石化工业园（东桥镇）

　　法定代表人：温玮

　　注册资本：10,000万人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：废物的处置及综合利用（含工业废物及一般固体废物）；废水、废气、噪声的治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与销售；环保新产品、新技术的开发、推广及应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、财务状况

　　截止2018年12月31日，经审计兴业东江环保资产总额人民币33,033.94万元，负债总额人民币22,380.26万元，净资产总额人民币9,653.67万元；2018年度营业收入人民币1,661.44万元，净利润人民币91.02万元。

　　截止2019年6月30日，兴业东江环保资产总额人民币34,217.22万元，负债总额人民币22,566.34万元，净资产总额人民币11,650.87万元；2019年1-6月营业收入人民币4,897.27万元，净利润人民币1,997.19万元。（2019年1-6月数据未审计）

　　3、与上市公司的关联关系

　　因公司董事长吴华春先生，同时担任兴业东江环保的董事长，为公司董事、总裁孙辉永先生之姐夫，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兴业东江环保为公司的关联方。

　　4、履约能力分析

　　兴业东江环保具备处置工业废物（液）的相关资质，公司董事会认为兴业东江环保具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司危废处置收费标准如下：

　　■

　　运费标准： 1-10吨运输车，运费为1,320元/车次； 10-16吨运输车，运费为1,560元/车次； 16-30吨运输车，运费为2,880元/车次。

　　2、瑞森皮革危废处置收费标准如下：

　　■

　　运费标准： 5-10吨运输车，运费为3,000元/车次； 10-16吨运输车，运费为4,500元/车次； 25-30吨运输车，运费为8,000元/车次。

　　上述合同履行期限均为：自合同签订之日起至2020年12月31日。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司及全资子公司瑞森皮革通过此次关联交易，将生产过程中形成的工业废物（液）等交予关联方处置，能够有效防止环境污染，减少废物（液）的危害性。此次委托关联方的处置费用根据市场价格进行确定，不存在损害公司全体股东利益的情形。

　　此次关联交易对公司及全资子公司瑞森皮革的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　五、独立董事的意见

　　1、独立董事对该事项的事前认可意见

　　我们认真审议了《关于公司及全资子公司日常关联交易预计的议案》，并查阅了以往的交易记录，认为上述关联交易行为合理、价格公允、不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司及全资子公司瑞森皮革的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第四届董事会第六次临时会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生应予以回避。

　　2、独立董事对该事项的独立意见：

　　公司及全资子公司瑞森皮革将生产过程中形成的工业废物（液）等交予关联方处置。此举能有效防止污染，能够减少废物（液）的危害性，符合公司及全资子公司经营发展的需要，对公司及全资子公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司及全资子公司的主营业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖。该项关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们同意公司及全资子公司的日常关联交易事项。

　　特此公告。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　　2019年9月25日

　　证券代码：002674         证券简称：兴业科技         公告编号：2019-060

　　兴业皮革科技股份有限公司

　　关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、关联担保情况概述

　　1、关联担保

　　为满足公司生产经营及业务发展的资金需求，解决公司向银行申请授信额度的担保问题，公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为公司向银行申请授信提供担保，具体内容如下：

　　（1）公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司泉州市分行（以下简称“邮储银行泉州分行”）申请12,000万元的综合授信，自邮储银行泉州分行批准之日起，授信期间一年。由公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为上述额度提供个人连带责任担保。

　　（2）公司向交通银行股份有限公司泉州分行（以下简称“交通银行泉州分行”）申请16,000万元的综合授信，自交通银行泉州分行批准之日起，授信期间一年。由公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为其中的15,000万元综合授信提供个人连带责任担保。

　　（3）公司向招商银行股份有限公司泉州分行（以下简称“招商银行泉州分行”）申请10,000万元的综合授信，自招商银行泉州分行批准之日起，授信期间一年。由公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为上述额度提供个人连带责任担保。

　　（4）公司向中国建设银行股份有限公司晋江分行（以下简称“建设银行晋江分行”）申请10,000万元的综合授信，自建设银行晋江分行批准之日起，授信期间两年。由公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为上述额度提供个人连带责任担保。

　　（5）公司向中国工商银行股份有限公司晋江分行（以下简称“工商银行晋江分行”）申请42,000万元的综合授信，自工商银行晋江分行批准之日起，授信期间一年。由公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为其中的32,000万元的综合授信提供个人连带责任担保。

　　2、关联关系

　　吴华春先生为公司第四届董事会董事长,为公司董事、总裁孙辉永先生之姐夫。孙婉玉女士为公司董事长吴华春先生之配偶，公司董事、总裁孙辉永先生之姐姐。蔡建设先生为公司第四届董事会副董事长。李好样女士为公司副董事长蔡建设先生之配偶。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，上述自然人为公司关联自然人，故董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为公司向银行申请授信提供担保构成关联担保。

　　3、董事会审议情况

　　公司全体独立董事对本次关联交易议案予以事前认可并同意提交于2019年9月25日召开的第四届董事会第六次临时会议审议，表决时以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，其中关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决。

　　4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，亦无需提交股东大会审议。

　　二、 关联方基本情况

　　吴华春先生为公司第四届董事会董事长,公司董事、总裁孙辉永先生之姐夫。

　　孙婉玉女士为公司董事长吴华春先生之配偶，公司董事、总裁孙辉永先生之姐姐。

　　蔡建设先生为公司第四届董事会副董事长。

　　李好样女士为公司副董事长蔡建设先生之配偶。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，上述自然人为公司关联自然人。

　　三、 关联交易的主要内容及定价政策

　　公司向邮储银行泉州分行申请12,000万元的综合授信，自邮储银行泉州分行批准之日起，授信期间一年。由公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为上述额度提供个人连带责任担保。

　　公司向交通银行泉州分行申请16,000万元的综合授信，自交通银行泉州分行批准之日起，授信期间一年。由公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为其中15,000万元综合授信提供个人连带责任担保。

　　公司向招商银行泉州分行申请10,000万元的综合授信，自招商银行泉州分行批准之日起，授信期间一年。由公司董事长吴华春先生及副董事长蔡建设先生为上述额度提供个人连带责任担保。

　　公司向建设银行晋江分行申请10,000万元的综合授信，自建设银行晋江分行批准之日起，授信期间两年。由公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为上述额度提供个人连带责任担保。

　　公司向工商银行晋江分行申请42,000万元的综合授信，自工商银行晋江分行批准之日起，授信期间一年。由公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为其中32,000万元综合授信提供个人连带责任担保。

　　公司向上述银行申请授信并由关联方提供担保，公司无需就关联方此次的担保行为支付任何费用，或提供反担保，关联方此次为公司提供担保的行为，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

　　四、 关联交易的目的及对公司的影响

　　此次公司董事长吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和副董事长蔡建设先生及其配偶李好样女士为公司向银行申请授信提供个人连带责任担保，并未收取任何费用，也无需公司提供反担保，解决了公司向银行申请授信的担保问题，有利于公司获取银行授信，支持公司的发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

　　五、公司及全资子公司2019年年初至披露日与关联方吴华春先生的各类关联交易总金额为7.5万港币（折合人民币6.42万元）。

　　六、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事对该事项的事前认可意见

　　我们认真审议了《关于公司向银行申请授信并由关联方提供担保的议案》，公司向银行申请授信，由关联方吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和蔡建设先生及其配偶李好样女士提供担保，公司无需就此次担保支付任何费用，或提供反担保，亦不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第四届董事会第六次临时会议审议。

　　董事会审议上述关联交易时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生应予以回避。

　　2、独立董事对该事项的独立意见

　　公司向银行申请授信由关联方吴华春先生及其配偶孙婉玉女士和蔡建设先生及其配偶李好样女士提供担保，公司无需就此次担保支付任何费用，或提供反担保。此举解决了公司向银行申请授信的担保问题，支持了公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

　　董事会在审议此关联交易事项时，关联董事吴华春先生、蔡建设先生、孙辉永先生回避表决，会议决议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意公司此次向银行申请授信并由关联方提供担保的事项。

　　特此公告。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第六次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　兴业皮革科技股份有限公司董事会

　　2019年9月25日