南京公用发展股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：000421            股票简称：南京公用            公告编号：2019-43

　　南京公用发展股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京公用发展股份有限公司董事会于2019年9月16日（星期一）以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第十五次会议的通知及相关会议资料。2019年9月18日（星期三），第十届董事会第十五次会议以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

　　审议通过《关于全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司与上海盛炯实业发展有限公司签署〈关于南京市NO.2019G54地块项目之合作开发协议〉的议案》。

　　同意南京中北盛业房地产开发有限公司与上海盛炯实业发展有限公司签署《关于南京市NO.2019G54地块项目之合作开发协议》，共同设立南京北盛置业有限公司（名称以工商登记注册为准，以下简称“项目公司”），注册资本2000万元，其中：中北盛业认缴注册资本1200万元，上海盛炯认缴注册资本800万元；并将中北盛业于2019年8月29日以人民币86,500万元竞得的NO.2019G54地块受让人变更为项目公司，双方基于项目公司及项目开展合作，项目运营预计所需资金峰值人民币94880万元，其中92880万元由中北盛业与上海盛炯按持股比例向项目公司提供股东借款的方式提供，年利率6%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司与上海盛炯实业发展有限公司签署〈关于南京市NO.2019G54地块项目之合作开发协议〉的公告》。

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月十八日

　　证券代码：000421            股票简称：南京公用            公告编号：2019-44

　　南京公用发展股份有限公司

　　关于全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司与上海盛炯实业发展有限公司签署《关于南京市NO.2019G54地块项目之合作开发协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、南京中北盛业房地产开发有限公司（以下简称“中北盛业”或“甲方”） 于2019年8月29日参加了南京市国有建设用地使用权公开出让竞拍，以人民币86,500万元竞得编号为NO.2019G54土地使用权。（详见公司2019年9月3日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）上的公告）。

　　中北盛业拟与上海盛炯实业发展有限公司（以下简称 “上海盛炯”或“乙方”）签署《关于南京市NO.2019G54地块项目之合作开发协议》（以下简称“《合作协议》”），共同设立南京北盛置业有限公司（名称以工商登记注册为准，以下简称“项目公司”）。项目公司注册资本2000万元，其中：甲方认缴注册资本1200万元，占项目公司股权比例60%，乙方认缴注册资本800万元，占项目公司股权比例40%。双方约定，由甲方于2019年9月29日前，将NO.2019G54地块受让人变更为项目公司，并在前述变更手续完成后，由项目公司在项目地块上开发建设住宅项目（以下简称“项目”），甲乙双方基于项目公司及项目开展合作。

　　甲乙双方确认，项目运营所需资金峰值预计为人民币94880万元，包括：土地成交价款、交易服务费、交易公证费、土地契税、项目建设启动资金等。由甲乙双方（或各自关联方）按照持有项目公司股权比例通过缴付认缴的注册资本金及提供股东借款的方式向项目公司提供资金支持，其中甲方应承担56928万元资金支持，乙方应承担37952万元资金支持。双方明确，甲乙双方各自向项目公司中，除各自认缴的项目公司注册资本以外的资金，均以甲方、乙方向项目公司提供股东借款的方式提供，年利率6%。甲方缴纳的竞买保证金13500万元及项目公司设立前已缴纳的交易服务费、交易公证费自缴纳之日起计为项目公司的股东借款并开始计息。

　　综上，按照同股同权的原则，中北盛业拟对项目公司提供不超过55728万元股东借款；上海盛炯拟对项目公司提供不超过37152万元股东借款。如项目公司在后续项目开发、建造和运营过程中出现资金缺口，仍需以股东借款的形式补足的，应按照相关法律法规履行相关审议程序。

　　2、2019年9月18日，公司召开第十届董事会第十五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司南京中北盛业房地产开发有限公司与上海盛炯实业发展有限公司签署〈关于南京市NO.2019G54地块项目之合作开发协议〉的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　1、公司名称：上海盛炯实业发展有限公司

　　2、注册地址：上海市浦东新区杨新东路24号

　　3、法定代表人：张荣华

　　4、注册资本：100万人民币

　　5、成立日期：2019年9月11日

　　6、主营业务：企业管理咨询，商务咨询，会务服务，企业形象策划，从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，园林绿化，电脑图文设计制作，物业管理，日用百货销售。　

　　7、股东关系：

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　　三、标的地块基本情况

　　1、用地性质：二类居住用地。

　　2、位置：江宁区江宁街道宁桥南路以西、纬五路以北。

　　3、四至：东至宁桥南路，南至纬五路，西至现状，北至现状。

　　4、开发建设应符合下列条件（最终以政府部门批准的规划条件为准）：

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　　四、合作开发协议的主要内容

　　(一)项目开发建设及资金安排

　　1、甲乙双方同意，将项目公司作为专门负责项目地块开发建设和经营管理的合作平台与运行主体。双方应以互信、互利为原则，按持股比例投入资金，按本协议约定条款管理和运营项目公司，实现项目地块的合作开发。

　　2、甲方负责办理项目地块《国有建设用地使用权出让合同》及相关补充协议/变更协议的签订以及受让人变更为项目公司的相关手续，乙方应予以配合。

　　3、甲乙双方确认，项目运营所需资金峰值预计为人民币94880万元，由甲乙双方（或各自关联方）按照持有项目公司股权比例通过缴付认缴的注册资本金及提供股东借款的方式向项目公司提供资金支持，其中甲方应承担56928万元资金支持，乙方应承担37952万元资金支持。具体支付时间及金额如下：

　　（1）土地款86500万元。2019年9月29日前支付至土地款的50%即43250万元（以下称第一笔土地款），其中甲方应提供资金25950万元，乙方应提供资金17300万元，鉴于甲方已缴纳的竞买保证金13500万元转为土地成交价款，甲方仅需再提供资金12450万元；2019年11月29日前支付剩余的50%土地款即43250万元，其中甲方应提供资金25950万元，乙方应提供资金17300万元。双方于缴纳土地款期限届满前两日内以股东借款形式或实缴注册资本的方式将各自承担的款项支付至项目公司。

　　（2）交易服务费、交易公证费共计8.481758万元。双方按持股比例承担，如项目公司在2019年9月12日前尚未成立的，该部分费用先由甲方垫付。

　　（3）土地契税2638.25万元。甲方应承担1582.95万元，乙方应承担1055.3万元，在办理项目土地权证前支付。

　　（4）项目启动资金，预计约5733.27万元。甲方应提供资金3439.96万元，乙方应提供资金2293.31万元，项目公司根据资金需要提前【3】个工作日向双方股东提出申请，双方在接到申请后【3】日内，将资金支付至项目公司。

　　4、甲乙双方确认，除前述约定资金峰值预算范围内的股东借款和注册资本金外，如项目公司在项目开发、建造和运营过程中出现资金缺口，应首先通过对外融资如办理银行开发贷款形式解决，若无法解决，则双方应就项目公司的资金缺口，按持股比例以股东借款的形式补足，相关借款金额和方式由项目公司股东会决议确定。

　　（1）在项目公司进行对外融资时，如需要股东提供保证等增信措施的，甲方和乙方应按照持股比例分别向项目公司提供。如一方增信措施未被融资机构认可，则项目公司对应比例的资金需求由该方以股东借款形式向项目公司投入。

　　（2）项目公司需要股东进行股东借款投入或提供增信措施时，应当事先书面通知股东方，通知内容包括需要股东提供借款的数额、用途、到账时间及收款账号等或需要股东提供增信措施的种类、担保金额等。但用于支付项目地块土地出让价款及交易服务费、交易公证费的情形无需事先书面通知。

　　（3）双方确认，若甲乙双方在提供资金峰值以外的股东借款投入或提供增信措施时，需根据上市公司治理准则等规范性文件要求履行完上市公司决策程序的，项目公司在发出前述书面通知时应预留双方完成决策程序需要的时间。就每笔股东借款的投入，甲方、乙方应分别与项目公司签署《股东借款协议》。

　　5、双方明确，甲乙双方各自向项目公司中，除各自认缴的项目公司注册资本以外的资金，均以甲方、乙方向项目公司提供股东借款的方式提供。甲方、乙方向项目公司提供的每笔股东借款的年利率为6%，由项目公司按照实际借用的股东借款金额和占用天数计算利息，原则上利息每自然季度最后一个月的20日结算并支付一次。甲方、乙方应在收到项目公司支付的利息后二十个工作日内向项目公司提供符合要求的发票。为免疑义，双方确认，甲方缴纳的竞买保证金13500万元及项目公司设立前已缴纳的交易服务费、交易公证费自缴纳之日起计为项目公司的股东借款并开始计息。

　　6、在项目销售回款扣减成本及需归还的融资款项、后续开发建设所需资金（不少于3个月）后，仍有富余资金的，应优先根据双方持股比例偿还股东借款本金和利息。

　　（1）在股东借款本息全部清偿后如仍有富余资金的，双方可按持股比例按照年利率6%借用富余资金。项目公司向股东提供的借款，应当在借款实施前履行项目公司股东会决策程序，如根据相关证券监管规定，需要履行上市公司董事会、股东大会决策程序的，应当在项目公司股东会召开前履行上市公司董事会、股东大会的决策程序，同时乙方或其关联方应提供满足上市公司监管需要的保障措施。

　　（2）双方确认，如项目公司在偿还股东借款本息或向股东方提供富余资金借款后又出现资金缺口的，被偿还方股东或借用方股东按偿还比例或借用比例在收到项目公司通知后【5】个工作日内再次向项目公司提供股东借款或归还借用的资金以补足资金缺口。

　　7、股东方向项目公司进行股东投入（为股东方实际投入项目公司的全部资金，包括但不限于注册资本金、股东借款和其他形式的资金投入，下同）时所发生的包括但不限于增值税、印花税、所得税、验资费用等按照下列原则承担：国家有规定的按国家规定承担，国家没有规定的由项目公司承担。

　　（二）项目公司治理和管理

　　1、股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构。

　　2、董事会由三名董事组成，其中甲方推荐二名董事，乙方推荐一名董事，由股东会选举产生。董事长由甲方推荐的董事担任，董事长为公司的法定代表人。

　　3、公司不设监事会，设监事二名，由甲方和乙方各推荐一名。

　　4、项目公司的经营管理机构由以下人员组成：一名总经理、一名副总经理、一名财务总监、一名财务副总监、视项目公司的经营需要由董事会任命的其他高级管理人员。项目公司总经理由乙方推荐，副总经理由甲方推荐，均由董事会聘任，负责管理项目的开发建设和项目公司的日常经营等事宜；财务总监由甲方推荐，董事会聘任；财务副总监由乙方推荐，董事会聘任。

　　（三）项目的经营管理

　　项目公司资金应实行封闭式管理，并仅可用于项目的以下用途或项目公司全体股东或董事另行批准的其他用途，项目公司股东均不得挪用项目公司资金用于未经批准的用途：

　　（1）项目公司对项目的年度财务预算范围内的支出；

　　（2）本协议项下双方约定的资金使用。

　　（四）利润分配和清算

　　1、甲方、乙方按照对项目公司持股比例对等投入、分享利润、分担风险，同股同权。如一方未按照本协议约定进行投入的，按照实际对项目公司的投入比例享有股东权利，分享利润、分担风险。

　　2、项目公司利润分配或亏损弥补方案按股东方实际持有项目公司股权比例计算，经项目公司股东会批准后执行。

　　3、在实际利润分配之前，项目公司应预留足够的税金、未付工程款等风险金以及法律法规规定必须提取的其它费用。

　　（五）保证和责任

　　1、未经股东方一致同意，任何一方不得将其持有的项目公司股权转让给任何其它方，但一方可将其持有的项目公司股权转让给其关联公司，其他股东对此放弃优先购买权。若根据本款而获转让并持有项目公司股权的任何一方的关联方不再是该方的关联方，则该方应于该变动生效前将有关股权转回给该方或该方的其他关联方。在双方合作期间，甲方和乙方保证其最终控制人不会改变，包括但不限于一方最终控制人不会将其直接或间接持有的股权以任何方式转让给任何其它方，否则应向另一方转让其持有项目公司所有股权，转让价格由双方协商确定。

　　2、未经对方同意，任何一方不得擅自终止本协议或就本项目与第三方合作。

　　3、除为项目公司融资而设定股权质押外，未经对方同意，任何一方不得将其持有的项目公司股权质押给任何第三人。

　　（六）违约责任

　　1、如甲乙任何一方不履行本协议约定的义务，或严重违反本协议的约定，造成项目公司无法经营和无法达到本协议约定的经营目的，视作违约方单方面终止本协议。任何一方擅自单方面解除、终止本协议(该方按照本协议约定有权解除、终止本协议的情形除外)的，应向守约方支付违约金1000万元；同时，守约方有权依照违约方在项目公司所投入的注册资本金等额收购违约方的股权（不计股权增值），违约方不享有项目公司合作期间的任何收益，违约方对项目公司的股东借款，由项目公司无息返还（已付利息不予追回，未付利息不再支付）。前述股权转让款和股东借款，应优先抵扣违约方应付的违约金或赔偿金，余额在本协议解除、股权收购的工商登记手续完成后10日内支付。

　　2、甲乙任何一方未能按本协议约定配合设立项目公司的，每逾期一日，违约方应向守约方支付违约金10万元，如逾期7 日以上的（含本数），守约方有权解除本协议。守约方解除本协议的，违约方应向守约方支付违约金1000万元，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

　　项目公司成立后，如甲方未按照约定期限完成项目地块受让人变更为项目公司的变更手续的，甲方应按照乙方已支付资金的日万分之五向乙方支付利息（从延期之日起算至变更手续完成之日）。同时，乙方有权暂停支付本协议约定的后续应付款项，直至该等变更手续完成之日，但本协议约定的乙方实际应享有的对项目公司的股东权益仍由乙方继续享有。

　　3、任何一方未能按本协议约定按时足额缴纳各自认缴的注册资本金，如逾期在30日以内（含本数），违约方应按其应缴未缴出资额的日万分之五向守约方支付违约金；如逾期超过30日，除承担前述逾期违约责任外，违约方还应向守约方支付应缴未缴出资额10%的违约金，同时，守约方有权解除本协议。

　　4、任何一方未能按本协议的约定履行其土地成交价款、股东借款等提供资金支持义务，致使项目公司被任何政府机构主张任何责任（包括但不限于出让合同项下的违约责任），则该等责任应由该未能承担方承担，并且项目公司、已承担方有权要求该未能承担方承担由此给已承担方造成的全部损失。除此之外，未能承担方还应按照以下规定向已承担方承担进一步的违约责任：逾期在15日（含本数）以内，未能承担方应按逾期承担金额的日万分之五向已承担方支付违约金；逾期超过15日的，除承担前述逾期责任外，未能承担方还应向已承担方支付逾期承担金额10%的违约金，且已承担方有权解除本协议。如已承担方选择解除本协议的，则本协议自解除通知到达未能承担方之日起解除。

　　5、在本协议履行期间，若一方因对外存在未了结的债务纠纷，导致其持有项目公司股权/资产被司法机关查封、冻结或强制执行而影响项目公司发展，由该方负责解决，由此给项目公司及另一方造成的损失，由该方全部承担。

　　6、除本协议特别约定，任何一方违反本协议（包括其保证和责任）, 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失, 违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息、滞纳金以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。

　　7、在计算守约方的损失时，除需要计算守约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给项目公司造成的损失和成本费用的增加。如违约导致项目公司损失，则守约方的损失应按照其在项目公司中的权益比例计算，守约方有权要求违约方赔偿。

　　8、双方同意，本协议约定的赔偿责任事项如有发生，则项目公司有权从应偿还违约方股东的股东借款及股东利润分配和预分配中直接扣除相应款项向项目公司或守约方股东支付违约方股东应承担的违约金、赔偿金等。

　　五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响

　　1、交易目的

　　本次中北盛业与上海盛炯签署合作协议，合作开发中北盛业成功竞得的NO.2019G54地块，旨在由合作方充分发挥各自的资源、技能和经验方面的优势，为NO.2019G54项目的推进提供充分的支持，提高和巩固公司在商品房开发领域中的行业地位，提升综合竞争实力，为公司的可持续经营和发展提供有力保障。

　　2、存在风险

　　房地产市场受国家政策变化等因素影响，未来可能面临一定的市场及经营风险，合作开发项目能否达到预期前景尚存在不确定性。公司将根据有关规定及时履行信息披露义务。请投资者注意投资风险。

　　3、对公司影响

　　该项目尚处于开发阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果影响较小。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十五次会议决议。

　　2、《关于南京市NO.2019G54地块项目之合作开发协议》

　　特此公告。

　　南京公用发展股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年九月十八日