北汽福田汽车股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

原标题：北汽福田汽车股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购审批情况和回购方案内容

　　北汽福田汽车股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月8日公司董事会、3月25日2019年第二次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并于2019年4月3日披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，具体内容详见公司在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上披露的相关公告（        公告编号：临2019-015号、临2019-030号、临2019-036号）。

　　本次回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币2.5亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），回购价格不超过人民币2.55元/股（含2.55元/股），回购期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。公司本次实际回购股份总数的70%将用于注销并减少注册资本、20%将用于股权激励计划、10%将用于员工持股计划（员工持股计划、股权激励计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施），若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划、股权激励计划，未实施部分的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理，具体内容详见公司临2019-036号公告。

　　根据公司2019年第二次临时股东大会决议及授权，并考虑公司和市场的具体情况，2019年9月18日公司董事会同意公司将本次回购股份的90%共计94,939,243股予以注销，10%共计10,548,805股仍将用于员工持股计划；注销完成后，公司总股本将由6,670,131,290股减少至6,575,192,047股，具体内容详见公司临2019-085号公告。

　　二、回购实施情况

　　（一）2019年5月6日，公司首次实施回购股份，并于2019年5月7日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购股份暨回购进展公告》（        公告编号：临2019年-048号）。

　　（二）公司先后于2019年5月28日、6月4日、7月2日、8月1日、9月3日披露了回购股份进展的公告（详见公告临2019-056号、临2019-058号、临2019-063号、临2019-070号、临2019-081号）。

　　（三）截至2019年9月18日，公司已实际回购公司股份105,488,048股，占公司总股本的1.58%，回购最高价为2.55元/股，回购最低价为2.16元/股，回购均价2.37元/股，使用资金总额250,054,761.17元（不含交易费用），公司回购金额已达到本次回购股份股东大会审议通过的资金总额下限，本次回购股份方案实施完毕。

　　（四）本次股份回购过程中，公司严格遵守相关法律法规的规定，股份买入合法、合规，本次回购方案的实际执行情况与公司原披露的回购方案对照不存在差异情况，公司已按经股东大会审议通过的方案完成回购。

　　（五）本次股份回购方案的实施不会对公司经营活动、财务状况、研发和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　三、通知债权人情况

　　公司于2019年3月26日披露了《关于回购股份通知债权人的公告》（        公告编号：2019-031），债权人债权申报日期为2019年3月26日至2019年5月9日。

　　在此申报期内，未出现公司债权人申报债权情形。

　　因此公司将按照本次股份回购方案，依法注销回购股份并相应减少公司注册资本。

　　四、回购期间相关主体买卖股票情况

　　2019年3月9日，公司首次披露了回购股份事项，详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（        公告编号：临2019-015）。自公司首次披露回购股份事项之日至本公告披露前一交易日，经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情况。

　　五、股份注销安排

　　经公司申请，公司将于2019年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份94,939,243股，并及时办理变更登记手续等相关事宜。

　　六、股份变动表

　　本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：

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　　七、已回购股份的处理安排

　　公司本次总计回购股份105,488,048股，其中本次注销94,939,243股。本次注销后，公司已回购股份剩余10,548,805股，根据回购股份方案拟用于员工持股计划（员工持股计划须经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准后方可实施），若公司未能在股份回购完成之后三年内实施员工持股计划，未实施部分的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　后续，公司将按照披露的用途使用已回购未注销的股份，并按规定履行决策程序和信息披露义务。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一九年九月二十日