浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）（摘要）

　　■

　　公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

　　如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　证券服务机构及人员声明

　　本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释  义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　一、普通术语

　　■

　　二、专业术语

　　■

　　除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、关于本次交易方案重大调整的提示

　　2019年4月19日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟发行股份购买标的资产巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权，同时募集配套资金。根据与交易各方的沟通，本次交易拟进行调整，具体调整信息如下。

　　（一）标的资产及交易作价调整

　　原标的资产为巴莫科技100%股权和华友衢州15.68%股权，调整后的标的资产为华友衢州15.68%股权。

　　原标的资产华友衢州15.68%股权的交易作价为86,240.00万元，调整后的标的资产交易作价为80,500.00万元。

　　（二）因方案调整构成重大调整所引发的其他调整事项

　　1、股份发行定价基准日及发股价格改变

　　原定价基准日为上市公司就本次重组事宜于2019年4月19日召开的第四届董事会第二十三次会议决议公告日。方案构成重大调整后，以上市公司就本次重组事宜于2019年9月19日召开的第四届董事会第二十八次会议决议公告日为定价基准日。

　　方案调整后，经上市公司与发行股份购买资产交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　　2、交易对方的调整

　　原方案中，交易对方为杭州鸿源、信巴新能源、芜湖景瑞、浙江巨匠、金石灏沣、中证投资、协和联创、朱雪松和信达新能。方案调整后，本次交易的交易对方为信达新能。

　　3、发股数量的调整

　　原方案中，上市公司拟向信达新能发行股票数量26,749,379股；因上市公司2018年度权益分派完成，上市公司原拟向信达新能发行股票数量变更为34,872,624股。方案调整后，根据本次交易的初步定价及发行股份价格，上市公司拟向信达新能发行股票数量34,110,169股。

　　4、募集配套资金的调整

　　原方案中，上市公司拟募集配套资金32亿元，用于标的资产新项目的建设、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。方案调整后，上市公司拟募集配套资金8亿元，用于标的资产新项目的建设、支付中介机构费用及本次交易相关税费等。

　　（三）本次方案重大调整所履行的程序

　　由于本次方案较原方案构成重大调整，上市公司于2019年9月19日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司本次重组方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　上市公司与交易对方信达新能于2019年9月19日签署了《发股购买资产协议》，本次交易协议签署后取代原协议关于本次交易的所有约定，原交易协议即行终止。

　　二、本次交易方案概况

　　本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

　　（一）发行股份购买资产

　　上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州15.68%股权。根据交易协议，本次交易金额暂定为80,500.00万元，最终交易金额以具有证券业务资格的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。

　　本次交易完成后，上市公司将持有华友衢州100%股权。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过80,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。

　　本次上市公司拟募集配套资金80,000.00万元，分别用于华友衢州“年产3万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税费，具体情况如下：

　　■

　　本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根据相应要求进行调整。

　　（三）本次发行股份的价格和数量

　　1、购买资产发行股份的价格和数量

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日。经交易各方协商确认为23.60元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　根据本次交易的初步定价及上述发行股份价格，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计34,110,169股。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量，将根据标的资产的最终交易金额由各方签署补充协议正式确定，且最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　2、配套融资发行股份的价格和数量

　　本次配套融资发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。

　　（四）股份锁定期

　　1、发行股份购买资产

　　根据《发股购买资产协议》及交易对方的承诺，本次交易的锁定期安排如下：

　　■

　　本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

　　2、募集配套资金

　　本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

　　如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励

　　本次交易未有设置业绩承诺、补偿与奖励条款。

　　（六）过渡期安排及期间损益安排

　　上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》对于过渡期安排及期间损益安排进行如下：

　　在过渡期间，除非本协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证：不转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡期安排条款的相关要求。

　　在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益或亏损，在本次交易完成后由华友衢州交割日后的股东按其持股比例享有或承担。

　　三、本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中，上市公司拟发行股份购买华友衢州15.68%股权。根据《重组管理办法》的规定，交易标的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：标的公司的数据为未经审计截至2019年6月30日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的2018年12月31日的资产总额、资产净额及2018年度所产生的营业收入。

　　由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易构成关联交易

　　信达新能持有上市公司重要子公司华友衢州15.68%的股权，属于持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的企业。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年）》中实质重于形式的相关规定，信达新能构成上市公司的关联方

　　根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

　　（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

　　本次交易前，谢伟通和陈雪华分别通过大山公司和华友控股合计持有上市公司454,526,869股股份，占总股本的42.14%，谢伟通和陈雪华为上市公司实际控制人。

　　本次募集配套资金总额不超过80,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。

　　本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份68,008,474股计算，谢伟通和陈雪华合计持股比例将变更为39.64%；不考虑配套融资，本次交易后，以发行股份34,110,169股计算，谢伟通和陈雪华直接和间接合计持股比例将变更为40.85%。

　　无论是否考虑配套融资的影响，谢伟通和陈雪华仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次交易不构成重组上市。

　　六、本次交易的预估作价情况

　　本次交易的标的资产为华友衢州15.68%股权。交易双方对交易标的进行了初步评估，以2019年6月30日作为评估基准日，华友衢州100%股权预估值为513,500.00万元；以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易中标的资产华友衢州15.68%股权的交易金额初步确定为80,500.00万元。

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方签署补充协议正式确定。

　　七、本次交易实施需履行的批准程序

　　本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　本次交易已获得的批准或核准情况如下：

　　1、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通过；

　　2、本次交易预案的调整已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；

　　3、本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过；

　　4、本次交易方案已经信达新能内部决策机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行程序

　　本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

　　1、标的资产的审计、评估工作完成后，交易对方履行相应的国有资产评估备案程序；

　　2、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

　　3、本次交易方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

　　4、中国证监会对本次交易的核准。

　　（三）本次交易存在审批风险

　　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关交易对方和相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　八、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对公司主营业务的影响

　　本次交易之前，上市公司主营业务为锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。

　　标的公司华友衢州是上市公司的重要子公司，其主要产品四氧化三钴等可用于锂电正极材料制造等。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，华友衢州将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。通过本次交易，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前上市公司总股本1,078,671,471股。根据初步的交易金额，本次交易拟向交易对方发行34,110,169股；假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购买资产价格同为23.60元/股，则本次配套融资的发行股份数量为33,898,305股。

　　本次交易前后上市公司股本具体结构如下表所示：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　九、本次交易相关方所做出的重要承诺

　　■