江苏中设集团股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示： 1、江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次回购注销的限制性股票数量为16,868股，涉及人数为5人，回购注销数量占本次激励计划限制性股票首次授予总数的1.3003%，占回购前公司总股本的0.0194%；回购价格按规定调整后为13.30元/股。

　　2、公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由86,922,880股变更为86,906,012股。

　　一、第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2017年12月26日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2018年4月20日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第一期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2018年5月30日，公司第二届董事会第四次会议对公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首期激励对象授予限制性股票的议案》。经过上述调整后，确定限售股授予日为2018年5月30日，公司本次限制性股票的激励对象由94人调整为84人；调整后，授予限制性股票的总数仍为100万股，首次授予限制性股票份额由90万股调整为81.75万股，预留部分由10万股调整为18.25万股。公司第二届监事会第四次会议对调整后的本次激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问发表了专业意见。

　　4、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购其全部获授的限制性股票0.67万股。因此，公司本次限制性股票实际授予对象为83人，实际授予限制性股票数量为81.08万股。2018年6月11日为限制性股票上市日，本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由5,333.35万元变更为5,414.43万元。

　　5、2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以2017年度利润分配及转增股本实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6股。

　　鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《江苏中设集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》，对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量、预留限制性股票授予数量进行调整。调整后，限制性股票回购数量由81.08万股调整为129.728万股，回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股，预留限制性股票数量由18.25万股调整为29.20万股。

　　6、2019年3月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《激励计划》，董事会认为预留限制性股票授予条件均已具备，拟向19名激励对象授予29.20万股预留限制性股票，占公司当前股本总额的0.34%，授予价格为13.46元/股，授予日为2019年3月8日，授予限制性股票的上市日期为2019年5月9日，公司总股本由86,630,880股增加至86,922,880股。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对预留部分激励对象名单发表核查意见。独立董事就上述授予预留限制性股票事项发表了明确同意意见。

　　7、2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于 2018 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本86,922,880股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金转增股本。

　　鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月4日实施完毕，根据《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格调整。调整后，限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。

　　8、2019年7月10日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，同意公司为符合解锁条件的限制性股票办理解除限售；同意公司回购注销5名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次解除限售及回购注销事宜。

　　9、2019年7月30日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　1、回购原因及数量

　　（1）第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象1人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，该激励对象已获授但尚未解除限售的共11,040股限制性股票将由公司回购并注销；

　　（2）第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1人因2018年度个人业绩考核成绩为C2，按本次解锁比例的80%解锁；1人因2018年个人业绩考核成绩为D1，按本次解锁比例的70%解锁；1人因2018年个人业绩考核成绩为D2，按本次解锁比例的60%解锁；另1人因全年病假未参与考核，本次不予解锁，上述4名激励对象部分已获授但尚未解除限售的共5,828股限制性股票将由公司回购并注销。

　　根据公司《激励计划》的规定，公司拟回购注销上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计16,868股。

　　2、回购注销的价格

　　公司于2019年3月8日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》，鉴于公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格和数量进行调整，限制性股票回购数量由81.08万股调整为129.728万股，回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股。

　　2019年7月10日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由13.46元/股调整为13.30元/股。

　　3、回购注销的相关内容

　　■

　　三、本次限制性股票回购注销的完成情况

　　公司本次回购注销前总股本为86,922,880股，本次回购注销的限制性股票数量为16,868股，占回购前公司总股本的0.0194%。公司已向杨永强等5名激励对象支付了回购价款，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了《验资报告》（苏公W[2019]B063号）。本次回购注销完成后公司股本变更为86,906,012股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于近期完成。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况表

　　■

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　特此公告。

　　江苏中设集团股份有限公司

　　董事会

　　2019 年9月20日