株洲旗滨集团股份有限公司关于职工代表大会决议公告

原标题：株洲旗滨集团股份有限公司关于职工代表大会决议公告

　　证券代码：601636              证券简称：旗滨集团             公告编号：2019-094

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2019年9月17日16:00在公司办公总部会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）以现场结合视频（通讯）方式召开。本次会议应参加会议职工代表120人，实际参加会议职工代表108人，公司部分董监高人员列席了会议，会议的召集、主持、表决均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律、法规及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司职工代表大会制度》的有关规定。经与会职工代表认真讨论研究，就下述事项作出如下决议：

　　一、 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

　　表决结果：108票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为进一步明晰企业发展方向，稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》。

　　上述战略目标是公司创始人、实际控制人俞其兵先生对公司发展的要求和期望，体现了其与全体核心管理层共同达成的发展理念，亦承载了其与全体核心管理层对公司及全体中小股东的重大责任。俞其兵先生为了体现企业创始人的责任担当和价值追求，主动提议设立株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划，并承诺将其持有的部分旗滨集团股票分两批无偿赠与给事业合伙人持股计划作为股票来源。

　　公司事业合伙人持股计划作为中长期发展战略规划之配套激励措施，有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，实现公司高质量持续稳定发展。

　　因此，我们同意公司实施本事业合伙人持股计划，同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　二、 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》。

　　表决结果：108票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　三、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司事业合伙人持股计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：108票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意由股东大会授权董事会办理公司事业合伙人持股计划之全部相关事宜。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　四、 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》。

　　表决结果：108票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司实施中长期发展计划之员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展。

　　因此，我们同意公司实施中长期发展计划之员工持股计划，同意2019年实施中长期发展计划之第一期员工持股计划，同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　五、 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

　　表决结果：108票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　六、 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　表决结果：108票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意由股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第一期员工持股计划之全部相关事宜。

　　本事项尚需公司董事会、监事会、股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年九月二十日

　　证券代码：601636            证券简称：旗滨集团                公告编号：2019-095

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年9月14日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年9月19日（星期四）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为了更好的实现公司的可持续发展，给股东不断创造价值，公司管理层根据行业的发展现状及趋势，并结合公司现阶段的发展情况，编制了公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）。公司中长期发展战略规划纲要进一步明晰了公司今后几年的发展方向，明确公司将继续在“增品种、提品质、创品牌”上下功夫，不断夯实和巩固行业地位，积极谋划、寻求和推动旗滨集团新的战略发展和产业升级。根据纲要内容，公司未来发展将以稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”为战略目标，促进公司持续、稳定发展，使投资者获得更高的投资回报，实现公司及股东价值最大化。

　　综上，同意公司管理层编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》。

　　本议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　(二) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，回避该项表决。

　　为进一步明晰企业发展方向，稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》。

　　上述战略目标是公司创始人、实际控制人俞其兵先生对公司发展的要求和期望，体现了全体核心管理层共同达成的发展理念，亦承载了核心管理层对公司及全体股东的重大责任。为鼓励经营管理团队做强做大公司的责任担当和价值追求，俞其兵先生主动提议设立株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划，并承诺将其持有的部分旗滨集团股票分两批无偿赠与给事业合伙人持股计划作为股票来源。

　　公司事业合伙人持股计划作为中长期发展战略规划之配套激励措施，有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，实现公司高质量持续稳定发展。

　　因此，我们同意公司实施事业合伙人持股计划，同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要的内容。有关内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《旗滨集团关于实施事业合伙人持股计划的公告》（        公告编号：2019-097）。

　　本议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。上述关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须就该项议案回避表决。

　　(三) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》；

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，回避该项表决。

　　本议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。上述关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须就该项议案回避表决。

　　(四) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司事业合伙人持股计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，回避该项表决。

　　为合法、高效地推进公司事业合伙人持股计划，保障该计划的顺利实施，同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司事业合伙人持股计划的全部事宜，主要包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施或修订本持股计划；

　　2、授权董事会决定本持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人受赠份额标准数量、提前终止本持股计划等；

　　3、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本持股计划所获赠股票的锁定和解锁事宜；

　　5、授权董事会确定或变更本持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会对本持股计划作出解释；

　　8、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。上述关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须就该项议案回避表决。

　　(五) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司实施中长期发展计划之员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展。

　　因此，我们同意公司实施中长期发展计划之员工持股计划，同意2019年实施中长期发展计划之第一期员工持股计划，同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。有关内容详见公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《旗滨集团关于实施中长期发展计划之第一期员工持股计划的公告》（        公告编号：2019-098）。

　　本议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　(六) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　(七) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为合法、高效地推进公司中长期发展计划之第一期员工持股计划，同意由公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第一期员工持股计划的全部事宜，主要包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；

　　2、授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；

　　5、授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　6、若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；

　　7、授权董事会对本期员工持股计划作出解释；

　　8、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案将提交公司2019年第三次临时股东大会审议。参与本员工持股计划的股东应就该项议案回避表决。

　　(八) 审议并通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司于2019年10月9日（星期三）下午14:00在公司会议室（深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）召开2019年第三次临时股东大会，审议本次董事会、监事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年九月二十日

　　证券代码：601636               证券简称：旗滨集团               公告编号：2019-096

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年9月14日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年9月19日（星期四）下午14:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）进一步确立了今后几年的发展方向，有助于推动公司在新的形势下，抓住发展机遇，加快产业布局,完善产业链一体化经营，积极谋划、寻求旗滨集团新的战略发展和产业升级道路；树立了企业和股东、员工的共同愿景，使员工对公司产生归属感和认同感，有利于公司员工全身心投入工作，促进公司的持续、稳定发展，实现公司及股东价值最大化。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次事业合伙人持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司实施事业合伙人持股计划有利于推动与促进公司核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的身份转变，进一步完善公司治理结构；有利于强化公司核心人才梯队的建设，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致；有利于建立和完善核心管理团队与所有者的利益共享机制，倡导公司、股东与核心团队个人共同发展理念；有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展。

　　同意公司实施事业合伙人持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司事业合伙人持股计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为合法、高效地推进公司事业合伙人持股计划，保障该计划的顺利实施，同意由公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司事业合伙人持股计划的全部事宜。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　(五) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之员工持股计划，已回避表决。

　　监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　　2、公司中长期发展计划之第一期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次中长期发展计划之第一期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司实施中长期员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于公司建立长效激励机制，建立和完善利益共享、责任共担机制，提高公司的凝聚力，使公司骨干员工和公司形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感；有利于建立、培育、壮大一支具备共同价值观和拼搏精神及实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，齐心协力实现公司的可持续发展。

　　同意公司对中层业务骨干和专业人才队伍，实施中长期发展计划之员工持股计划（滚动实施的6期员工持股计划），2019年实施中长期发展计划之第一期员工持股计划；同意公司编制的《洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及摘要内容。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　(六) 审议并通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之员工持股计划，已回避表决。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　(七) 审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之员工持股计划，已回避表决。同意由公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司中长期发展计划之第一期员工持股计划的全部事宜。

　　本议案将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年九月二十日

　　证券代码：601636              证券简称：旗滨集团             公告编号：2019-097

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于实施事业合伙人持股计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、事业合伙人持股计划的目的是做强做大旗滨集团

　　旗滨集团经营管理团队对公司发展做强做大的规划，体现了核心管理层共同达成的发展理念，亦承载了核心管理层对公司及全体中小股东的重大责任。为了鼓励经营管理团队做强做大公司的责任担当和价值追求，公司实际控制人俞其兵先生主动提议设立株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（以下简称“事业合伙人持股计划”），并承诺将其持有的部分旗滨集团股票分两批无偿赠与给事业合伙人持股计划作为股票来源。事业合伙人持股计划作为与中长期发展战略规划配套的长效激励机制，将经营管理团队与公司长期价值绑定，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致。

　　二、事业合伙人持股计划概述

　　公司实际控制人俞其兵先生提议公司实施事业合伙人持股计划，并承诺将其持有的部分旗滨集团股票分两批无偿赠与给事业合伙人持股计划作为全部股票来源，总体规模不超过10,000万股，最终赠与数量根据事业合伙人持股计划约定的业绩考核结果确定。

　　为此，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）（以下简称“《指导意见》”）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要，有关事项如下：

　　1、本持股计划的对象为以下人员：公司部分董事；高级管理人员及助理总裁级别人员；独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别人员；其他经董事会认定的核心管理层人员。本持股计划总人数预计不超过50人，首批为23人。

　　2、本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况最终确定。

　　俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。

　　3、本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　4、本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　5、本持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人通过本持股计划最终获赠标的股票数量。

　　公司层面业绩考核的考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年和2024年的营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率均不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数确定。

　　6、本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　7、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、已履行的决策程序情况

　　1、职工代表大会审议情况：公司于2019年9月17日召开职工代表大会，审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司事业合伙人持股计划相关事宜的议案》。

　　2、董事会审议情况：公司于2019年9月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司事业合伙人持股计划上述相关议案，上述议案表决结果均为：4票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，回避该项表决。董事会同意公司实施事业合伙人持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要。

　　3、监事会审议情况：公司于2019年9月19日召开的第四届监事会第五次会议，审议通过了公司事业合伙人持股计划上述相关议案。

　　4、本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　四、本事项对公司的影响

　　公司战略目标的实现需要具备踏实肯干、敬业进取与超强执行力特质的核心管理团队去推动和落实。同时，亦需要不断地吸引外部高素质人才，为公司储备可持续发展的核心人力资源。

　　俞其兵先生主动提议设立事业合伙人持股计划，并无偿赠与股票，有利于搭建“共创、共担、共享”的事业合伙人平台，保持核心管理团队个人职业理想、公司愿景和全体股东切身利益的高度统一。事业合伙人持股计划的实施是实现旗滨集团公司持续、健康、稳定发展和基业长青的重大助力。

　　五、公司独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：

　　1、公司实施事业合伙人持股计划，有利于加快推动和落实公司中长期发展战略规划的目标，有利于支撑和引领旗滨集团高质量发展和可持续发展；

　　2、公司实施本次事业合伙人持股计划，全部股份来源为实际控制人俞其兵先生的无偿赠与，充分体现了俞其兵先生对旗滨集团发展的殷切期望和责任担当，彰显了企业创始人的价值追求；

　　3、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要的内容符合《指导意见》等法律法规的规定，相关议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法；

　　4、事业合伙人持股计划的实施不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司事业合伙人持股计划的情形。

　　综上，我们同意公司实施事业合伙人持股计划。

　　六、公司监事会意见

　　公司监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　3、事业合伙人持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；

　　4、公司审议本次事业合伙人持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　5、公司实施事业合伙人持股计划有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展。

　　综上，监事会同意公司实施本次事业合伙人持股计划，同意《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　七、备查附件

　　1、 《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要；

　　2、 《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》；

　　3、 公司第四届董事会第五次董事会决议；

　　4、 公司第四届监事会第五次董事会决议；

　　5、 职工代表大会会议决议；

　　6、 股东承诺书；

　　7、 独立董事意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二○一九年九月二十日

　　证券代码：601636              证券简称：旗滨集团             公告编号：2019-098

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于实施中长期发展计划之

　　第一期员工持股计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、中长期发展计划之第一期员工持股计划实施背景和目的

　　为进一步明晰企业发展方向，稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。

　　上述战略目标是公司创始人、实际控制人俞其兵先生对公司发展的要求和期望，亦承载了其与公司全体重要岗位员工对公司及全体中小股东的重大责任。

　　为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，也希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司决定推出中长期发展计划之员工持股计划，以期配合公司中长期发展战略规划的最终达成。

　　二、中长期发展计划之第一期员工持股计划概述

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33号）（以下简称“《指导意见》”）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司拟实施中长期发展计划之员工持股计划，2019年实施中长期发展计划之第一期员工持股计划，并编制了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及摘要。有关事项如下：

　　1、中长期发展计划之员工持股计划拟于2019年至2024年滚动实施6期员工持股计划，各期员工持股计划互相独立，总规模预计12,500万股。2019年实施的第一期员工持股计划规模不超过721.80万股，合计认购份额不超过13,714,200份，拟筹集资金总额上限为13,714,200元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

　　2、中长期发展计划之第一期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过416人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

　　4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2018年7月23日至2019年7月15日期间公司回购的股份60,645,192股，占公司当前总股本2,688,080,940股的2.26%。本期员工持股计划拟使用回购股份中的721.80万股，占公司当前总股本的0.27%。

　　5、本期员工持股计划购买回购股份的价格为1.90元/股。

　　6、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。

　　7、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2019年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

　　8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、已履行的决策程序情况

　　1、职工代表大会审议情况：公司于2019年9月17日召开职工代表大会，审议通过了《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

　　2、董事会审议情况：公司于2019年9月19日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第一期员工持股计划上述相关议案，上述议案表决结果均为：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事会同意公司实施中长期发展计划之员工持股计划，同意2019年实施中长期发展计划之第一期员工持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

　　3、监事会审议情况：公司于2019年9月19日召开的第四届监事会第五次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第一期员工持股计划上述相关议案。上述议案表决结果均为：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之员工持股计划，已回避表决。

　　4、本事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

　　四、本事项对公司的影响

　　公司通过实施中长期发展计划之员工持股计划，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享。同时，滚动推出员工持股计划可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源，为公司长期、持续、健康发展提供强有力的支撑和助力。

　　五、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　1、公司实施中长期发展计划之第一期员工持股计划，有利于加快推动和落实公司中长期发展战略规划目标，强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；

　　2、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《指导意见》等法律法规的规定，相关议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法；

　　3、中长期发展计划之第一期员工持股计划的实施能进一步加快和促进公司的持续和长期稳定发展，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司本次员工持股计划的情形。

　　综上，我们同意公司实施中长期发展计划之第一期员工持股计划。

　　六、公司监事会意见

　　公司监事会认为：

　　1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；

　　3、本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；

　　4、公司审议本次中长期发展计划之第一期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　5、公司实施中长期员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展。

　　综上，监事会同意同意公司实施中长期发展计划之第一期员工持股计划，同意《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　七、备查附件

　　8、 《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划（草案）》及摘要；

　　9、 《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划管理办法》

　　10、 公司第四届董事会第五次董事会决议；

　　11、 公司第四届监事会第五次董事会决议；

　　12、 职工代表大会会议决议；

　　13、 独立董事意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二○一九年九月二十日

　　证券代码：601636                证券简称：旗滨集团               公告编号：2019-099

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年10月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年10月9日  14 点00 分

　　召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年10月9日

　　至2019年10月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案内容详见公司于2019 年9月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7

　　应回避表决的关联股东名称：议案2、3、4，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避；议案5、6、7，参与本次中长期发展计划之第一期员工持股计划的股东在股东大会上须回避

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　6、出席会议登记时间：2019年9月25日9时至16时；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：0755-86360638

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—86353588

　　3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　2019年9月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月9日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　旗滨集团

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　事业合伙人持股计划（草案）

　　摘要

　　二〇一九年九月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本持股计划的实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若实际控制人最终无法完成股份赠与，则本持股计划存在不能成立的风险；若实际控制人赠与股份数量不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　三、本持股计划的对象为以下人员：1、公司部分董事；2、高级管理人员及助理总裁级别人员；3、独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别人员；4、其他经董事会认定的核心管理层人员。本持股计划总人数预计不超过50人，首批为23人。

　　四、本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。

　　俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。

　　本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况最终确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　五、本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　六、本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　七、本持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人通过本持股计划最终获赠标的股票数量。

　　公司层面业绩考核的考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年和2024年的营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率均不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数确定。

　　八、本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　九、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十一、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 总则

　　一、本持股计划的目的

　　展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。

　　实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。

　　公司战略目标的实现需要具备踏实肯干、敬业进取与超强执行力特质的核心管理团队去推动和落实。持股计划作为与中长期发展规划配套的长效激励机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，绑定公司长期价值，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致。

　　持股计划的实质是“业绩股票”，且通过“持股计划”的安排以及“合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本持股计划的推出具有以下目的：

　　（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

　　作为业内公司治理机制领先的上市公司，核心管理层通过持股计划持有公司股份，将进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　核心管理层拟通过本持股计划长期持有公司股票，促使核心管理层长期稳定的作为上市公司股东，伴随公司整体价值提升而共享收益。

　　（二）平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系

　　参与本持股计划的公司核心管理层人员，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，本持股计划的推出有利于平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系，帮助股东与核心管理层建立更长期、持续的信任关系，推动核心管理层与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理层从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期成长责任，树立共同的发展愿景和奋斗目标，打造高效团队，确保公司长期竞争优势。

　　（三）改善和创新薪酬激励结构

　　与直接提高核心管理团队薪酬相比，公司实际控制人俞其兵先生将依据核心管理层的业绩达成情况，向本持股计划无偿赠与上市公司股票，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。

　　（四）完善公司核心人才梯队的建设

　　公司的长期稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，本持股计划的推出有利于增强内部核心人员的凝聚力和能动性，同时可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的核心人力资源。

　　二、本持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　　第二章 本持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象及确定标准

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。

　　本持股计划的参加对象为以下人员：

　　1、公司部分董事；

　　2、高级管理人员及助理总裁级别人员；

　　3、独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别人员；

　　4、其他经董事会认定的核心管理层人员。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。参加本持股计划的核心管理层员工总人数不超过50人，首批核心管理层员工共计23名。

　　二、持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章 本持股计划的资金、股票来源

　　一、本持股计划的资金来源

　　本持股计划以零对价获取公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。

　　二、本持股计划涉及的标的股票来源

　　本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生的无偿赠与。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股，占公司当前总股本2,688,080,940股的3.72%。本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得该部分股票。

　　本持股计划自赠与股票过户至本持股计划名下之日起即享有赠与股票的股东权利。

　　三、本持股计划涉及的标的股票规模

　　本持股计划的股票规模共计不超过10,000万股，占公司当前总股本的3.72%，全部来源于公司实际控制人俞其兵先生的无偿赠与。

　　俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。

　　本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况予以最终确定。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、赠与股票的授予安排?

　　公司实际控制人俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。

　　上述2021年和2024年的考核指标分别对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标，具体的业绩考核要求参见本草案“第五章本持股计划的存续期和标的股票的锁定期”之“三、本持股计划的考核标准”的相关内容。

　　第四章本持股计划的持有人分配情况

　　本持股计划总人数预计不超过50人，首批为23人。公司实际控制人俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。

　　本持股计划份额对应股份数，1股为1份。首批核心管理层在100%完成公司层面的业绩目标和个人层面绩效考核目标时，获赠标的股票后持有本持股计划份额的情况如下：

　　■

　　注：持有人最终所持有的份额将受到公司及个人层面的业绩考核结果的影响，具体可参见本草案之“第五章本持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准”之“三、本持股计划的考核标准”相关内容。

　　公司董事会可根据俞其兵先生实际赠与情况及持有人业绩考核情况对参加对象名单及其获赠份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及本持股计划的持股情况根据实际赠与情况及持有人业绩考核情况确定。

　　第五章 本持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准

　　一、本持股计划的存续期

　　本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、本持股计划的考核标准

　　（一）公司层面的业绩考核要求

　　考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。完成公司中期发展目标后，持有人可通过本持股计划受赠第一批股票，完成长期发展目标后，持有人可通过本持股计划受赠第二批股票，累计通过本持股计划受赠合计不超过10,000万股的股票。

　　上述两个考核年度的财务考核指标如下表所示：

　　■

　　注 1：同行业对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。计算时剔除因员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

　　注3：上述考核年度财务指标完成情况基于公司经审计后的财务数据，由公司财务部核算，并经董事会最终认定为准。

　　注4：在本持股计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

　　当上述基本的财务指标达成时，公司董事会将对多维的综合指标进行考核认定。多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　公司董事会将根据上述综合指标核算公司整体业绩完成的百分比（A），并据此核算公司层面业绩考核系数（X），具体如下：

　　■

　　根据公司层面业绩考核系数（X），确定本持股计划可以获赠的股票总数，中期考核完成后公司层面业绩考核系数为X2021，长期考核完成后公司层面业绩考核系数为X2024，则本持股计划获赠股票数量确定如下：

　　1、2021年中期发展目标考核完成后：本持股计划第一批可获赠的标的股票数量N2021（万股）=第一批标准赠与数量×X2021

　　上述“第一批标准赠与数量”按照本草案第四章“本持股计划的持有人分配情况”所述的核心管理层在100%完成公司层面的业绩目标和个人层面业绩考核目标时，通过本持股计划获赠的标的股票数量之40%确认。

　　2、2024年长期发展目标考核完成后，区分以下两种情况：

　　（1）若X2024〉X2021，本持股计划第二批可获赠的股票数量N2024（万股）=第二批标准赠与数量×X2024+回补数量，回补数量不超过（X2024-X2021）×第一批目标赠与数量；

　　（2）若X2024〈X2021，本持股计划第二批可获赠的股票数量N2024（万股）=第二批标准赠与数量×X2024-回调数量，回调数量不超过（X2021-X2024）×第一批目标赠与数量，若N2024为负值，取值为0。

　　2024年长期发展目标考核完成后，本持股计划累计获赠的股票数量不超过10,000万股。

　　（二）个人层面的绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，考核原则上需在各考核年度的公司年度报告披露后1个月内完成。持有人个人层面的考核根据公司相关评价制度实施，个人绩效考评分数为S（0≤S≤100），根据个人绩效考评分数，将公司层面考核完成后本持股计划可获赠的股票总数在持有人之间进行份额分配，具体步骤如下：

　　第一步：按照个人绩效考核分数S，调整各持有人计划获赠的份额，调整系数如下表：

　　■

　　第二步：第一步考核未能获赠的份额，在持有人之间进行二次分配

　　按照第一步的调整和分配原则，个人绩效考核分数低于100的持有人无法全部获赠相应份额，该部分未能获赠的份额，将在持有人之间进行二次分配，届时由持有人会议根据具体的考核结果决定该二次分配事项，分配总数不得超过公司层面考核完成后本持股计划可获赠的股票总数。

　　（三）持有人获赠股票安排

　　2021年中期发展目标考核完成后，各持有人实际可获赠的股票数量将以N2021、各持有人份额数量（综合截至2021年的职级及相应任职时间）、2021年个人层面绩效考核系数Y2021为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。

　　2024年长期发展目标考核完成后，各持有人实际可获赠的股票数量将以N2024、各持有人份额数量（综合截至2024年的职级及相应任职时间）、2024年个人层面绩效考核系数Y2024为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。

　　公司实际控制人俞其兵先生在本持股计划的持有人完成考核后30个交易日内将相应股票通过非交易过户等法律法规允许的方式过户至本持股计划名下。如因税收缴纳、过户手续办理等正常原因导致无法在上述时间内完成过户手续的，经管理委员会同意，可予以延长。

　　第六章 本持股计划的管理模式

　　本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划的持有人均为公司核心管理层人员，对公司的中长期发展起着举足轻重的作用。本持股计划在获赠标的股票后，将成为上市公司的股东，有利于上述核心管理层员工通过本持股计划更好地参与公司重大决策，更好地维护公司和全体中小股东的合法权益。

　　本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立本持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工作。

　　公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

　　公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。

　　一、股东大会授权董事会的具体事项

　　本持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（一）授权董事会实施或修订本持股计划；

　　（二）授权董事会决定本持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人受赠份额标准数量、提前终止本持股计划等；

　　（三）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（四）授权董事会办理本持股计划所获赠股票的锁定和解锁事宜；

　　（五）授权董事会确定或变更本持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；

　　（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本持股计划作出相应调整；

　　（七）授权董事会对本持股计划作出解释；

　　（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、本持股计划的风险防范及隔离措施

　　（一）本持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其它任何形式将本持股计划资产与公司固有资产混同。

　　（二）本持股计划方案以及相应的本持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本持股计划提供管理、咨询等服务，费用由本持股计划承担。

　　（四）本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

　　5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　　第七章 公司融资时本持股计划的参与方式

　　本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。

　　第八章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、本持股计划的变更

　　在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更（包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人个人受赠份额标准数量、提前终止本持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、本持股计划的终止

　　（一）本持股计划存续期满后自行终止。

　　（二）本持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本持股计划可提前终止。

　　提前终止不得导致本持股计划存续期限少于十二个月。

　　（三）本持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划可以展期。

　　（四）本持股计划经公司业绩层面考核最终不符合获赠实际控制人赠与股票条件时自行终止。

　　三、持有人权益的处置

　　（一）在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）持有人存在严重违法违纪情况

　　在本持股计划存续期内，发生如下情形之一的，持有人已不符合本持股计划参与对象资格，将退出本持股计划，管理委员会无偿收回持有人获赠的标的股票权益，该部分股票权益由俞其兵先生享有：

　　1、持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任的；

　　2、因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；

　　3、因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包含但不限于被处以100万元以上罚款、责令停业或关闭；

　　4、因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和上海证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障碍的；

　　5、公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达300万元以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；

　　6、违反公司制度和决策程序，超越公司权限指引擅自决定公司经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排等；

　　7、私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资金，或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；

　　8、擅自安排本人的直系亲属在公司核心部门任职；

　　9、利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或者利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；

　　10、本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、回扣、佣金等不正当利益，超过现金3000元或等值财物；

　　11、作为主要负责人违反招投标制度，不实施公开、公正的招投标程序，或敷衍实施招投标制度，泄露标底，谋取不正当利益；

　　12、报销与公司业务无关的费用支出；

　　13、经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联的各项业务；

　　14、持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；

　　15、公司有充分证据证明持有人离职后2年内，到公司竞争对手任职或为公司竞争对手提供服务的；

　　16、持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的；

　　17、管理委员会认定的其他给公司造成重大损失或对公司有重大负面影响的情形。

　　本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。

　　（四）持有人死亡、退休或丧失劳动能力

　　在本持股计划存续期内，发生如下情形之一的，且若如下情形发生在2021年考核完成前，则管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2021年考核完成后可以获赠的标的股票权益并予以保留，其不参与本持股计划第二批获赠股票的考核和权益享有；若如下情形发生在2021年考核完成后至2024年考核完成前，则该持有人已经获赠的第一批股票权益不作变更，管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2024年考核完成后可以获赠的第二批标的股票权益并予以保留；若如下情形发生在2024年考核完成后，则该持有人获赠的全部标的股票权益不作变更。

　　具体情形包括：

　　1、持有人死亡或被依法宣告死亡；

　　2、持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；

　　3、持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。

　　存续期内，持有人发生上述死亡、退休或丧失劳动能力情形后，实际获赠的股票与该持有人100%完成公司层面的业绩目标和个人层面绩效考核目标时可获赠的股票之间的差额部分，管理委员会有权将其纳入本持股计划的预留股票部分或用于持有人之间根据考核结果进行内部调剂。

　　（五）持有人主动与公司解除劳动关系

　　在本持股计划存续期内，持有人不存在上述第（三）条和第（四）条所列情形，但发生如下情形之一的，若如下情形发生在2021年考核完成前，则该持有人无法获赠任何股票权益；若如下情形发生在2021年考核完成后至2024年考核完成前，则该持有人已经获赠的第一批标的股票权益之50%不作变更，剩余50%由管理委员会无偿收回，并由俞其兵先生享有，且其不参与本持股计划第二批获赠股票的考核和权益享有；若如下情形发生在2024年考核完成后，则该持有人获赠的全部标的股票权益不作变更。

　　具体情形包括：

　　1、持有人经过辞职审批程序辞职的；

　　2、持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　3、管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。

　　（六）持有人被动与公司解除劳动关系

　　在本持股计划存续期内，持有人不存在上述第（三）条和第（四）条所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在2021年考核完成前，则管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2021年考核完成后可以获赠的标的股票权益并予以保留，其不参与本持股计划第二批获赠股票的考核和权益享有；若如下情形发生在2021年考核完成后至2024年考核完成前，则该持有人已经获赠的第一批股票权益不作变更，管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2024年考核完成后可以获赠的第二批标的股票权益并予以保留；若如下情形发生在2024年考核完成后，则该持有人获赠的全部标的股票权益不作变更。

　　具体情形包括：

　　1、持有人劳动合同未到期，在持有人并不存在违反劳动合同的情形下，公司或子公司单方解除与持有人的劳动合同的；

　　2、持有人劳动合同到期后，公司或子公司决定不与其续签劳动合同的；

　　3、管理委员会认定的其他可视为持有人被动与公司解除劳动关系的情形。

　　存续期内，持有人发生上述被动与公司解除劳动关系情形后，实际获赠的股票与该持有人100%完成公司层面的业绩目标和个人层面绩效考核目标时可获赠的股票之间的差额部分，管理委员会有权将其纳入本持股计划的预留股票部分或用于持有人之间根据考核结果进行内部调剂。

　　（七）持有人发生职务变动的情况

　　1、持有人职务调整且仍满足参与标准

　　存续期内，持有人职务发生调整，但是仍满足本持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在2021年考核完成前，根据持有人职务调整前和调整后的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2021年考核完成后可以获赠的标的股票权益并予以保留；若上述情况发生在2021年考核完成后至2024年考核完成前，该持有人已经获赠的全部标的股票权益不作变更，管理委员会根据其职务调整前和调整后的职级、任职时间和个人考核结果计算其在2024年考核完成后可以获赠的第二批标的股票权益；若上述情况发生在2024年考核完成后，该持有人已经获赠的全部标的股票权益不作变更。

　　2、持有人职务调整且不满足参与标准

　　存续期内，持有人职务发生调整，且不满足本持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在2021年考核完成前，管理委员会根据持有人职务调整前的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2021年考核完成后可以获赠的标的股票权益并予以保留，其不参与本持股计划第二批获赠股票的考核和权益享有；若如下情形发生在2021年考核完成后至2024年考核完成前，该持有人已经获赠的第一批股票权益不作变更，管理委员会根据持有人职务调整前的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其在2024年考核完成后可以获赠的第二批标的股票权益并予以保留；若如下情形发生在2024年考核完成后，该持有人获赠的全部标的股票权益不作变更。

　　3、持有人调岗且职级未发生变化

　　存续期内，持有人在公司内部发生岗位调整，职级未发生变化的，其持有的标的股票权益不发生变化。

　　存续期内，持有人发生上述职务变动情形后，实际获赠的股票与该持有人100%完成公司层面的业绩目标和个人层面绩效考核目标时可获赠的股票之间的差额部分，管理委员会有权将其纳入本持股计划的预留股票部分或用于持有人之间根据考核结果进行内部调剂。

　　（八）存续期内的兑现安排

　　1、满足参加对象确定标准之持有人的兑现安排

　　公司实际控制人俞其兵先生第二批赠与本持股计划的股票锁定期满后，届时尚满足参加对象确定标准之持有人可向管理委员会提出书面申请，出售其通过本持股计划获赠的股票。经管理委员会同意后，在该锁定期结束后24个月之内，由本持股计划在二级市场出售该持有人获赠股份的比例不得超过25%，出售所得在扣除相关税费后归该持有人所有。

　　2、其他情况的兑现安排

　　存续期内，持有人发生上述第（四）条、第（五）条、第（六）条和第（七）条第2项的情况时，兑现安排如下：

　　公司实际控制人俞其兵先生第二批赠与本持股计划的股票锁定期满后，持有人/持有人的合法继承人可向管理委员会提出书面申请，出售持有人通过本持股计划获赠的股票，但是每年由本持股计划在二级市场出售该持有人获赠股份的比例不得超过25%，出售所得在扣除相关税费后归该持有人所有。

　　如果本持股计划在存续期内的兑现安排届时与法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则的相关规定有冲突的，将由公司董事会做出相应调整安排。

　　第九章 本持股计划资产构成及权益分配

　　一、本持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益。

　　（二）现金存款和银行利息。

　　（三）持股计划其他投资所形成的资产。

　　本持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。

　　二、本持股计划存续期内的权益分配

　　（一）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

　　（三）本持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本持股计划所持的标的股票。

　　（四）本持股计划获赠标的股票后，在存续期内的每个会计年度可进行一次收益分配（如有），扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，直至本持股计划终止。

　　三、本持股计划存续期满后所持股份的处置

　　（一）若持股计划所持有的公司股票全部出售，且本持股计划资产依照本持股计划规定清算、分配完毕的，本持股计划即可终止。

　　（二）本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　（三）本持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（四）本持股计划存续期满后，若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

　　第十章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　三、本持股计划的解释权属于公司董事会。

　　株洲旗滨集团股份有限公司董事会

　　年  月  日

　　旗滨集团

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　事业合伙人持股计划（草案）

　　二〇一九年九月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本持股计划的实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　3、若实际控制人最终无法完成股份赠与，则本持股计划存在不能成立的风险；若实际控制人赠与股份数量不足，本持股计划存在低于预计规模的风险；

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

　　二、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　三、本持股计划的对象为以下人员：1、公司部分董事；2、高级管理人员及助理总裁级别人员；3、独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别人员；4、其他经董事会认定的核心管理层人员。本持股计划总人数预计不超过50人，首批为23人。

　　四、本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。

　　俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。

　　本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况最终确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　五、本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　六、本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　七、本持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人通过本持股计划最终获赠标的股票数量。

　　公司层面业绩考核的考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年和2024年的营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率均不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数确定。

　　八、本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　九、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　十、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知审议本持股计划，本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十一、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章 总则

　　一、本持股计划的目的

　　展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。

　　实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。

　　公司战略目标的实现需要具备踏实肯干、敬业进取与超强执行力特质的核心管理团队去推动和落实。持股计划作为与中长期发展规划配套的长效激励机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，绑定公司长期价值，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致。

　　持股计划的实质是“业绩股票”，且通过“持股计划”的安排以及“合伙人”特质而更长期化，实现责任共担、价值共享。具体而言，本持股计划的推出具有以下目的：

　　（一）进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值

　　作为业内公司治理机制领先的上市公司，核心管理层通过持股计划持有公司股份，将进一步优化公司的股权结构，完善治理机制，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

　　核心管理层拟通过本持股计划长期持有公司股票，促使核心管理层长期稳定的作为上市公司股东，伴随公司整体价值提升而共享收益。

　　（二）平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系

　　参与本持股计划的公司核心管理层人员，均为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，本持股计划的推出有利于平衡股东与核心管理层之间的委托代理关系，帮助股东与核心管理层建立更长期、持续的信任关系，推动核心管理层与公司长期成长价值的绑定，有利于推动核心管理层从“经理人”向“合伙人”的思维转变，发挥经营能动性，主动承担公司长期成长责任，树立共同的发展愿景和奋斗目标，打造高效团队，确保公司长期竞争优势。

　　（三）改善和创新薪酬激励结构

　　与直接提高核心管理团队薪酬相比，公司实际控制人俞其兵先生将依据核心管理层的业绩达成情况，向本持股计划无偿赠与上市公司股票，有利于实现公司核心管理团队的长期激励与约束，确保公司长期经营目标的实现。

　　（四）完善公司核心人才梯队的建设

　　公司的长期稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，本持股计划的推出有利于增强内部核心人员的凝聚力和能动性，同时可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的核心人力资源。

　　二、本持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　本持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　　第二章 本持股计划的参加对象及确定标准

　　一、参加对象及确定标准

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。

　　本持股计划的参加对象为以下人员：

　　1、公司部分董事；

　　2、高级管理人员及助理总裁级别人员；

　　3、独立经营的下属企业总经理及公司职能部门总经理级别人员；

　　4、其他经董事会认定的核心管理层人员。

　　符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。参加本持股计划的核心管理层员工总人数不超过50人，首批核心管理层员工共计23名。

　　二、持有人的核实

　　公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对本持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

　　第三章 本持股计划的资金、股票来源

　　一、本持股计划的资金来源

　　本持股计划以零对价获取公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。

　　二、本持股计划涉及的标的股票来源

　　本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生的无偿赠与。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股，占公司当前总股本2,688,080,940股的3.72%。本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得该部分股票。

　　本持股计划自赠与股票过户至本持股计划名下之日起即享有赠与股票的股东权利。

　　三、本持股计划涉及的标的股票规模

　　本持股计划的股票规模共计不超过10,000万股，占公司当前总股本的3.72%，全部来源于公司实际控制人俞其兵先生的无偿赠与。

　　俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。

　　本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况予以最终确定。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　四、赠与股票的授予安排?

　　公司实际控制人俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。

　　上述2021年和2024年的考核指标分别对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标，具体的业绩考核要求参见本草案“第五章本持股计划的存续期和标的股票的锁定期”之“三、本持股计划的考核标准”的相关内容。

　　第四章本持股计划的持有人分配情况

　　本持股计划总人数预计不超过50人，首批为23人。公司实际控制人俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。

　　本持股计划份额对应股份数，1股为1份。首批核心管理层在100%完成公司层面的业绩目标和个人层面绩效考核目标时，获赠标的股票后持有本持股计划份额的情况如下：

　　■

　　注：持有人最终所持有的份额将受到公司及个人层面的业绩考核结果的影响，具体可参见本草案之“第五章本持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准”之“三、本持股计划的考核标准”相关内容。

　　公司董事会可根据俞其兵先生实际赠与情况及持有人业绩考核情况对参加对象名单及其获赠份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及本持股计划的持股情况根据实际赠与情况及持有人业绩考核情况确定。

　　第五章 本持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准

　　一、本持股计划的存续期

　　本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。

　　本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

　　二、本持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。

　　本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　三、本持股计划的考核标准

　　（一）公司层面的业绩考核要求

　　考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。完成公司中期发展目标后，持有人可通过本持股计划受赠第一批股票，完成长期发展目标后，持有人可通过本持股计划受赠第二批股票，累计通过本持股计划受赠合计不超过10,000万股的股票。

　　上述两个考核年度的财务考核指标如下表所示：

　　■

　　注 1：同行业对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。计算时剔除因员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。

　　注3：上述考核年度财务指标完成情况基于公司经审计后的财务数据，由公司财务部核算，并经董事会最终认定为准。

　　注4：在本持股计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。

　　当上述基本的财务指标达成时，公司董事会将对多维的综合指标进行考核认定。多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。

　　公司董事会将根据上述综合指标核算公司整体业绩完成的百分比（A），并据此核算公司层面业绩考核系数（X），具体如下：

　　■

　　根据公司层面业绩考核系数（X），确定本持股计划可以获赠的股票总数，中期考核完成后公司层面业绩考核系数为X2021，长期考核完成后公司层面业绩考核系数为X2024，则本持股计划获赠股票数量确定如下：

　　1、2021年中期发展目标考核完成后：本持股计划第一批可获赠的标的股票数量N2021（万股）=第一批标准赠与数量×X2021

　　上述“第一批标准赠与数量”按照本草案第四章“本持股计划的持有人分配情况”所述的核心管理层在100%完成公司层面的业绩目标和个人层面业绩考核目标时，通过本持股计划获赠的标的股票数量之40%确认。

　　2、2024年长期发展目标考核完成后，区分以下两种情况：

　　（1）若X2024〉X2021，本持股计划第二批可获赠的股票数量N2024（万股）=第二批标准赠与数量×X2024+回补数量，回补数量不超过（X2024-X2021）×第一批目标赠与数量；

　　（2）若X2024〈X2021，本持股计划第二批可获赠的股票数量N2024（万股）=第二批标准赠与数量×X2024-回调数量，回调数量不超过（X2021-X2024）×第一批目标赠与数量，若N2024为负值，取值为0。

　　2024年长期发展目标考核完成后，本持股计划累计获赠的股票数量不超过10,000万股。

　　（二）个人层面的绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对持有人每个考核年度的综合考评进行打分，考核原则上需在各考核年度的公司年度报告披露后1个月内完成。持有人个人层面的考核根据公司相关评价制度实施，个人绩效考评分数为S（0≤S≤100），根据个人绩效考评分数，将公司层面考核完成后本持股计划可获赠的股票总数在持有人之间进行份额分配，具体步骤如下：

　　第一步：按照个人绩效考核分数S，调整各持有人计划获赠的份额，调整系数如下表：

　　■

　　第二步：第一步考核未能获赠的份额，在持有人之间进行二次分配

　　按照第一步的调整和分配原则，个人绩效考核分数低于100的持有人无法全部获赠相应份额，该部分未能获赠的份额，将在持有人之间进行二次分配，届时由持有人会议根据具体的考核结果决定该二次分配事项，分配总数不得超过公司层面考核完成后本持股计划可获赠的股票总数。

　　（三）持有人获赠股票安排

　　2021年中期发展目标考核完成后，各持有人实际可获赠的股票数量将以N2021、各持有人份额数量（综合截至2021年的职级及相应任职时间）、2021年个人层面绩效考核系数Y2021为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。

　　2024年长期发展目标考核完成后，各持有人实际可获赠的股票数量将以N2024、各持有人份额数量（综合截至2024年的职级及相应任职时间）、2024年个人层面绩效考核系数Y2024为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。

　　公司实际控制人俞其兵先生在本持股计划的持有人完成考核后30个交易日内将相应股票通过非交易过户等法律法规允许的方式过户至本持股计划名下。如因税收缴纳、过户手续办理等正常原因导致无法在上述时间内完成过户手续的，经管理委员会同意，可予以延长。

　　第六章 本持股计划的管理模式

　　本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本持股计划的持有人均为公司核心管理层人员，对公司的中长期发展起着举足轻重的作用。本持股计划在获赠标的股票后，将成为上市公司的股东，有利于上述核心管理层员工通过本持股计划更好地参与公司重大决策，更好地维护公司和全体中小股东的合法权益。

　　本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立本持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、代表本持股计划行使股东权利等具体工作。

　　公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

　　公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。

　　一、持有人会议

　　持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持