凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议的公告

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2019-078

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届董事会第二十九次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于2019年9月12日以书面及电子邮件的形式发送给各位董事、监事和高级管理人员，会议于2019年9月19日在公司一楼会议室以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议由董事长HAOHONG先生主持，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行了表决，经全体与会董事审议并表决，通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》及相关规定：“股权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派送现金红利等事项，已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格将做相应的调整。”鉴于公司在2019年4月18日召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月10日实施完毕，2018年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元(含税)。

　　现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格由34.31元/股调整为33.91元/股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　2、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在2019年4月18日召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月10日实施完毕，2018年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元(含税)。

　　现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格由44.08元/股调整为43.68元/股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　3、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”鉴于公司在2019年4月18日召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月10日实施完毕，2018年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元(含税)。

　　现对已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格由44.80元/股调整为44.40元/股。

　　因董事张达先生属于2019年限制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余8名董事参与了表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　4、审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”现同意对离职激励对象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理，本次回购注销完成后，公司2016年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由105人调整为104人，授予总量由4,372,106股调整为4,370,306股。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　5、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象张丽芳、蒲仁芳持有的限制性股票20,000股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2018年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由34人调整为32人，授予总量由619,731股调整为599,731股。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　6、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，同意对离职激励对象王耀辉持有的限制性股票6,000股进行回购注销处理，本次回购注销完成后，公司2019年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由12人调整为11人，授予总量由691,125股调整为685,125股。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　7、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了2019年股权激励限制性股票的授予登记工作，总股本由230,718,837股变为231,409,962股。

　　由于公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象蔺晓娜离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,800股；公司2018年限制性股票激励计划激励对象张丽芳、蒲仁芳离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票20,000股；公司2019年限制性股票激励计划激励对象王耀辉离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股。公司股份将由231,409,962股变更为231,382,162股，注册资本将由231,409,962元变更为231,382,162元，因此拟对《公司章程》中的注册资本及股份总数相应条款进行相应修订。

　　依据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》中相关内容进行相应修订。

　　公司上述修改公司章程事宜尚需提交公司股东大会审议，并以公司《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》生效为前提，待公司股东大会审议并通过上述议案及《关于修改〈公司章程〉的议案》后方可变更公司章程，并授权公司相关职能部门办理工商变更登记。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间另行通知。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　8、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为239,892股。同意公司根据公司股权激励计划的相应规定办理相关手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十日

　　证券代码：002821             证券简称：凯莱英    公告编号：2019-079

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议通知于2019年9月12日以书面及电子邮件的形式发送给各位监事，会议于2019年9月19日以通讯表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席张婷女士主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议案审议情况

　　会议采用通讯方式进行表决，经全体与会监事审议并表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为，公司2018年度权益分派已实施完成，对2016年授予的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　2、审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为，公司2018年度权益分派已实施完成，对2018年授予的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2018年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　3、审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为，公司2018年度权益分派已实施完成，对2019年授予的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息

　　4、审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2016年授予限制性股票的激励对象蔺晓娜因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　5、审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2018年授予限制性股票的激励对象张丽芳、蒲仁芳因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　6、审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　监事会认为，由于公司2019年授予限制性股票的激励对象王耀辉因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　7、审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为，按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司其他激励对象解锁资格合法、有效，满足公司2018年限制性股票激励计划设定的解锁条件，公司获授限制性股票的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为239,892股。因此，我们同意符合条件的激励对象持有的限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期解除限售，同意公司按照相关规定办理相应手续。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告信息。

　　三、备查文件

　　公司第三届监事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会

　　二〇一九年九月二十日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2019-080

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于调整2016年股票期权与限制性

　　股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2017年第一次临时东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日新增注册资本实收情况。

　　5、公司于2017年4月12日在巨潮资讯网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的107名激励对象实际授予2,191,853股限制性股票，公司股本由112,863,500股增加至115,055,353股，并于2017年4月13日完成登记工作。

　　6、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2017年6月14日实施权益分派，每10股公积金转增股本10股，向107名激励对象授予的2,191,853股限制性股票调整为4,383,706股，公司股本由115,055,353股变更为230,110,706股，回购价格由69.82元/股调整为34.66元/股；同意对已授予但尚未行权的全部股票期权进行注销；同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，公司办理了2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，并于2018年4月19日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》。

　　8、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理；并于2018年5月18日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　9、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司已于2018年5月25日实施权益分派，每10股派现金3.5元，2016年激励对象授予价格由34.66元/股变为34.31元/股；同意对已离职2016年激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　11、2019年4月4日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年股权激励计划的相关规定，公司办理了2016年股权激励计划限制性股票第二次解除限售上市流通手续，并于2019年4月11日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的提示性公告》。

　　12、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由34.31元/股变为33.91元/股；同意对1名离职激励对象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月10日实施完毕，2018年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元(含税)。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关规定：股权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派送现金红利等事项，已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格将做相应的调整。

　　1、2016年股权激励计划限制性股票回购价格的调整

　　P＝P0-V=34.31-0.40=33.91元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对2016年授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得公司股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司2018年度权益分派已实施完成，对2016年股权激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购注销相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2019-081

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2018年第一次临时东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年9月25日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。

　　6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月10日实施完毕，2018年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元(含税)。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2018年限制性股票激励计划》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

　　1、2018年股权激励计划限制性股票回购价格的调整

　　P＝P0-V=44.08-0.40=43.68元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对2018年股权激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2018年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司2018年度权益分派已实施完成，对2018年股权激励计划授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2018年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2019-082

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于调整2019年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述

　　1、2019年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2019年3月26日至2019年4月4日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2019年4月8日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年5月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票，公司股本由230,718,837股增加至231,409,962股，并于2019年5月30日完成登记工作。

　　6、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、调整事由及调整方法

　　公司于2019年4月18日召开2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，并于2019年6月10日实施完毕，2018年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.00元(含税)。

　　本次权益分派实施后，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

　　1、2019年股权激励计划限制性股票回购价格的调整

　　P＝P0-V=44.80-0.40=44.40元/股

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司2018年度权益分派已实施完成，对限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2019年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购注销相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2019-083

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2016年股权激励计划

　　部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日新增注册资本实收情况。

　　5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的107名激励对象实际授予2,191,853股限制性股票，公司股本由112,863,500股增加至115,055,353股，2017年4月13日完成登记工作。

　　6、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2017年6月14日实施权益分派，每10股公积金转增股本10股，向107名激励对象授予的2,191,853股限制性股票调整为4,383,706股，公司股本由115,055,353股变更为230,110,706股，回购价格由69.82元/股调整为34.66元/股；同意对已授予但尚未行权的全部股票期权进行注销。同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2018年1月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《2016年股票期权与限制性股票激励计划》中全部股票期权的注销事宜。

　　8、2018年4月11日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年限制性股票激励计划的相关规定，公司办理了2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通手续，并于2018年4月19日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第一次解除限售上市流通的提示性公告》。

　　9、2018年4月24日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象焦国红已授予但尚未解除限售的限制性股票8,000股进行回购注销的处理；并于2018年5月18日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　10、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司已于2018年5月25日实施权益分派，每10股派现金3.5元，2016年激励对象授予价格由34.66元/股变为34.31元/股；同意对已离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　11、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象笪振良已授予但尚未解除限售的限制性股票3,600股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　12、2019年4月4日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2016年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司2017年第一次临时股东大会授权及公司2016年股权激励计划的相关规定，公司办理了2016年股权激励计划限制性股票第二次解除限售上市流通手续，并于2019年4月11日披露了《公司2016年限制性股票激励计划第二次解除限售上市流通的提示性公告》。

　　13、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由34.31元/股变为33.91元/股；同意对1名离职激励对象蔺晓娜已授予但尚未解除限售的限制性股票1,800股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销依据

　　公司原限制性股票激励对象蔺晓娜于2019年6月从公司离职，根据《2016年股票期权与限制性股票激励计划》第八章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”因此，离职激励对象蔺晓娜持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量和价格

　　公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为33.91元/股，回购数量为1,800股。

　　本次回购注销完成后，2016年股权激励计划限制性股票授予激励对象人数由105人调整为104人，授予总量由4,372,106股调整为4,370,306股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由231,409,962股变为231,408,162股。

　　3、本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2019年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2016年股权激励计划授予限制性股票的激励对象蔺晓娜因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2016年股权激励计划授予限制性股票的激励对象蔺晓娜因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购注销相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2019-084

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对将激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》

　　4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年9月25日，公司在巨潮网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。

　　6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对2名离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销依据

　　公司原限制性股票激励对象张丽芳于2019年6月从公司离职，激励对象蒲仁芳于2019年8月从公司离职，根据《2018年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象张丽芳、蒲仁芳持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量和价格

　　公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为43.68元/股，回购数量为20,000股。

　　本次回购注销完成后，2018年限制性股票授予激励对象人数由34人调整为32人，授予总量由619,731股调整为599,731股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由231,408,162股变为231,388,162股。

　　3、本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2019年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2018年授予限制性股票的激励对象张丽芳、蒲仁芳因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2018年授予的限制性股票激励对象张丽芳、蒲仁芳因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十日

　　证券代码：002821    证券简称：凯莱英    公告编号：2019-085

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理。现就有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2019年3月26日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十六次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2019年3月26日至2019年4月4日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2019年4月8日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2019年4月12日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2019年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年5月6日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2019年5月28日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予登记完成的公告》，向符合条件的12名激励对象实际授予691,125股限制性股票，公司股本由230,718,837股增加至231,409,962股，并于2019年5月30日完成登记工作。

　　6、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日权益分派实施，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.80元/股变为44.40元/股；同意对1名离职激励对象王耀辉已授予但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销依据

　　公司原限制性股票激励对象王耀辉于2019年6月从公司离职，根据《2019年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离职激励对象王耀辉持有的限制性股票将由公司回购注销。

　　2、回购注销数量和价格

　　公司于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为44.40元/股，回购数量为6,000股。

　　本次回购注销完成后，限制性股票授予激励对象人数由12人调整为11人，授予总量由691,125股调整为685,125股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由231,388,162股变为231,382,162股。

　　3、本次回购的资金来源

　　本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

　　■

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2019年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。

　　五、独立董事意见

　　公司2019年授予限制性股票的激励对象王耀辉因个人原因离职，已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，由于公司2019年授予限制性股票的激励对象王耀辉因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划回购注销相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权。公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十日

　　证券代码：002821           证券简称：凯莱英    公告编号：2019-086

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月19日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期已符合解除限售条件，同意公司获授限制性股票的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为239,892股。同意公司根据股权激励计划的相应规定办理相关手续。具体情况说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第九次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。

　　2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2018年7月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2018年7月13日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　5、2018年9月25日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，向符合条件的36名激励对象实际授予749,731股限制性股票，公司股本由230,102,706股增加至230,852,437股，并于2018年9月28日完成登记工作。

　　6、2018年12月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议、公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　7、2019年1月18日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象汪磊、史鹏宇已授予但尚未解除限售的限制性股票130,000股进行回购注销的处理；并于2019年2月22日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

　　8、2019年9月19日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司于2019年6月10日实施权益分派，每10股派现金4.00元，激励对象授予价格由44.08元/股变为43.68元/股；同意对离职激励对象张丽芳、蒲仁芳已授予但尚未解除限售的限制性股票20,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　9、2019年9月19日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为239,892股，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，披露了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　二、董事会关于股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）限售期届满说明

　　根据股权激励计划规定，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一次可解除限售限制性股票数量比例为40%，即公司2018年限制性股票激励计划将自2019年9月30日起可按规定比例解除限售。

　　（二）解除限售条件成就情况说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的第一个解除限售期已符合解除限售条件；除按照规定程序审议回购注销其持有的激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，现有获授限制性股票的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的激励限制性股票为239,892股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　三、激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量

　　■

　　注：回购注销离职对象已授予但尚未解除限售的150,000股限售股。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为239,892股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期解除限售。

　　五、监事会意见

　　监事会对公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核实，认为：按照《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已满足，除按照规定程序审议回购注销其持有的股权激励限制性股票的激励对象外，公司现有激励对象解除限售资格合法、有效，满足公司2018年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，获授限制性股票的32名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的股权激励限制性股票为239,892股。同意公司按照相关规定办理相应解除限售手续。公司相关决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年第一次临时股东大会决议的相关规定。我们同意符合条件的激励对象持有的激励限制性股票在公司激励计划规定的第一个解除限售期解除限售。

　　六、律师出具的法律意见书

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，本次解锁及回购注销部分限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁的解限售条件已成就，解锁对象及解锁数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次解锁事项尚需由凯莱英向深圳证券交易所提出申请，经深圳证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项、回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和《激励计划》的规定，并已经取得必要的批准和授权，公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京德恒律师事务所《关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

　　二〇一九年九月二十日