广西柳州医药股份有限公司

　　一 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不适用

　　二 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　■

　　2.2 公司主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3 前十名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　　□适用  √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用  √不适用

　　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　　□适用√不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1 经营情况的讨论与分析

　　2019年，医改工作继续按照既定的政策框架和目标持续推进，在“两票制”推行、“4+7带量采购”试点启动、分级诊疗加快推进基础上，2019年药品价格联动机制、药品集团化采购模式（GPO）等药价改革涌现，按病种付费（DRGs）在全国30个城市开展试点，医用耗材改革方案推出，医保目录调整在即，进一步推动药价的理性回归，行业竞争加剧。同时在“互联网+”政策和新技术的推动下，传统流通渠道受到挑战，多元化供应链体系正在形成。互联网诊疗收费和医保支付的政策文件呼之欲出，进一步加快行业整合速度，医药流通行业进入深度调整期和行业重塑期。但从长远来看，二胎放开、社会老龄化和“健康中国”战略的强力驱动，居民对健康消费需求的提升，医药产品和服务的刚性需求依然强劲，药品流通市场规模稳步增长。同时在多方政策的推动下，行业集中趋势不变，创新服务模式不断涌现，运营效率提升，批零一体化和多业态发展明显，行业呈现销售平稳、结构优化、质量升级的发展态势。

　　2019年上半年，公司面对行业政策变化和市场竞争加剧的实际，积极调整经营策略，充分发挥自身现代物流技术和批零一体化渠道优势，不断深化与上游供应商的合作，经营品种持续增加，保持较高品种满足率。在医药批发板块，公司进一步完善网络布局，加强核心城市布局设点，稳固核心市场的同时加强县乡基层市场覆盖，保持对终端渠道的控制力度，并通过医院供应链延伸服务、器械耗材SPD项目等拓展配套增值服务，进一步密切与医疗机构客户的合作关系，逐步提升公司的市场份额。在零售连锁方面，公司零售药店通过自建和收购加快布局，DTP药店和专业化药房的建设也加快，同时推动院边处方外流的承接药店布局，完善处方流转系统和线上药店渠道建设，保证零售业务盈利能力持续提高。此外，公司继续加快延伸产业链，发展医药工业业务，持续提高仙茱中药科技饮片加工产能和质量，通过资源整合发挥医药工业与医药商业业务的协同，推动万通制药产品销售，同时开展第三方医药物流等配套服务，实现企业多元化发展，保持公司持续盈利能力。截至本报告期末，公司与区内68家医疗机构签订医院供应链延伸服务项目协议并逐步实施；仙茱中药科技饮片加工产能和产值大幅提升，收购标的万通制药运营良好，产能和盈利能力持续提升。2019年上半年，公司实现营业收入719,692.25万元，较上期增长30.47%；实现归属上市公司股东的净利润35,615.58万元，同比增长39.35%，继续保持业绩稳步增长。

　　公司经营业绩的增长主要在于公司管理层根据市场和行业政策变化对经营模式、合作形式和产业布局进行了创新规划，保持公司与重点医疗机构客户的良好合作关系，重点医院销售规模继续保持稳定增长。公司零售连锁药店布局加快，DTP业务持续保持较快增长。从品种上看，公司药品销售继续保持稳健增长，医疗器械、中药饮片的销售规模增长较快，公司在保证品种齐全的基础上进一步优化品种结构，加快开发新药特药和质优品种经营。此外，公司中药饮片生产产能大幅提升，所收购的医药工业企业发展良好，工业板块逐步形成利润支撑点。在这些因素的推动下，报告期内，公司经营业绩取得了较好的成绩。

　　（一）密切供应商合作，保持较高的品种满足率

　　报告期内，在“两票制”政策环境推动下，公司凭借批零一体化丰富的渠道资源和客户优势获得更多上游供应商资源，提升公司在供货渠道和品种上的优势，与国内外主流药品供应商在广西区内保持良好合作，实现对三级、二级医院所需药品品种的全覆盖。同时公司通过组建专业的服务团队，为供应商提供渠道增值服务，加强对基药品种、重磅新品包括国产仿制药、进口药的开发推广力度，使品种优势不断扩大。目前，公司经营品规数量达40,000多个，合作供应商突破4,200家，保证了公司较高的品种满足率，大大促进公司下游销售业务的开展。

　　（二）零售药店布局加快，药店经营模式不断创新，批零一体化优势突出

　　在药品零售连锁业务领域，2019年上半年，公司继续通过自建或收购方式加快在核心城市的布局设店，药店总数达547家（包含所收购药店），其中医保药店341家。在DTP业务方面，桂中大药房进一步加快区域DTP药店布局，截至本报告期末DTP药店数达82家。同时公司进一步丰富DTP药店品种，提高DTP药店大病医保以及特、慢门诊定点药房资质覆盖，公司以DTP药店发展为基础，推进处方外延平台合作项目建设，为处方外购做好准备。此外，公司充分发挥批零一体化优势，一方面促进与上游供应商的合作，提高慢性病、肿瘤等特殊疾病药品品种优势；另一方面推动药店与下游医疗机构的业务联动，实现批发与零售销售渠道的协同、互补。同时通过设立健康中心、中医国医馆等创新药店服务模式，提高盈利能力和竞争力。报告期内，公司药品零售业务收入86,846.18万元，较去年同期增长52.59%，逐步形成以城市专业化药房为中心，DTP药店、医院院边药店为支撑，覆盖核心城区和社区的门店体系。

　　（三）强化互联网信息技术应用，实现向上线下互动

　　公司运用“互联网+”理念，推动公司传统业务转型升级。2019年上半年，公司加大在电子商务平台建设的投入，加快自主B2B电子商务平台建设，组建电子商务运营团队，全面提升公司的产品分销能力和服务水平。同时公司全资子公司桂中大药房网上药店为个人提供网上购药服务。2019年上半年，桂中大药房进一步加强自营网上药店平台发展，优化品种结构，通过手机APP、微信商城、官网、电话呼叫中心及线下零售药店等多渠道推广平台业务，发展区域内药品在线销售与配送业务，开展“网订店取”、“网订店送”等新型零售模式，促进线下零售业务的发展。此外，公司在互联网技术应用方面加强与医疗机构、专业科技公司的合作，推动互联网医疗处方外购、慢病管理等方面的合作，完成相关信息系统的研发、对接，通过全面整合互联网医院、网上药店、终端客户和患者资源，打造区域内“互联网+医疗健康”产业应用的典型，提升健康消费便利性，推动公司业务发展。

　　（四）拓展供应链服务功能，完善配套服务，提升中高端医院市场规模

　　2019年上半年，公司以打造智慧医药供应链体系为目标，推动传统产业与信息技术、互联网技术、智能化设备的融合，在提高配送服务效率的同时通过药械供应链管理平台、处方流转平台等信息系统的研发应用，持续开展医院供应链延伸项目、智慧药房建设项目、器械耗材SPD项目、检验试剂集成化管理等项目建设。报告期内，公司与玉林市第二人民医院（玉林市玉州区人民医院）、河池市第三人民医院等医疗机构签订物流延伸项目合作协议，截至报告期末项目合作医院达68家。此外，公司还积极推进原签订协议医院项目建设，拓展合作范围，推动器械耗材SPD、中药智能化管理等项目合作，试点开展处方外购合作，进一步稳固合作关系，实现市场份额的提升。报告期内，公司医院销售业务实现营业收入538,245.89万元，同比增长27.98%。

　　（五）加快区域市场布局设点，实现属地化管理和配送，提高终端市场覆盖

　　随着“两票制”等医改政策的推行，推动行业整合，配送集中度提升。2019年上半年，公司进一步提升各区域子公司配送服务能力，加快在核心城市的增点布局，各区域子公司依托母公司的现代物流技术和品种优势服务于本地客户，通过属地化管理和配送，实现多仓协同、城乡联动，以各子公司为节点向县乡基层市场渗透下沉，推动城乡一体化配送及区域集中配送模式实现。各区域子公司与各区域医疗机构也加强沟通与合作，全力推进医院供应链延伸服务、SPD项目等合作项目开展，并以子公司为主体广泛参与招投标工作和市场竞争。报告期内，公司分别在来宾市、钦州市完成子公司设立，进一步完善区域市场布局，并逐步将原有各区域市场业务转由区域子公司承接，属地化经营管理将加强公司区域基层网络建设和覆盖，使公司的营销网络覆盖更广、更深，提升公司渠道资源优势，为供应商合作、品种引进开发和自身生产产品的推广布局奠定基础。

　　（六）完善产业链布局和配套服务，培育新的利润支撑点

　　公司积极向上、下游延伸业务，实现企业多元化发展。报告期内，公司仙茱中药科技饮片生产加工产能大幅提升，已能生产加工中药材品种近700个。在市场覆盖方面，仙茱中药科技通过柳药股份和桂中大药房的销售渠道和客户资源，加快仙茱产品在医疗机构、连锁药店及其他终端市场的推广。公司与广西医科大学制药厂合资建设的医大仙晟药品生产项目也有序推进，项目建设的药品生产研发基地已完工，并通过GMP认证实现投产。此外，公司收购的万通制药运营良好，盈利能力和生产能力也逐步提升，年内将完成新生产线建设。报告期内，公司工业板块实现营业收入17,982.29万元，较上年同期增长270.48%，逐步形成新的利润支撑点。

　　（七）品种结构优化，医用器械、耗材和体外诊断试剂业务发展加快

　　2019年上半年，公司继续加大医疗器械、耗材的发展，在品种方面提高医用器械、耗材的采购比例，密切与相关供应商的合作，并通过药品业务渠道持续扩大医疗器械、耗材销售规模，公司目前医疗器械品种达21,000多个品规，合作供应商1,800多家。公司以医院供应链延伸服务项目为契机，加快公司器械、耗材配送服务平台的推广应用，把医疗器械、耗材智能化管理引入医疗机构。报告期内，公司医疗器械销售实现28,943.98万元，较去年同期增长33.60%。在检验试剂方面，公司通过与上海润达医疗科技股份有限公司共同投资设立广西柳润医疗科技有限公司（简称：柳润医疗）开发IVD市场，持续推进区内检验试剂业务。

　　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　　□适用  √不适用

　　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　　□适用  √不适用

　　广西柳州医药股份有限公司

　　董事长：朱朝阳

　　董事会批准报送日期：2019年8月12日

　　证券代码：603368     证券简称：柳药股份    公告编号：2019-065

　　广西柳州医药股份有限公司第三届

　　董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年8月12日在公司五楼会议室召开。会议通知于2019年8月7日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人，其中CHEN CHUAN先生、钟柳才先生、陈建飞女士以通讯方式出席会议。会议由董事长朱朝阳先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《广西柳州医药股份有限公司2019年半年度报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2019年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2019年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十三日

　　证券代码：603368     证券简称：柳药股份    公告编号：2019-066

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2019年8月12日在公司五楼会议室举行。会议通知于2019年8月7日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过《广西柳州医药股份有限公司2019年半年度报告》

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第3号——半年度报告的内容与格式特别规定（2017年修订）》等有关规定，对公司2019年半年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2019年半年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司监事会

　　二〇一九年八月十三日

　　证券代码：603368      证券简称：柳药股份   公告编号：2019-067

　　广西柳州医药股份有限公司

　　2019年半年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)截至2019年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　■

　　2019年上半年，实际使用非公开发行募集资金109,103,777.96元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为518,178.78元；累计已使用非公开发行募集资金1,150,904,698.26元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43,928,988.69元。

　　截至2019年6月30日，非公开发行募集资金余额为1,016,014.06元。

　　二、募集资金存储和管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司于2016年2月19日，分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，协议各方均按照募集资金专户存储监管协议的规定行使权利、履行义务。

　　（三）募集资金专户存储监管情况

　　截至2019年6月30日，公司非公开发行募集资金在银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2019年6月30日，公司非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件一《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　2018年1月25日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已于2019年1月16日将实际用于暂时补充流动资金的49,000万元全部提前归还至募集资金专户。

　　2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司分别于2019年4月4日、2019年4月29日召开第三届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行募投项目均已实施完毕并已达到预期效益，为了进一步提高募集资金使用效率，减少财务费用，改善公司流动资金状况，公司拟将非公开发行募投项目节余募集资金46,392.32万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，并在募集资金专户资金清零后办理注销事项。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对前述各事项发表了同意意见。

　　截至2019年6月30日，公司已将非公开发行募投项目银行专户2,057.74万元募集资金结转至公司专设经营性资金账户，作为专户管理，用于支付尚未支付的项目尾款、质保金（银行专户剩余101.60万元募集资金已于2019年7月1日转入公司专设经营性资金账户，并办理完毕销户手续）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件一：非公开发行募集资金使用情况对照表

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇一九年八月十三日

　　附件一：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2019年6月30日

　　编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司严格按照项目实施计划实施本项目，根据项目实施计划2016-2018年为项目建设期。截至2019年6月30日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的68家医院等医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，已达到该项目计划签约数量。随着该项目的稳步推进和签约医院数量的增加，保证了公司近年来经营业绩的持续稳定增长，促进了公司在区域中高端医院市场份额的提升，规模效益逐步显现，取得了良好的经济效益和战略价值。鉴于公司优化医院实际建设项目，且严格控制项目成本，整体投入将有所减少。2019年1-6月实现医院供应链延伸服务营业收入297,917.93万元，利润总额18,185.69万元，净利润15,534.54万元。该项目已实现项目预测效益，该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。

　　注2：医疗器械、耗材物流配送网络平台项目整体上实质为成本中心，通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为该项业务开展提供有效保障和支撑，进而带来其收入和利润规模的增长。2019年1-6月实现营业收入28,943.98 万元，利润总额2,494.88万元，净利润2,120.65万元。与该项目承诺经济效益比较，该项目完全实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑，达到预计效益。

　　公司代码：603368                                     公司简称：柳药股份