华映科技（集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：000536               证券简称：华映科技              公告编号：2019-122

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2019年8月8日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2019年8月12日以传真表决的方式召开。本次会议应参加董事11人，实际参与表决11人；监事和其他高级管理人员知晓本次会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长林俊先生主持，并形成如下决议：

　　一、 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司模组业务整合资本支出的议案》。

　　为缓解中华映管股份有限公司申请重整事件对公司模组业务的冲击，结合公司资产活化规划，公司经营团队进一步梳理了发展战略。公司将整合模组资源，围绕子公司福建华佳彩有限公司面板资源进行配套，提升市场反应速度；同时鉴于车载显示屏产品认证周期较长，公司初期将选择能快速上量的手机显示屏等产品切入市场，并逐步丰富产品类型以多渠道争取客户订单，满足客户需求。

　　为实现上述目标，公司董事会同意授权公司总经理及经营管理团队在总金额不超过人民币5,300万元的范围内对模组业务进行整合，包括在优胜劣汰基础上对现有模组设备进行改造、补足部分模组设备以提升制程完整度及技术力并实施必要的工程，最终实现面板与模组一条龙规划。

　　二、 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信并提供担保的议案》，详见公司同日披露的2019-123号公告。

　　三、 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司之间提供担保的议案》，详见公司同日披露的2019-123号公告。

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　2019年8月12日

　　证券代码：000536               证券简称：华映科技              公告编号：2019-123

　　华映科技（集团）股份有限公司

　　关于公司及控股子公司向金融机构

　　申请综合授信并提供担保以及控股

　　子公司之间提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、公司及控股子公司向金融机构申请综合授信并提供担保的情况

　　（一）本次向金融机构申请综合授信情况

　　为满足生产经营及正常业务开展需求，华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）拟共同向中国民生银行股份有限公司福州分行(以下简称“民生银行”)申请不超过14亿元人民币的综合授信额度，期限不超过一年，其中公司最高可使用额度不超过14亿元人民币，华映光电最高可使用额度不超过1.5亿元人民币，合计最高使用额度不超过14亿元人民币（此次向民生银行申请14亿元综合授信额度包含在2019年6月27日公司2018年年度股东大会审议通过的《关于公司及控股子公司2019年度银行综合授信额度的议案》所涉额度范围之内）。华映光电及公司控股子公司科立视材料科技有限公司(以下简称“科立视”)拟以房产、土地、机器设备等为上述综合授信向民生银行提供抵押担保。具体借款金额、期限及抵押担保等以公司及子公司与银行签订的相关合同为准。

　　（二）本次授信涉及的担保情况

　　1、被担保人情况

　　（1）华映科技（集团）股份有限公司

　　成立日期：1995年5月25日

　　注册地点：福建省福州市马尾区儒江西路6号

　　法定代表人：林俊

　　注册资本：276,603.28030万元人民币

　　主营范围：从事计算机、OLED平板显示屏、显示屏材料制造、通信设备、光电子器件、电子元件、其他电子设备、模具、电子和电工机械专用设备、医疗仪器设备及器械、输配电及控制设备的研发、设计、生产、销售和售后服务；对外贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：截至2019年3月31日公司股东情况，详见公司2019年第一季度报告相关内容。

　　主要财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）华映光电股份有限公司

　　成立日期：1994年1月11日

　　注册地点：福州市马尾科技园区兴业路1号(经营场所:福州市马尾科技园区77号地6#楼二楼)

　　法定代表人：胡建容

　　注册资本： 232,552.61万元人民币

　　经营范围：计算机零部件、通信终端设备、光电子器件的制造；计算机、软件及辅助设备、通讯及广播电视设备，电子产品的批发；计算机和办公设备维修；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：华映光电为公司直、间接持有100%股份的子公司（公司直接持有85%股份，另通过公司全资子公司华映视讯（吴江）有限公司间接持有15%股份）。

　　主要财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述被担保人均非失信被执行人。

　　2、担保物情况

　　公司及华映光电向民生银行申请的综合授信额度以华映光电及科立视的房产、土地及机器设备等提供抵押担保，涉及的资产截至2018年12月31日的账面价值为73,468.50万元，截至2019年3月31日的账面价值为71,333.64万元。

　　3、合同签署情况

　　借款合同、抵押/质押合同等尚未签署，具体内容将在上述范围内以金融机构核定为准。

　　二、控股子公司之间提供担保的情况

　　为配合资金需求，公司控股子公司科立视拟向民生银行申请不超过人民币30,000万元的借款。华映光电拟为上述银行借款提供存单质押担保。具体情况如下：

　　（一）担保情况概述

　　1、为配合资金需求，科立视拟向民生银行申请不超过人民币30,000万元的借款。公司控股子公司华映光电拟为上述银行借款提供不超过人民币31,500万元（覆盖借款本金及利息）存单质押担保，担保期限不超过一年，具体以科立视、华映光电与民生银行签订的相关合同为准。

　　2、截至本公告日，科立视各股东出资情况：公司直接持有科立视90.49%股权，通过控股子公司华映光电持有科立视6.16%股权，其他股东GOLDMAX ASIA PACIFIC LIMITED（金丰亚太有限公司，以下简称“金丰亚太”）持有科立视3.35%股权。金丰亚太基于科立视与公司目前资金往来情况，就本次担保事宜提出其无法按出资比例向科立视提供同等担保，或以其持有的资产向公司提供反担保。鉴于科立视拟提供其房产、土地及机器设备等抵押为公司及华映光电向民生银行申请的综合授信额度提供担保，且拟为华映光电本次为其担保事宜提供反担保，本次华映光电为科立视担保风险可控。

　　（二）被担保人的基本情况

　　1、科立视基本情况

　　成立日期：2011年8月4日

　　注册地点：福建省福州市马尾区开发区儒江西路12号

　　法定代表人：胡建容

　　注册资本：39,708.70万美元

　　经营范围：其他未列明的电子器件制造；其他电子工业专用设备制造；平板玻璃制造；计算机零部件制造；制镜及类似品加工；建筑材料生产专用机械制造；衡器制造；照相机及器材制造；计算器及货币专用设备制造；电气信号设备装置制造；其他未列明的应用电视设备及广播电视设备制造；电子真空器件制造；光电子器件制造；其他未列明的工业自动控制系统装置制造；实验分析仪器制造；电子测量仪器制造；钟表与计时仪器制造；其他非金属矿及制品批发；其他金属及金属矿批发；建材批发；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；国际贸易代理服务；国内贸易代理服务；其他贸易经纪与代理服务；再生物资回收与批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、科立视股权结构：公司直接持有科立视90.49%股权，通过控股子公司华映光电持有科立视6.16%股权，金丰亚太持有科立视3.35%股权。

　　公司第一大股东中华映管（百慕大）股份有限公司持有金丰亚太4.75%股权，中华映管（百慕大）股份有限公司之实际控制人大同股份有限公司通过志生投资股份有限公司、Chih Sheng Investment(BVI)Co.,Ltd.持有Chih Sheng Holding Co.,Ltd.100%股权，Chih Sheng Holding Co.,Ltd.持有金丰亚太46.51%股权。

　　3、 主要财务状况

　　单位：人民币万元

　　■

　　单位：人民币万元

　　■

　　科立视非失信被执行人。

　　（三）担保协议的主要内容

　　华映光电拟为科立视的银行借款提供不超过人民币31,500万元（覆盖借款本金及利息）存单质押担保，担保期限不超过一年。担保合同尚未签署，具体存单质押担保金额及期限将在上述范围内以银行核定为准。

　　三、董事会审议情况

　　2019年8月12日，公司召开的第八届董事会第二次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信并提供担保的议案》及《关于控股子公司之间提供担保的议案》。上述事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东会审议。

　　四、董事会意见

　　（一）本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并提供担保事项，有利于公司缓解资金压力，进一步拓展业务，符合公司的整体利益。公司直接及间接持有华映光电100%股权，直接及间接持有科立视96.65%股权，本次向金融机构申请综合授信涉及的公司子公司为公司担保及子公司之间担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。截至本公告日，公司及子公司向金融机构申请的综合授信总额未超过公司股东大会批准的额度。

　　（二）科立视为公司合并报表范围内控股子公司，为支持科立视发展，科立视股东/公司控股子公司华映光电为其提供担保符合公司战略规划。鉴于科立视拟提供其房产、土地及机器设备等抵押为公司及华映光电向金融机构申请的综合授信额度提供担保，且拟为华映光电本次为其担保事宜提供反担保，本次华映光电为科立视担保风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司审批通过的担保（含本次董事会审议通过的担保）额度总金额为274,500万元人民币，担保额度总金额占最近一期经审计净资产的36.76%；其中控股子公司对公司以及控股子公司之间的担保额度为184,500万元,占最近一期经审计净资产的24.71%；公司对控股子公司的担保额度为90,000万元，占最近一期经审计净资产的12.05%。公司及控股子公司担保总余额为47,100万元人民币，占最近一期经审计净资产的6.31%。

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在向公司合并报表范围外对象提供担保，未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　华映科技（集团）股份有限公司第八届董事会第二次会议决议

　　特此公告

　　华映科技（集团）股份有限公司 董事会

　　2019年8月12日