茂业商业再启收购秦皇岛茂业100%股权 上交所闪电问询

7月24日晚间，茂业商业(600828)发布公告称，公司拟以现金计17.9亿元的价格收购关联方中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权。这是茂业商业第二次向秦皇岛茂业发起进军。

据公告介绍， 秦皇岛茂业是秦皇岛市目前最大的商贸流通龙头企业，占据着秦皇岛市商品零售业的主导地位。秦皇岛茂业下设秦皇岛茂业百货有限公司华联店、商城店、金都店、现代店、茂业超市5家分公司，均位于本市中心区域成熟商圈，主要从事国内商业零售、综超、商业管理等业务。在规模、位置、品牌、人才、营运、商誉方面有着极强优势，也具有非常丰富的社会关系资源，政商关系融洽。

对于本次收购的影响，公司指出，经过此次收购，公司可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围；同时，收购完成后，公司的合并范围将进一步扩大，公司的业务收入水平和盈利能力将得到进一步提升，整体实力和抗风险能力均将得到进一步增强。

根据秦皇岛茂业协议，中兆拟同意向茂业商业做出盈利保证，如果该出售事项于2019年12月31日前完成，承诺截至2019年、2020年及2021年12月31日止秦皇岛茂业经审计年度净利润(经扣除非经常性损益后)将分别不少于1.26亿元，1.265亿元及1.28亿元。

值得注意的是，此前，公司曾于2018年10月，终止对秦皇岛茂业的收购，彼时公告显示，公司拟收购秦皇岛茂业100%股权、泰州一百97.31%股份。目前，由于秦皇岛茂业拟与出售方中兆投资进一步清理关联往来，经研究，决定终止秦皇岛茂业收购项目。

对于这桩收购，上交所于同日火速下发问询。上交所要求茂业商业就拟再度购买中兆投资持有的秦皇岛茂业100%股权的原因及合理性等进行说明。

2018年9月8日，茂业商业发布公告称，拟支付现金19.92亿元购买秦皇岛茂业100%股权。2018年10月11日，公司公告称，因秦皇岛茂业拟与中兆投资进一步清理关联往来，公司决定终止收购秦皇岛茂业。现茂业商业再次拟收购该项目，且目前中兆投资仍欠秦皇岛茂业5.08亿元债务。

对此，上交所要求茂业商业补充披露，在关联往来尚未清理完毕的情况下，公司再次拟收购秦皇岛茂业的原因及合理性。

另外，根据两次收购资产公告，茂业商业前次收购公司对秦皇岛茂业100%股权采用资产基础法评估，但本次收购采用收益法评估。两次评估报告显示，前次资产基础法评估值为19.92亿元，收益法评估值为19.98亿元；本次资产基础法评估值为12.15亿元，收益法评估值为17.90亿元。上交所要求请茂业商业补充披露：两次资产评估中，资产基础法与收益法之间的差距显著不同的原因；前后两次股权收购作价以不同评估方法评估值为依据的原因及合理性。

截至2019年3月31日，秦皇岛茂业总资产11.43亿元，净资产3.47亿元，其中应收中兆投资欠款5.08亿元，短期借款1.5亿元，未分配利润172.44万元。

对此，上交所要求茂业商业补充披露，秦皇岛茂业应收中兆投资欠款的形成时间、具体内容、资金来源，说明是否存在虚构债权的情形；秦皇岛茂本次利润分配的资金来源，是否存在负债向中兆投资突击利润分配的情形；秦皇岛茂业向股东提供大额资金，并增加负债进行利润分配的原因，明确是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形。